宝塔实业股份有限公司 第十届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：000595        证券简称：宝塔实业    公告编号：2025-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“宝塔实业”）第十届董事会第十五次会议于2025年4月9日以电子邮件方式发出通知，于2025年4月11日以现场及通讯方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，其中3名董事以通讯方式表决，其余董事以现场方式表决。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长杜志学先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《宝塔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的议案》（详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告）

　　公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“宁夏电投”“交易对方”）持有的宁夏电投新能源有限公司（以下简称“电投新能源”）100%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金事项（以下简称“本次重组”“本次交易”），本次重组方案（以下简称“原重大资产重组方案”）已经公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第八次会议以及2024年第六次临时股东会审议通过，并于2024年12月14日获得深圳证券交易所受理。

　　由于电投新能源太阳山风电场三四期项目暂未进入2023年1月国家电网和南方电网公布的第一批可再生能源发电补贴合规项目清单，根据财政部目前的补贴资金拨付原则，太阳山风电场三四期项目未来补贴资金回收存在一定不确定性。经初步筹划，为更好保障上市公司及中小股东权益，交易双方拟将太阳山风电场三四期项目自置入资产剥离并对置入资产交易作价进行调整，以调整后的电投新能源100%股权为置入资产，与本次重组的原置出资产进行置换，置入资产及置出资产作价差额将由上市公司以现金支付。本次拟调整后的重组方案不涉及上市公司发行股份及募集配套资金。

　　鉴于公司拟对重组方案的调整涉及对交易标的及相应指标的调整，且相应指标调整比例预计将超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定，构成对原重大资产重组方案的重大调整，需申请撤回原重大资产重组方案申请文件。

　　具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的《宝塔实业股份有限公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。

　　（二）审议通过《关于与交易对方签署重大资产置换及发行股份购买资产相关事项终止协议的议案》（详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告）

　　基于公司拟终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整，董事会同意公司与交易对方宁夏电投签署《宝塔实业股份有限公司与宁夏电力投资集团有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产事项之终止协议》，对本次重组中公司与宁夏电投已签署的《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》《宝塔实业股份有限公司与宁夏电力投资集团有限公司关于宁夏电投新能源有限公司之盈利预测补偿协议》等交易协议予以终止。对于原重大资产重组方案调整后的相关交易事项，应以公司与交易对方宁夏电投后续另行签署的相关交易协议约定为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。

　　（三）审议通过《关于新增全资子公司日常经营采购授权额度的议案》（详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告）

　　本次新增光伏支架原材料等日常经营采购授权额度，有助于进一步推动子公司光伏支架业务的拓展，符合公司战略规划及长远利益，会议同意为全资子公司西北轴承有限公司光伏支架原材料等日常经营采购业务再新增授权额度2亿元，并授权公司总经理办公会根据相关法律法规确定供应商并签订具体合同文件，有效期自董事会审议通过之日起至2025年12月31日。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　三、备案文件

　　1.第十届董事会独立董事专门会议第十二次会议决议。

　　2.第十届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司董事会

　　2025年4月12日

　　证券代码：000595    证券简称：宝塔实业    公告编号：2025-022

　　宝塔实业股份有限公司

　　第十届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“宝塔实业”）第十届监事会第十二次会议于2025年4月9日以电子邮件方式发出通知，于2025年4月11日以现场及通讯方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，其中1名监事以通讯方式表决，其余监事以现场方式表决。公司董事会秘书列席会议。会议由监事会主席张玉礼先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《宝塔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议表决通过了如下事项：

　　一、审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的议案》（详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告）

　　公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“宁夏电投”“交易对方”）持有的宁夏电投新能源有限公司（以下简称“电投新能源”）100%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金事项（以下简称“本次重组”“本次交易”），本次重组方案（以下简称“原重大资产重组方案”）已经公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第八次会议以及2024年第六次临时股东会审议通过，并于2024年12月14日获得深圳证券交易所受理。

　　由于电投新能源太阳山风电场三四期项目暂未进入2023年1月国家电网和南方电网公布的第一批可再生能源发电补贴合规项目清单，根据财政部目前的补贴资金拨付原则，太阳山风电场三四期项目未来补贴资金回收存在一定不确定性。经初步筹划，为更好保障上市公司及中小股东权益，交易双方拟将太阳山风电场三四期项目自置入资产剥离并对置入资产交易作价进行调整，以调整后的电投新能源100%股权为置入资产，与本次重组的原置出资产进行置换，置入资产及置出资产作价差额将由上市公司以现金支付。本次拟调整后的重组方案不涉及上市公司发行股份及募集配套资金。

　　鉴于公司拟对重组方案的调整涉及对交易标的及相应指标的调整，且相应指标调整比例预计将超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定，构成对原重大资产重组方案的重大调整，需申请撤回原重大资产重组方案申请文件。

　　具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的《宝塔实业股份有限公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于与交易对方签署重大资产置换及发行股份购买资产相关事项终止协议的议案》（详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告）

　　基于公司拟终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整，监事会同意公司与交易对方宁夏电投签署《宝塔实业股份有限公司与宁夏电力投资集团有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产事项之终止协议》，对本次重组中公司与宁夏电投已签署的《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》《宝塔实业股份有限公司与宁夏电力投资集团有限公司关于宁夏电投新能源有限公司之盈利预测补偿协议》等交易协议予以终止。对于原重大资产重组方案调整后的相关交易事项，应以公司与交易对方宁夏电投后续另行签署的相关交易协议约定为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司监事会

　　2025年4月11日

　　证券代码：000595    证券简称：宝塔实业    公告编号：2025-023

　　宝塔实业股份有限公司

　　关于终止发行股份购买资产并募集配套

　　资金撤回申请文件并拟对原重大资产

　　重组方案进行重大调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。宝塔实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“宝塔实业”）于2025年4月11日召开第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的议案》等相关议案，决定终止发行股份购买资产并募集配套资金并拟对原重大资产重组方案进行重大调整事项，与交易对方签署终止发行股份购买资产事项的相关协议，并向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请撤回本次重大资产重组申请文件。公司独立董事专门会议对该议案发表了明确同意的意见。现将相关情况公告如下：

　　（如无特别说明，本公告中的简称与《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。）

　　一、原重大资产重组方案的基本情况

　　公司拟将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威75%股权、北京西轴销售45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥16%股权）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债作为置出资产，与宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“宁夏电投”）持有的宁夏电投新能源有限公司（以下简称“电投新能源”）100%股权即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份向宁夏电投购买。同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“原重大资产重组方案”或“原重组方案”）。

　　二、公司重大资产重组期间的相关工作

　　在推动原重组方案相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律尽调等相关工作，组织相关各方积极推进原重组方案的实施工作。主要过程如下：

　　2024年7月19日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，上市公司股票自2024年7月19日开市起停牌。

　　2024年7月25日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于＜宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与原重组方案相关的议案。上市公司股票自2024年7月26日开市起复牌。具体内容详见公司于2024年7月26日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　2024年10月30日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于＜宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与原重组方案相关的议案。具体内容详见公司于2024年10月31日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　2024年11月15日，公司召开2024年第六次临时股东会，审议通过了《关于＜宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与原重组方案相关的议案。具体内容详见公司于2024年11月16日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　2024年12月14日，公司收到深交所出具的《关于受理宝塔实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2024〕313号）。具体内容详见公司于2024年12月16日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　2024年12月27日，公司收到深交所出具的《关于宝塔实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130012号）（以下简称“审核问询函”）。

　　2025年1月22日，公司披露了《宝塔实业股份有限公司关于深圳证券交易所＜关于宝塔实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函＞的回复》等相关审核问询函回复文件。

　　2025年2月22日，公司披露了《关于重大资产重组审核问询的进展公告》，由于公司正在按照深交所的进一步审核意见对《审核问询函》涉及的部分事项进行补充与完善，以上事项的完成尚需一定的工作时间，公司已向深交所申请延期，公司将与本次交易的各方及相关中介机构尽快完成《审核问询函》的回复并将自《审核问询函》回复届满之日起不超过30日向深交所提交修订后的《审核问询函》回复文件并及时履行信息披露义务。

　　2025年3月15日，公司披露了《宝塔实业股份有限公司关于深圳证券交易所＜关于宝塔实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函＞的回复（修订稿）》等相关审核问询函回复（修订稿）文件。

　　三、终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的具体情况

　　（一）公司拟对原重大资产重组方案进行调整的主要原因

　　由于标的公司电投新能源太阳山风电场三四期项目已进入可再生能源电价附加资金补助目录，但暂未进入国家电网和南方电网公布的第一批可再生能源发电补贴合规项目清单，根据财政部现行补贴资金拨付原则，太阳山风电场三四期项目未来补贴资金回收存在一定不确定性。经初步筹划，为更好保障上市公司及中小股东权益，加快推进重组进程，交易双方拟将太阳山风电场三四期项目自置入资产中剥离并对置入资产交易作价进行调整。

　　考虑到重大资产重组方案调整后，置入资产及置出资产作价差额有所降低，上市公司拟以现金支付置入资产及置出资产的作价差额，不再发行股份及募集配套资金。

　　（二）本次拟对原重大资产重组方案进行调整的具体情况

　　经初步筹划，为更好保障上市公司及中小股东权益，公司拟将太阳山风电三四期项目自置入资产中剥离并对置入资产交易作价进行调整，交易对方仍为宁夏电投，置入资产仍为电投新能源100%股权，置出资产仍为上市公司除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威75%股权、北京西轴销售45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥16%股权）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债。置入资产及置出资产作价差额将由上市公司以现金方式支付，本次拟调整后的方案将不涉及上市公司发行股份及募集配套资金。

　　根据初步测算，调整后的重组方案预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会构成重组上市。调整后的重大资产重组方案预计将构成关联交易。

　　关于重组方案调整后的具体情况以公司后续披露的相关文件为准。

　　（三）重组方案将构成重大调整，按照相关规则需申请撤回原重大资产重组申请文件

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”

　　根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》相关规定，“拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

　　2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”

　　鉴于公司拟对重组方案的调整涉及对交易标的及相应指标的调整，且相应指标调整比例预计将超过20%，构成对原重组方案的重大调整，需申请撤回原重组方案申请文件。

　　（四）重组方案调整仍需论证及履行的相关程序

　　原重组方案调整后的置入资产及置出资产相关审计、评估、法律尽调工作仍将继续进行。公司将积极组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构继续开展相关工作。

　　调整后的重组方案仍需与交易对方就具体内容最终协商一致，并按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，包括置入资产及置出资产评估结果经有权国有资产监督管理机构备案，调整后的重组方案经交易对方有权决策机构审议通过、上市公司董事会审议通过、取得有权国有资产监督管理机构的批复及经上市公司股东会审议通过等。

　　四、终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的决策程序

　　公司于2025年4月11日召开第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的议案》，同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整。公司独立董事专门会议对该议案发表了明确同意的意见，认为相关事项不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。

　　五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票情况

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规则要求，公司已针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，并拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得相关查询结果并完成自查工作后，公司将及时披露本次重大资产重组相关人员买卖公司股票情况。

　　六、终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整对公司的影响

　　鉴于原重大资产重组事项尚未通过深交所审核和中国证监会的注册，原重组方案未正式生效，公司已和交易对方签署终止发行股份购买资产事项的相关协议，各方互不负违约责任。公司目前经营情况正常，运营平稳，本次交易方案的重大调整不会对公司现有的生产经营和财务状况等方面造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　为加快实现公司主业向新能源产业战略转型、更好保障上市公司及中小股东权益，公司拟对原重组方案进行调整，原重组方案调整后的置入资产及置出资产相关审计、评估、法律尽调工作仍将继续进行，公司将积极组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构继续开展相关工作。

　　七、风险提示及其他

　　（一）原重组方案进行重大调整，置入资产及置出资产交易价格等要素均未最终确定，交易双方尚未重新签署协议，调整后的交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

　　（二）调整后的重组方案能否最终实施完成尚存在重大不确定性，包括但不限于能否与交易对方就具体交易方案最终协商一致，能否通过上市公司董事会、股东会审议，及获得相关法律、法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，以及通过的时间均存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　公司董事会对终止发行股份购买资产并募集配套资金并拟对原重大资产重组方案进行重大调整事项给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心的感谢。

　　八、备查文件

　　1.第十届董事会第十五次会议决议；

　　2.第十届监事会第十二次会议决议；

　　3.第十届董事会独立董事专门会议第十二次会议决议；

　　4.《宝塔实业股份有限公司与宁夏电力投资集团有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产事项之终止协议》。

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司董事会

　　2025年4月12日

　　证券代码：000595    证券简称：宝塔实业    公告编号：2025-024

　　宝塔实业股份有限公司

　　关于新增全资子公司日常经营

　　采购授权额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。为保障宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西北轴承有限公司（以下简称“西北轴承”）光伏支架业务的顺利推进，公司第十届董事会第十五次会议审议通过《关于新增全资子公司日常经营采购授权额度的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、日常经营采购情况概述

　　2025年1月24日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司日常经营采购预计的议案》，公司全资子公司西北轴承预计采购光伏支架及螺旋地桩制作业务相关的原材料等采购金额累计不超过2亿元。2025年2月24日公司召开第十届董事会第十四次会议审议通过《关于新增全资子公司日常经营采购授权额度的议案》，同意为西北轴承光伏支架日常经营采购业务新增授权额度2亿元。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司日常经营采购预计的公告》《关于新增全资子公司日常经营采购授权额度的公告》（公告编号：2025-008、2025-015）。

　　截至本公告披露日，西北轴承已签订采购光伏支架及螺旋地桩制作业务相关的原材料等采购金额累计达到38,232.97万元。根据西北轴承光伏支架业务的销售推广，2025年4月11日公司召开第十届董事会第十五次会议审议通过《关于新增全资子公司日常经营采购授权额度的议案》，同意为西北轴承光伏支架原材料等日常经营采购业务再新增授权额度2亿元，并授权公司总经理办公会根据相关法律法规确定供应商并签订具体合同文件，有效期自董事会审议通过之日起至2025年12月31日。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，上述事项为公司日常经营活动行为，在公司董事会审批权限内，无需提交股东会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、对公司的影响

　　本次新增光伏支架原材料等日常经营采购授权额度，有助于进一步推动子公司光伏支架业务的拓展，符合公司战略规划及长远利益，不存在损害公司及股东利益的情况。本次光伏支架原材料等采购业务的顺利实施，将会对公司未来的经营业绩产生积极影响，具体会计处理以及对公司损益的影响情况需以审计机构年度审计确认后的结果为准。

　　三、风险提示

　　1.本次光伏支架原材料等采购业务的供应商及合同尚处于商业谈判中，未来上述采购业务执行过程中，可能存在受到不可避免且不能克服的突发性事件的影响，导致合同延缓履行、全部或部分无法执行等风险。

　　2.本次采购业务是否构成关联交易尚无法确定。若最终构成关联交易，公司将按照相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　四、备查文件

　　公司第十届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司董事会

　　2025年4月12日

　　证券代码：000595    证券简称：宝塔实业    公告编号：2025-025

　　宝塔实业股份有限公司

　　关于召开终止发行股份购买资产并募集

　　配套资金并拟对原重大资产重组方案

　　进行重大调整的投资者说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：

　　1.会议召开时间：2025年4月17日（星期四）15:00-16:00

　　2.会议召开方式：网络互动方式

　　3.会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）

　　宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月11日召开第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的议案》，同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整，具体内容详见公司于2025年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。为加强与投资者的沟通和交流，便于广大投资者更全面深入地了解关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的相关情况，公司定于2025年4月17日（星期四）15:00-16:00在“价值在线”（www.ir-online.cn）举办宝塔实业股份有限公司投资者说明会，与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　一、说明会召开的时间、地点和方式

　　会议召开时间：2025年4月17日（星期四）15:00-16:00

　　会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）

　　会议召开方式：网络互动方式

　　二、参加人员

　　公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监，交易对方代表、标的公司代表，以及独立财务顾问代表等相关人员。

　　三、投资者参加方式

　　投资者可于2025年4月17日（星期四）15:00-16:00通过登陆价值在线线上平台（www.ir-online.cn）或使用微信扫描下方小程序码参与本次投资者说明会，与公司出席人员进行互动交流。公司将在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　四、问题征集

　　投资者可于2025年4月17日前访问（www.ir-online.cn）或使用微信扫描小程序码进行会前提问，或于2025年4月16日（星期三）下午17:30前将相关问题发送至下述联系邮箱。

　　公司将通过本次说明会，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系方式

　　联系人：郭维宏

　　电话：0951-8697187

　　传真：0951-5610017

　　邮箱：btsy000595@126.com

　　六、其他事项

　　公司将在本次投资者说明会召开后披露说明会的主要内容。公司指定信息披露媒体为《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司董事会

　　2025年4月12日

　　宝塔实业股份有限公司

　　第十届董事会独立董事专门会议

　　第十二次会议决议

　　宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“宝塔实业”）第十届董事会独立董事专门会议第十二次会议于2025年4月9日以电子邮件方式发出通知，于2025年4月11日以现场及通讯方式召开。本次会议应到独立董事3名，实到独立董事3名，全体独立董事共同推举叶森先生召集并主持本次会议。本次独立董事专门会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《宝塔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规的规定。

　　本次会议经参加会议独立董事认真审议后形成以下决议：

　　一、审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的议案》

　　公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“宁夏电投”“交易对方”）持有的宁夏电投新能源有限公司（以下简称“电投新能源”）100%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金事项（以下简称“本次重组”“本次交易”），本次重组方案（以下简称“原重大资产重组方案”）已经公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第八次会议以及2024年第六次临时股东会审议通过，并于2024年12月14日获得深圳证券交易所受理。

　　由于电投新能源太阳山风电场三四期项目暂未进入2023年1月国家电网和南方电网公布的第一批可再生能源发电补贴合规项目清单，根据财政部目前的补贴资金拨付原则，太阳山风电场三四期项目未来补贴资金回收存在一定不确定性。经初步筹划，为更好保障上市公司及中小股东权益，交易双方拟将太阳山风电场三四期项目自置入资产剥离并对置入资产交易作价进行调整，以调整后的电投新能源100%股权为置入资产，与本次重组的原置出资产进行置换，置入资产及置出资产作价差额将由上市公司以现金支付。本次拟调整后的重组方案不涉及上市公司发行股份及募集配套资金。

　　鉴于公司拟对重组方案的调整涉及对交易标的及相应指标的调整，且相应指标调整比例预计将超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定，构成对原重大资产重组方案的重大调整，需申请撤回原重大资产重组方案申请文件。

　　公司独立董事专门会议一致同意本议案相关安排，认为相关事项不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。

　　具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的《宝塔实业股份有限公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于与交易对方签署重大资产置换及发行股份购买资产相关事项终止协议的议案》

　　基于公司拟终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整，独立董事专门会议同意公司与交易对方宁夏电投签署《宝塔实业股份有限公司与宁夏电力投资集团有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产事项之终止协议》，对本次重组中公司与宁夏电投已签署的《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》《宝塔实业股份有限公司与宁夏电力投资集团有限公司关于宁夏电投新能源有限公司之盈利预测补偿协议》等交易协议予以终止。对于原重大资产重组方案调整后的相关交易事项，应以公司与交易对方宁夏电投后续另行签署的相关交易协议约定为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　叶  森

　　黄爱学

　　刘庆林

　　宝塔实业股份有限公司董事会

　　2025年4月12日