纳思达股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告

　　证券代码：002180           证券简称：纳思达          公告编号：2025-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月11日召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于纳思达股份有限公司限制性股票激励计划2024年度业绩指标完成情况鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZM10100号），公司未满足该年度业绩考核目标，以及公司股权激励对象14人已离职，公司拟对首次授予的第三个解除限售期和预留授予的第二个解除限售期已获授予但尚未解锁的限制性股票111.0416万股进行回购注销处理。现将具体情况公告如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划授予简述

　　2022年2月28日，公司召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，关联董事已进行回避表决，独立董事发表了明确同意的同意意见，公司独立董事肖永平先生就提交股东大会审议的本次限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》。

　　2022年3月1日至2022年3月10日，公司在内网上对本次限制性股票激励计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次限制性股票激励对象提出的异议。2022年3月11日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2022年3月12日，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2022年3月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于核查〈纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》等议案。

　　2022年3月18日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

　　2022年5月9日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，限制性股票上市日：2022年5月10日，授予登记完成数量：510.9578万股，授予价格：24.82元/股，授予登记人数：444人。

　　2022年7月22日，公司召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》，同意对2022年限制性股票激励计划的回购价格由24.82元/股调整为24.72元/股，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划回购价格调整发表了同意意见，同意本次激励计划回购价格调整事项。

　　2023年2月16日至2023年2月26日，公司在内网上对本次限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次限制性股票激励对象提出的异议。2023年2月28日，公司披露了《监事会关于向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的核查意见》。

　　2023年2月27日,公司召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向2022年限制性股票激励计划中预留授予的35名激励对象授予限制性股票23.08万股，授予日为2023年2月27日，授予价格为26.44元/股。

　　2023年4月28日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事已进行回避表决，独立董事发表了明确同意的同意意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　2023年5月11日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予登记工作，限制性股票上市日：2022年5月17日，授予登记完成数量：23.08万股，授予价格：26.44元/股，授予登记人数：35人。

　　2023年7月5日，公司召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划首次授予回购价格由24.72元/股调整为24.60元/股，将2022年限制性股票激励计划预留授予回购价格由26.44元/股调整为26.32元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划回购价格调整发表了同意意见，同意本次激励计划回购价格调整事项。

　　2023年9月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，并披露了《关于回购注销限制性股票的减资公告》。

　　2023年11月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，已完成对6名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共15,780股的回购注销处理，占注销前总股本比例的 0.0011%。其中，有2名激励对象于公司2021年年度权益分派实施前离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,990股的回购价格为24.82元/股，有4名激励对象于公司2021年年度权益分派实施后离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9,790股的回购价格为24.72元/股。

　　2024年4月26日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事已进行回避表决，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件和预留授予部分第一个限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　2024年5月21日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，并披露了《关于回购注销限制性股票的减资公告》。

　　2024年10月25日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，已完成对473名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共2,176,663股的回购注销处理，占注销前总股本比例的0.15%。

　　2025年4月11日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司未满足该年度业绩考核目标，以及公司股权激励对象14人已离职，公司拟对首次授予的第三个解除限售期和预留授予的第二个解除限售期已获授予但尚未解锁的限制性股票111.0416万股进行回购注销处理。

　　上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购股份的原因及数量

　　（1）根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本激励计划获授且已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。公司首次授予部分及预留授予部分股权激励对象中14名已离职，不再具备激励资格，因此，对上述14名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共2.2332万股进行回购注销处理。

　　（2）根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下一年度。公司首次授予的第三个解除限售期和预留授予的第二个解除限售期公司层面业绩考核目标为“2024年公司净利润较2021年增长率（A）≥196.00%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于纳思达股份有限公司限制性股票激励计划2024年度业绩指标完成情况鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZM10100号），根据业绩指标口径调整后净利润为74,919.62万元，以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率为-35.59%，公司未满足该年度业绩考核目标，涉及432名激励对象对应2022年限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期和预留授予的第二个解除限售期共108.8084万股均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（3）综上，鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期因公司层面业绩考核未达标以及部分激励对象因离职不再具备激励资格，对上述合计446名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计111.0416万股进行回购注销处理，分别占本次股权激励计划授予股票总数的20.79%和公司当前总股本的0.08%。

　　2、回购股份的价格及定价依据

　　公司于2023年6月16日披露了《关于2022年年度权益分派实施的公告》（公告编号：2023-057），以公司现有总股本1,416,277,738股剔除已回购股份7,207,900股后的1,409,069,838股为基数，向全体股东每10股派1.20元，本次权益分派股权登记日为2023年6月21日。

　　公司于2023年7月5日召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的公告》，同意将2022年限制性股票激励计划首次授予回购价格由24.72元/股调整为24.60元/股，将2022年限制性股票激励计划预留授予回购价格由26.44元/股调整为26.32元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划回购价格调整发表了同意意见，同意本次激励计划回购价格调整事项。

　　3、拟用于回购的资金总额及来源

　　本次限制性股票的回购总金额为2,750.6982万元，资金来源于自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本的变动情况

　　本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目前的1,422,989,339股变更为1,421,878,923股。

　　以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理本次回购注销的相关手续并及时履行信息披露义务。

　　鉴于公司董事兼总经理孔德珠先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，属于关联董事，对此议案已回避表决，此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期因公司层面业绩考核未达标以及部分激励对象因离职不再具备激励资格而需要回购注销的限制性股票数量及价格进行了审核，本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，同意公司按照相关规定进行回购注销限制性股票。

　　七、法律意见书的结论意见

　　北京市金杜（广州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；本次回购注销尚需根据《管理办法》及深交所的有关规定进行信息披露，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第七届监事会第二十二次会议决议；

　　3、北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件和预留授予部分第二个限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年四月十二日

　　证券代码：002180            证券简称：纳思达           公告编号：2025-028

　　纳思达股份有限公司

　　关于注销2024年股票期权激励计划

　　部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2025年4月11日，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期因公司层面业绩考核指标未达成，及有135名激励对象已离职已不符合激励条件。根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》有关规定，以及股东大会对董事会的授权，同意注销2024年股票期权激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计13,447,450份。具体内容公告如下：

　　一、公司2024年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2024年1月10日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于＜公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事宜的议案》等议案，关联董事均已回避表决，公司独立董事肖永平先生就提交股东大会审议的本次股票期权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2024年股票期权激励计划的法律意见书》。

　　2、2024年1月10日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于＜公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》《关于核查＜公司2024年股票期权激励计划（草案）＞中涉及的激励对象名单的议案》等议案，监事会就公司2024年股票期权激励相关事项发表了专项审核意见。

　　3、2024年1月12日至2024年1月22日，公司在内网上对本次股票期权激励计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股票期权激励对象提出的异议。2024年1月24日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单审核及在公司公示情况的说明》。

　　4、2024年1月25日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2024年1月30日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事宜的议案》等议案，关联股东已回避表决。

　　6、2024年3月11日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联董事均已回避表决。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予的法律意见书》。

　　7、2024年3月11日，公司召开第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联监事已回避表决，监事会对2024年股票期权激励计划相关事项的核查意见。

　　8、2024年3月21日，公司披露了《关于公司2024年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（2024-029），经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次股票期权的授予登记工作，期权简称：纳思JLC3，期权代码：037423。

　　9、2025年4月11日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期因公司层面业绩考核指标未达成，及有135名激励对象已离职已不符合激励条件。根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》有关规定，以及股东大会对董事会的授权，同意注销2024年股票期权激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计13,447,450份。

　　上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、本次注销股票期权的原因、依据、数量

　　（一）本次注销的原因

　　1、公司业绩考核不达标

　　根据《激励计划（草案）》的规定，公司层面业绩考核指标如下：

　　本激励计划的考核年度为2024年至2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2023年营业收入为基数，对各考核年度营业收入定比2023年营业收入的增长率（A）或对各考核年度累计营业收入定比2023年营业收入的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面业绩考核行权系数M。各行权期业绩考核目标如下表所示：

　　注：

　　（1）上述“营业收入”指标以经审计的剔除利盟国际影响的公司营业收入作为计算依据；

　　（2）上述各考核年度累计营业收入计算方式为自2024年度起各年度营业收入之和，例如：2024年考核年度累计营业收入为2024年营业收入，2025年考核年度累计营业收入为2024年度与2025年度营业收入之和，以此类推。

　　根据立信会计师事务所（普通特殊合伙）于2025年4月11日出具的《纳思达股份有限公司2024年度股票期权激励业绩指标完成情况鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZM10101号），根据业绩指标口径调整后2024年度营业收入为1,086,497.65万元，本期业绩指标口径的营业收入增长率为12.48%。综上，公司未满足2024年度业绩指标口径的营业收入增长率目标值15%。根据激励方案，本年度股票期权激励计划的业绩承诺目标未达成。”

　　2、激励对象离职

　　根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象劳动合同或聘用协议到期且不再续约的、解除劳动合同或聘用协议的或主动辞职的，其已达到可行权条件的股票期权不作处理，未达到可行权条件的股票期权由公司进行注销。

　　本次股权激励计划部分激励对象共计135名已离职，已不符合激励条件，公司将对其持有的已获授但未行权的股票期权合计1,921,900份予以注销。

　　（二）本次注销的数量

　　本次注销的股票期权合计13,447,450份，其中包括因本激励计划第一个行权期公司业绩考核未达标的股票期权11,525,550份，及135名离职激励对象已获授但未行权的股票期权合计1,921,900份。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和《2024年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，本次公司注销股票期权对公司股份总数不会产生影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　四、监事会意见

　　本次注销2024年股票期权激励计划部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，履行了必要的审议程序，同意注销2024年股票期权激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计13,447,450份。

　　五、律师意见

　　截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的授权和批准，本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需办理注销登记手续，并根据本次注销的进展依法履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第七届监事会第二十二次会议决议；

　　3、第七届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议决议；

　　4、监事会关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的核查意见；

　　5、北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权之法律意见书。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年四月十二日

　　证券代码：002180            证券简称：纳思达          公告编号：2025-029

　　纳思达股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月11日召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据财政部发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》通知的要求，对会计政策进行合理变更，本次变更会计政策无需提交公司股东大会审议。现将相关内容公告如下：

　　一、 本次会计政策变更概述

　　1、 变更原因及适用

　　（1） 2023年8月1日，财政部发布《关于印发＜企业数据资源相关会计处理暂行规定＞的通知》（财会〔2023〕11号）（以下简称 “《暂行规定》”），明确企业数据资源相关会计处理适用的准则、列示及披露要求。

　　（2） 2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第 17号》（以下简称“解释第17号”），对“关于流动负债与非流动负债的划分 ”、“关于供应商融资安排的披露 ”、“关于售后租回交易的会计处理”的内容进行一步规范及明确。

　　（3） 2024年12月6日，发布了《企业会计准则解释第18号》（以下简称“解释第18号”），“关于不属于单项履约义务的保证类质量会计处理”内容规定 ，对不属于单项履约义务的保证类质量产生的预计负债进行会计核算时，应当按确定的预计负债金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目。

　　2、 变更日期

　　公司根据上述文件规定自2024年1月1日起执行以上政策规定。

　　3、 变更前公司执行的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

　　4、 变更后公司执行的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行《关于印发＜企业数据资源相关会计处理暂行规定＞的通知》、《企业会计准则解释第 17号》《企业会计准则解释第18号》的相关规定。除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、 本次会计政策变更的主要内容

　　1、 “《暂行规定》”的主要内容

　　数据资源暂行规定明确：适用于企业按照企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产类别的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但由于不满足企业会计准则相关资产确认条件而未确认为资产的数据资源的相关会计处理、列示及披露。

　　2、 “解释第17号”的主要内容

　　（1）关于流动负债与非流动负债的划分

　　解释第17号明确：

　　企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。

　　对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。

　　对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

　　该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。

　　（2）关于供应商融资安排的披露

　　解释第17号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。

　　该解释规定自2024年1月1日起施行，企业无需在首次执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息及部分期初信息。

　　（3）关于售后租回交易的会计处理

　　解释第17号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第21 号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。

　　该解释规定自2024年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　3、 “解释第18号”的主要内容

　　解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

　　该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。

　　三、 本次会计政策变更对公司的影响

　　1、 “《暂行规定》”对公司的影响

　　本公司自2024年1月1日起执行该规定，公司对本次会计政策变更采用未来适用法，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

　　2、 “解释第17号”对公司的影响

　　（1） 关于流动负债与非流动负债的划分

　　该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。执行该规定，未对本公司财务状况产生影响。

　　（2） 关于供应商融资安排的披露

　　该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息及部分期初信息。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（3）关于售后租回交易的会计处理

　　该规定自2024年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　3、 “解释第18号”对公司的影响

　　企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。本公司自2024年度起执行该规定的主要影响如下：

　　四、 审计委员会意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》通知的要求，对会计政策进行的合理变更，符合国家法律法规的相关要求，审计委员会同意对会计政策进行变更。

　　五、 董事会意见

　　公司本次变更会计政策是根据财政部发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》通知的要求，对会计政策进行的合理变更，符合国家法律法规的相关要求，本次变更会计政策不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　六、 监事会意见

　　本次变更会计政策是根据财政部发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》通知的要求，对会计政策进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

　　七、 备查文件

　　1、 第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2、 第七届监事会第二十二次会议决议；

　　3、第七届董事会审计委员会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年四月十二日

　　证券代码：002180                证券简称：纳思达            公告编号：2025-021

　　纳思达股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　R适用□不适用

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主要业务、产品及用途分别如下：

　　1.打印机全产业链业务

　　打印机行业技术和市场高度集中，且行业专利壁垒森严，目前全球能够掌握自主核心技术且具备制造能力的厂商数量不超过十家，主要为中美日企业。同时，打印机在信息安全领域扮演着至关重要的角色，作为计算机外设的重要组成部分，打印机能够直接接触和处理计算机系统的数字信息资料，对于核心信息数据的输入和输出至关重要。中国作为全球最大的打印机出货市场，未来打印机国产化仍然具备巨大的发展空间。作为国内打印机领域的龙头企业，公司将深度受益打印机国产替代趋势，有望进一步扩大市场份额，实现业绩持续稳健增长。

　　经过多年的技术探索、创新研发以及十多年的技术积累，公司建立了庞大的基础专利技术平台，并完全掌握了打印机各级源代码和完整的软固件核心技术，且拥有具备自主知识产权的打印机引擎。未来，公司有能力在打印领域解决国外“卡脖子”的关键技术难题，快速推进中国打印机产业化发展，积极打造世界先进制造业布局和国际一流的制造业发展环境高地。

　　目前，公司业务已覆盖了打印机全产业链，包括激光打印机整机、激光打印机原装耗材、打印机主控SoC芯片、耗材芯片、打印机通用耗材、打印管理服务业务。鉴于打印行业的高壁垒知识产权属性，公司的打印机全产业链布局可使得芯片、耗材、打印机业务在上下游形成复合保护壁垒，打造全产业链融合发展新模式，提升公司盈利能力和抗风险能力。

　　2.集成电路行业

　　公司所处的是集成电路产业链中的集成电路设计行业，集成电路设计行业属于技术密集型行业，不仅需要芯片在面积、功耗、可靠性、安全性和抗干扰能力方面满足市场需求，还需要相应的软硬件协同开发能力。公司设计、销售的产品主要为打印影像芯片、工控安全芯片、消费级产品芯片、新能源芯片及汽车电子芯片，产品阵列广泛应用于打印影像、工业实时信号处理、通信设施、智慧家居、高端消费电子、汽车电子及智慧能源等领域。其中，公司的打印影像芯片主要为专用SoC芯片，可实现认证、识别、控制和记录打印耗材信息等功能。公司的工控安全芯片、消费级产品芯片、汽车电子芯片及新能源芯片主要为通用MCU和专用SoC，可实现数据采集、数据运算、操作多种传感器和执行各类控制任务等功能。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、关于回购公司股份的事项（第二期）

　　2023年5月24日，公司召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。回购价格为不超过人民币61.00元/股（含），回购资金总额为不低于人民币10,000.00万元（含）且不超过人民币20,000.00万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购的股份拟全部用于实施员工持股计划或者股权激励，本次回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　2024年5月25日,公司披露了《关于回购股份（第二期）实施完成暨股份变动的公告》，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（2023年修订）等相关规定，截至2024年5月24日，公司第二期回购股份的实施期限届满，本次回购股份已实施完毕，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份5,534,152股，占公司总股本的0.39%，最高成交价为39.06元/股，最低成交价为23.40元/股，成交总金额为185,238,999.56元（不含交易费用），回购金额已达到回购方案中的回购金额下限，且不超过回购金额的上限。本次回购股份符合公司回购方案及相关法律法规要求。

　　2、关于回购公司股份的事项（第三期）

　　2023年12月6日，公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格为不超过人民币40.42元/股（含），回购资金总额为不低于人民币20,000.00万元（含）且不超过人民币40,000.00万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购的股份拟全部用于实施员工持股计划或者股权激励，本次回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　2024年12月3日,公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于延长回购公司股份实施期限的议案》，同意将本次股份回购期限延长6个月，实施期限由2024年12月5日延长至2025年6月5日止，本次回购方案其他内容不作调整。

　　截至2024年12月31日，公司通过集中竞价交易的方式，累计回购公司股份数量7,350,100股，占公司总股本0.52%，最高成交价为29.99元/股，最低成交价为18.00元/股，合计支付总金额为159,849,897.53元。

　　3、关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项

　　2024年4月26日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司2021年非公开发行募集资金投资项目“高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目”（以下简称“募投项目”）已达到预定可使用状态，符合结项条件，同意对上述募投项目进行结项。同时，为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将募投项目结项后的节余募集资金19,152.13万元（含募集资金专户累计产生的利息收入、扣减手续费净额等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）进行永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　4、关于出售利盟国际有限公司暨重大资产重组的事项

　　2024年12月23日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于出售利盟国际有限公司暨签署〈股权购买协议〉的议案》，同意上市公司控股子公司Ninestar Group Company Limited（以下简称“卖方”）与交易对方Xerox Corporation（以下简称“施乐”）、上市公司间接控股子公司Lexmark International II, LLC（以下简称“标的公司”）签署《股权购买协议》，约定卖方以现金方式向施乐出售其所持有的标的公司100%股权。同日，卖方、施乐及标的公司签署《股权购买协议》。本次交易将实现上市公司对所控股的利盟国际有限公司的整体出售，具体内容详见公司于2024年12月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售利盟国际有限公司暨重大资产重组的提示性公告》（2024-106）。

　　截至本报告期末，本次重大资产重组涉及的标的公司经营正常，各项业务有序开展。上市公司及有关各方仍在有序推进本次重大资产重组的相关工作，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项。本次重大资产重组事项尚需提交公司股东大会审议，并需取得相关外部有权监管机构的审批、备案或登记。

　　公司本次重大资产重组尚存在不确定性，公司将根据后续的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　5、公司及控股子公司签署《关于股权回购的意向协议》的进展情况

　　为进一步推进激光打印机高端装备智能制造项目的建设工作，早日实现激光打印机高端装备智能制造项目的竣工投产，2019年12月31日，公司与控股子公司珠海纳思达打印科技有限公司（以下简称“纳思达打印”）、珠海科创恒瑞投资管理有限公司（以下简称“科创恒瑞”）签署了《投资合作协议》《投资合作协议之补充协议》，协议约定科创恒瑞向纳思达打印增资人民币23,364.0000万元，其中认购纳思达打印新增注册资本人民币21,389.2043万元，剩余人民币1,974.7957万元计入纳思达打印的资本公积；增资完成后，纳思达打印注册资本从人民币80,000.0000万元增资到人民币101,389.2043万元，科创恒瑞持有纳思达打印21.0961%的股权。具体内容详见公司于2020年2月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及全资子公司签署〈投资合作协议〉及补充协议的公告》（公告编号：2020-001）。根据《投资合作协议之补充协议》，科创恒瑞的投资期限为自科创恒瑞实缴出资之日起5年；投资期限届满后的任何时候，科创恒瑞有权按照约定价格向公司转让其持有的纳思达打印股权（简称“回购义务”）。

　　2024年12月25日，公司、纳思达打印及科创恒瑞签署了《关于股权回购的意向协议》，各方就公司回购科创恒瑞持有的纳思达打印股权达成意向协议，主要内容：经科创恒瑞与公司协商一致，科创恒瑞将在2025年12月前完成项目退出全部流程，即：公司以人民币23,364.0000万元的价格（以下简称“回购价款”）回购科创恒瑞持有的全部纳思达打印股权；回购完成后，公司将持有纳思达打印100%股权，具体内容将在正式协议中进行约定。同时，在2024年12月31日前向科创恒瑞支付人民币2,000.00万元作为本次股权回购的意向金（暨预付款）。在正式协议签署后，该意向金（暨预付款）即转为本次股权回购的第一期回购价款。

　　此次《关于股权回购的意向协议》的签订是经公司审慎研究并与各方协商一致的结果，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在严重损害公司及全体股东利益的情形。

　　6、控股股东截至本报告披露日的股票质押情况

　　截至本报告披露日，赛纳科技共持有公司股份410,093,916股，占公司股份总数的28.82%，其所持有本公司股份累计被质押15,956,923股，占总股本的1.12%，质押情况具体如下：为进一步推进激光打印机高端装备智能制造项目的建设工作，早日实现激光打印机高端装备智能制造项目的竣工投产，2019年12月31日，公司与全资子公司珠海纳思达打印科技有限公司（以下简称“纳思达打印”）、珠海科创恒瑞投资有限公司（以下简称“科创恒瑞”）签署了《投资合作协议》、《投资合作协议之补充协议》（以下简称“协议”），协议约定科创恒瑞向纳思达打印增资人民币23,364.00万元，其中认购纳思达打印新增注册资本人民币21,389.2043万元，剩余人民币1,974.7957万元计入纳思达打印的资本公积，并约定将赛纳科技持有的公司部分股15,956,923股质押给科创恒瑞，占其所持股份比例3.89%，2020年3月26日已办理了质押登记手续。

　　上述股份质押已在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记手续，质押期限自质押开始日期起至向中国证券登记结算有限责任公司办理解除质押登记手续之日止。上述股份质押不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。公司将继续关注控股股东的持股变动情况及股票质押情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

　　上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　法定代表人：汪东颖

　　纳思达股份有限公司

　　二〇二五年四月十二日

　　证券代码：002180           证券简称：纳思达          公告编号：2025-018

　　纳思达股份有限公司

　　第七届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2025年4月11日以通讯方式召开，会议通知于2025年4月6日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决，关联董事就关联事项进行了回避表决。本次会议由公司董事长汪东颖先生主持，公司监事会全体成员及公司全体高级管理人员均列席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2024年度董事会工作报告》

　　《2024年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事唐天云先生、肖永平先生、汪国有先生分别向公司提交了独立董事述职报告，并将在公司2024年度股东大会上进行述职，《2024年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。

　　二、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2024年度总经理工作报告》

　　经审核，董事会认为：2024年度公司以总经理为代表的经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2024年度主要工作。

　　三、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2024年度财务决算报告》

　　2024年度，公司财务会计报表按照国务院颁布的《企业会计准则》以及财政部印发的关于会计报表的有关规定编制完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（信会师报字[2025]第ZM10096号）。

　　《2024年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案已经公司第七届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

　　此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2024年度利润分配预案》

　　本次利润分配预案符合当前公司的实际情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形,同意公司2024年度利润分配预案。

　　2024年度不进行利润分配的原因，详见公司于2025年4月12日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度不进行利润分配的专项说明》。

　　此议案已经公司第七届董事会审计委员会第十六次会议及第七届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。

　　此议案尚需提交公司2024年度股东大会以特别决议审议通过。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2024年度报告全文及摘要》

　　公司2024年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司2024年度的经营情况，公司全体董事保证所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事、高级管理人员对公司2024年度报告签署书面确认意见。

　　《2024年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2024年度报告摘要》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案已经公司第七届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

　　此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2024年度内部控制自我评价报告》

　　《2024年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　会计师事务所出具了内部控制审计报告，立信会计师事务所出具的《纳思达股份有限公司2024年度内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第ZM10099号）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案已经公司第七届董事会审计委员会第十六次会议及第七届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。

　　此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》

　　《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立财务顾问出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告，《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司2024年度募集资金存放和使用情况的核查意见》《纳思达股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZM10097号）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案已经公司第七届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

　　此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。

　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《董事会对会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定和要求，编制了《董事会对会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》。

　　《董事会对会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案已经公司第七届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

　　十、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》

　　公司董事会结合独立董事出具的《独立董事关于独立性的自查报告》，就公司在任的独立董事在2024年度独立性情况进行评估并出具了专项意见。

　　《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事唐天云先生、肖永平先生、汪国有先生对此议案进行了回避表决。

　　十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《董事会对会计师事务所出具2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》

　　公司董事会审阅了立信会计师事务所出具的2024年度带强调事项段的无保留意见的审计报告，认为：立信会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见涉及的事项符合公司实际情况，其在公司2024年度审计报告中增加强调事项段是为了提醒审计报告使用者关注已在财务报表及其附注中披露的事项，不影响公司财务报告的有效性。董事会同意立信会计师事务所对公司2024年度审计报告中强调事项段的无保留意见的说明。

　　《董事会对会计师事务所出具2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案已经公司第七届董事会审计委员会第十六次会议及第七届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。

　　十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》

　　公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第8号—资产减值》《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等相关规定，计提的依据充分，本次计提真实地反映了公司相关资产的实际情况和公司财务状况，审议程序规范合法，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司计提资产减值准备。

　　《关于2024年度计提资产减值准备的公告》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案已经公司第七届董事会审计委员会第十六次会议及第七届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。

　　十三、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

　　结合公司2024年度实际发生的日常关联交易情况及2025年度的经营计划，公司及控股子公司拟与相关关联方企业进行日常关联交易，预计总金额为26,300.00万元。其中，与相关关联方企业进行销售商品、材料、固定资产和服务等，预计金额为1,575.00万元；与相关关联方企业进行采购商品、材料、固定资产和服务等，预计金额为14,405.00万元；与相关关联方企业租赁办公场地，预计租赁费和物业管理费金额为10,320.00万元。

　　此议案已经公司第七届董事会审计委员会第十六次会议及第七届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。

　　《关于2025年度日常关联交易预计的公告》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、曾阳云先生、孔德珠先生予以回避表决。

　　此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过，关联股东珠海赛纳科技有限公司应回避表决。

　　十四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司及子公司开展2025年金融衍生品交易业务的议案》

　　为提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司及子公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司及子公司财务稳健性，降低汇率波动对公司及子公司利润和股东权益造成的不利影响，公司根据具体情况，适度开展金融衍生品交易业务，以加强公司的外汇风险管理。根据公司《金融衍生品交易管理制度》及其他相关法律法规的要求，结合公司经营需要，本次开展的金融衍生品交易静态持仓合约金额上限不超过等值45亿美元或其他等值货币，并提请股东大会授权公司经营管理层决定及签署相关交易文件，授权期限为本议案获得2024年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　此议案已经公司第七届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

　　《关于公司及子公司开展2025年金融衍生品交易业务的公告》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。

　　十五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2025年度具体审计业务情况与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

　　《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案已经公司第七届董事会审计委员会第十六次会议及第七届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。

　　此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。

　　十六、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期因公司层面业绩考核未达标以及公司股权激励对象14人已离职不再具备激励资格，同意对上述合计446名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计111.0416万股进行回购注销处理。

　　律师出具了法律意见，《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件和预留授予部分第二个限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议审议通过。

　　此议案尚需提交公司2024年度股东大会以特别决议审议通过。

　　关联董事孔德珠先生对此议案进行了回避表决。

　　十七、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　鉴于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期因公司层面业绩考核指标未达成，及有135名激励对象已离职不符合激励条件。根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》有关规定，以及股东大会对董事会的授权，同意注销2024年股票期权激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计13,447,450份。

　　律师出具了法律意见，《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司注销2024年股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的公告》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议审议通过。

　　关联董事汪东颖先生、曾阳云先生、孔德珠先生、汪永华先生、张剑洲先生对此议案进行了回避表决。

　　十八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

　　公司本次变更会计政策是根据财政部发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》通知的要求，对会计政策进行合理变更，符合国家法律法规的相关要求，本次变更会计政策不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　《关于会计政策变更的公告》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案已经公司第七届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

　　十九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于制定＜市值管理制度＞的议案》

　　为加强公司市值管理工作，进一步规范公司市值管理行为，切实保护公司投资者的合法权益，树立公司诚信形象，提高公司核心竞争力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定《市值管理制度》。

　　《市值管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》

　　公司拟于2025年5月8日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2024年度股东大会，审议第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十二次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。

　　《关于召开2024年度股东大会的通知》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年四月十二日