山东高速路桥集团股份有限公司 第十届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：000498               证券简称：山东路桥            公告编号：2025-21

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第九次会议于2025年4月11日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知以邮件方式于10日前向全体董事、监事、高级管理人员和纪委书记发出。会议应出席董事10人，实际出席董事10人。会议由董事长林存友先生现场主持，董事万雨帆先生以通讯方式出席会议，董事马宁先生、彭学国先生、程佩宏先生、赵明学先生、宿玉海先生、魏士荣先生、张宏女士、李建军先生现场出席，公司监事、高级管理人员及纪委书记列席会议。会议的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2024年年度报告及摘要》

　　公司2024年年度报告全文详见 2025年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》。2024年年度报告摘要详见 2025年 4 月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2024年年度报告摘要》。

　　表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　2024年年度报告中的财务信息已经审计委员会审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二） 审议通过《公司2024年度董事会工作报告》

　　详见2025年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司2024年度总经理工作报告》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　（四）审议通过《公司2024年度利润分配预案》

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为2,322,338,512.26元。母公司2024年实现净利润为1,027,706,371.98元，扣除提取的法定盈余公积及其他影响515,606,470.54元，2024年末母公司累计可供股东分配利润为3,163,850,115.68元。

　　按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，结合公司2024年实际经营和盈利情况，公司拟定2024年度利润分配预案如下：以2025年3月31日总股本1,560,998,425股扣除回购的股份9,159,925股后的1,551,838,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.70元(含税)，合计派发现金股利人民币263,812,545.00元(含税)，上述利润分配后，剩余未分配利润结转至下一年度再行分配。公司2024年度不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配方案公布后至实施前，若公司因可转债转股、股份回购等原因导致股本总额发生变动，则以享有利润分配权的股东所对应的最新股本总额为基数，按照分配比例不变，调整分配总额的原则进行分配。具体详见2025年4月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《公司2024年度财务决算报告》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　该议案经审计委员会审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司2025年度财务预算报告》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》

　　鉴于原审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，为保证审计工作的独立性、客观性、公允性，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构。具体详见2025年4月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于拟变更会计师事务所的公告》。

　　表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　该议案经审计委员会审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于预计2025年度担保额度的议案》

　　公司董事会认为，本次担保事项符合《公司法》《公司章程》及《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，公司及各子公司基于日常生产经营活动所需提供担保，有利于公司经营业务的拓展，不存在损害公司及股东利益的情况。本次审议的担保额度为担保金额上限，实际发生的担保金额及业务期限需根据公司具体经营需求办理，最终实际担保总额将不超过本次审议的担保额度。公司及各子公司为非全资子公司或参股公司提供担保的，其他股东按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施，担保公平对等。详见2025年4月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2025年度担保额度的公告》。

　　表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等相关规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）内部控制的有效性进行了评价。详见2025年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2024年度内部控制评价报告》。

　　该议案经审计委员会审议通过。

　　表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　保荐机构发表了专项核查报告，会计师事务所出具了《内部控制审计报告》，详见同日披露的相关报告。

　　（十）审议通过《公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》

　　详见2025年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

　　表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　（十一）审议通过《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　根据相关规定，公司编制了2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告。具体详见2025年4月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　保荐机构发表了专项核查报告，详见同日披露的相关公告。

　　（十二）审议通过《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　详见2025年4月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　独立董事宿玉海先生、魏士荣先生、张宏女士、李建军先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期利润分配方案的议案》

　　为加大投资者回报力度，分享经营成果，依据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报的前提下，经审慎研究，公司计划提请股东大会授权董事会制定2025年中期利润分配方案。

　　中期利润分配的条件为:(1)公司在当期盈利且累计未分配利润为正；(2)公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。利润分配金额上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

　　现拟提请股东大会授权董事会在满足上述中期利润分配条件和金额上限的情况下，根据公司实际制定具体的中期利润分配方案，全权办理中期利润分配相关事宜。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于注册发行公司债券的议案》

　　为满足公司资金需求，拓宽融资渠道，优化负债结构，公司拟申请注册发行公司债券。具体详见2025年4月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注册发行公司债券的公告》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于子公司接受关联方财务资助的议案》

　　为满足日常生产经营需要，公司子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司拟向关联方中国山东国际经济技术合作有限公司借款。具体详见2025年4月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司接受关联方财务资助的关联交易公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事马宁先生回避表决。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于选举独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司独立董事张宏女士即将于2025年4月22日任职满6年，经董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会拟提名王莉女士为公司第十届董事会独立董事候选人，任期至第十届董事会任期届满。王莉女士为会计专业人士，王莉女士简历附后，现已签署《独立董事候选人声明与承诺》。

　　该议案经提名委员会审议通过。

　　表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　该独立董事候选人尚需经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.第十届董事会第九次会议决议；

　　2.2025年第三次独立董事专门会议决议；

　　3.审计委员会2025年第一次会议决议；

　　4.提名委员会2025年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2025年4月11日

　　附件：

　　简  历

　　王莉，女，1971年10月生，国际会计与金融硕士、管理学博士，注册会计师，财政部首批国际化高端会计人才。曾任山东财经大学（原山东经济学院）助教、讲师。现任山东财经大学副教授，山东数字人科技股份有限公司独立董事。

　　王莉女士具有独立董事资格证书，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不是失信被执行人，未受到中国证监会惩罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》中规定的不得担任公司独立董事的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000498               证券简称：山东路桥              公告编号：2025-22

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　第十届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届监事会第五次会议于2025年4月11日在公司四楼会议室以现场方式召开。会议通知以邮件方式于10日前向全体监事发出。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议由监事会主席范垚先先生主持。会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2024年年度报告及摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2024年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2024年年度报告全文详见2025年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》。2024年年度报告摘要详见2025年4月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2024年年度报告摘要》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二） 审议通过《公司2024年度监事会工作报告》

　　详见2025年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2024年度监事会工作报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司2024年度利润分配预案》

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为2,322,338,512.26元。母公司2024年实现净利润为1,027,706,371.98元，扣除提取的法定盈余公积及其他影响515,606,470.54元，2024年末母公司累计可供股东分配利润为3,163,850,115.68元。

　　按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，结合公司2024年实际经营和盈利情况，公司拟定2024年度利润分配预案如下：以2025年3月31日总股本1,560,998,425股扣除回购的股份9,159,925股后的1,551,838,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.70元(含税)，合计派发现金股利人民币263,812,545.00元(含税)，上述利润分配后，剩余未分配利润结转至下一年度再行分配。公司2024年度不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配方案公布后至实施前，若公司因可转债转股、股份回购等原因导致股本总额发生变动，则以享有利润分配权的股东所对应的最新股本总额为基数，按照分配比例不变，调整分配总额的原则进行分配。具体详见2025年4月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2024年度财务决算报告》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》

　　鉴于原审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，为保证审计工作的独立性、客观性、公允性，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构。具体详见2025年4月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于拟变更会计师事务所的公告》。

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于预计2025年度担保额度的议案》

　　公司监事会认为，本次担保事项符合《公司法》《公司章程》及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，公司及各子公司基于日常生产经营活动所需提供担保，有利于公司经营业务的拓展，不存在损害公司及股东利益的情况。详见2025年4月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2025年度担保额度的公告》。

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：公司结合自身实际情况，建立了企业内部控制规范体系，提高了公司风险管控能力，保障了公司经营目标的完成，内部控制评价报告反映了公司内部控制的建设及运行情况。未发现公司存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。本公司2024年度内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制的现状，监事会同意该报告。详见2025年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　（八）审议通过《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　详见2025年4月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　保荐机构发表了专项核查报告，详见同日披露的相关公告。

　　（九）审议通过《关于注册发行公司债券的议案》

　　为满足公司资金需求，拓宽融资渠道，优化负债结构，公司拟申请注册发行公司债券。具体详见2025年4月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注册发行公司债券的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第十届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司监事会

　　2025年4月11日

　　证券代码：000498              证券简称：山东路桥             公告编号：2025-27

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（以下简称“《监管指引2号》”）和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引1号》”）等相关规定，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会全面核查了募集资金投资项目的进展情况，编制了2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告，具体如下：

　　一、向不特定对象发行可转债募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到账时间

　　经中国证监会《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕8号）的核准，本公司于2023年3月24日向不特定对象发行可转换公司债券48,360,000.00张，每张面值为人民币100.00元，期限6年，共计募集资金总额为483,600.00万元，扣除承销与保荐费用（含增值税）人民币9,672,000.00元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币4,826,328,000.00元，上述款项已由主承销商广发证券股份有限公司于2023年3月30日汇入公司在招商银行股份有限公司济南分行营业部开立的募集资金专用账户（账号：122904784910555）。

　　本次募集资金总额扣除承销与保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及其他发行费用11,736,633.09元(不含税金额)后，公司本次募集资金净额为4,824,263,366.91元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月30日出具了XYZH/2023JNAA1B0084号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　1.以前年度已使用金额

　　截至2023年12月31日，募投项目累计使用资金3,201,720,209.98元，其中募集资金置换前期自筹资金1,795,053,976.98元，补充流动资金826,328,000.00元，偿还银行贷款500,000,000.00元。账户利息收入2,848,649.36元，银行手续费支出5,724.67元。使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金400,000,000.00元。

　　2.本年使用金额

　　2024年度，募投项目使用资金386,424,808.67元，账户利息收入3,206,909.40元，银行手续费支出8,735.66元，归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金400,000,000.00元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金600,000,000.00元。

　　3.累计使用金额及当前余额

　　截至2024年12月31日，募投项目累计使用资金3,588,145,018.65元，其中实施募投项目使用资金2,261,817,018.65元（募集资金置换前期自筹资金1,795,053,976.98元），补充流动资金826,328,000.00元，偿还银行贷款500,000,000.00元。账户利息收入6,055,558.76元，银行手续费支出14,460.33元。使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金600,000,000.00元。截至2024年12月31日，募集资金余额为644,224,079.78元。具体使用及结存情况详见下表：

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为加强和规范公司募集资金的存储、使用和管理，提高募集资金使用效率，保障投资者合法权益,公司根据《监管指引2号》《自律监管指引1号》等法律法规及规范性文件对募集资金进行管理。

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《监管指引2号》《自律监管指引1号》及《山东高速路桥集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司于2023年3月21日召开第九届董事会第四十七次会议，审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，同意公司及公司下属子公司开设募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司及下属子公司赣州鲁高园区工程项目管理有限公司、会东鲁高工程建设项目管理有限公司、四川省回龙建设管理有限公司、山东省公路桥梁建设集团有限公司、聊城市交通发展有限公司、山东鲁高城市发展有限公司分别在招商银行股份有限公司济南分行、浙商银行股份有限公司济南分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司苍溪县支行、上海浦东发展银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司济南天桥支行、中国银行股份有限公司济南泉城支行及中国建设银行股份有限公司莱阳支行设立了募集资金专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，并与保荐人广发证券股份有限公司以及上述7家开户银行于2023年4月分别签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　三、本期募集资金实际使用情况

　　（一）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况详见附表：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本期无募集资金置换募投项目先期投入情况。

　　（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年7月7日，公司召开第九届董事会第五十二次会议和第九届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000万元可转债闲置募集资金暂时补充流动资金。2024年7月1日，公司已将40,000万元归还至可转债募集资金专户。

　　2024年7月18日，公司召开第九届董事会第六十四次会议和第九届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。保荐人广发证券股份有限公司对此发表了核查意见。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在募集资金投资项目变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露。

　　公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2025年4月11日

　　附表

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际使用情况对照表

　　截止日期：2024年12月31日

　　编制单位：山东高速路桥集团股份有限公司金额单位：人民币万元

　　特别说明：本专项报告中如出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均系计算中四舍五入造成。

　　证券代码：000498               证券简称：山东路桥            公告编号：2025-24

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于2024年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.每股分配比例：每10股派发现金红利1.7元（含税）。

　　2.本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　3.本次利润分配方案公布后至实施前，若公司因可转债转股、股份回购等原因导致股本总额发生变动，则以享有利润分配权的股东所对应的最新股本总额为基数，按照分配比例不变，调整分配总额的原则进行分配。

　　4.公司本次现金分红预案不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示情形。

　　一、审议程序

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月11日召开第十届董事会第九次会议及第十届监事会第五次会议，审议通过了《公司2024年度利润分配预案》。该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　二、公司2024年度利润分配方案的基本情况

　　（一）本次利润分配方案的基本内容

　　1.本次利润分配预案为2024年度利润分配。

　　2.经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为2,322,338,512.26元。母公司2024年实现净利润为1,027,706,371.98元，扣除提取的法定盈余公积及其他影响515,606,470.54元，2024年末母公司累计可供股东分配利润为3,163,850,115.68元。截至2025年3月31日，公司总股本为1,560,998,425股。

　　3.按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，结合公司2024年实际经营和盈利情况，公司拟定2024年度利润分配预案如下：以2025年3月31日总股本1,560,998,425股扣除回购的股份9,159,925股后的1,551,838,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.70元(含税)，合计派发现金股利人民币263,812,545.00元(含税)，上述利润分配后，剩余未分配利润结转至下一年度再行分配。公司2024年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　4.2024年度累计现金分红总额：如本方案获得股东大会审议通过，2024年公司现金分红总额为310,367,366.36元（含2024年中期分红46,554,821.36元和本次拟实施的现金分红263,812,545.00元）,占2024年度归属于母公司股东净利润的比例为13.36%；2024年度公司用于维护公司价值及股东权益的股份回购金额为49,903,907.25元,公司2024年度现金分红和股份回购总额为360,271,273.61元，占2024年度归属于母公司股东净利润的比例为15.51%。

　　（二）本次利润分配方案的调整原则

　　本次利润分配方案公布后至实施前，若公司因可转债转股、股份回购等原因导致股本总额发生变动，则以享有利润分配权的股东所对应的最新股本总额为基数，按照分配比例不变，调整分配总额的原则进行分配。

　　三、现金分红方案的具体情况

　　（一）年度现金分红方案

　　1.本年度现金分红方案不触及其他风险警示情形

　　注：上表2022年度归属于上市公司股东的净利润以追溯调整前列示。

　　2.本次利润分配方案不存在触及深圳证券交易所《股票上市规则》中规定的其他风险警示情形。

　　（二）现金分红方案合理性说明

　　1.本次利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，充分考虑了公司2024 年盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。

　　2.本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　公司2024年度现金分红比例低于当年合并报表归属于上市公司股东净利润30%，原因如下：

　　（1）公司所处行业情况及特点

　　公司所处的土木工程建筑业属充分竞争行业，市场竞争激烈。近年来，公司业务发展较快，总资产、净资产、营业收入、利润规模等持续增长，但资产负债率整体较高，利息费用支出较大，公司日常生产经营需要一定的资金储备及投入。同时，为防范相关风险，需要积累适当的留存收益，以更好的促进公司持续稳健发展。

　　（2）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况

　　公司留存未分配利润将主要用于支持公司巩固主营业务，培育壮大新型业务，满足日常资金周转需求，优化资产负债结构，提升长期价值创造能力等。公司将充分利用未分配利润，提升盈利能力，为股东创造更大回报。

　　（3）为中小股东参与现金分红决策提供便利情况

　　公司2024年度利润分配预案尚需提交公司股东大会审议，股东大会将采取现场会议与网络投票相结合的投票方式进行表决，为中小股东参与现金分红决策提供便利。

　　（4）为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　为加大投资者回报力度，分享经营成果，公司拟提交股东大会授权公司董事会在公司2025年中期达到利润分配条件（公司在当期盈利且累计未分配利润为正且公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求）时进行中期利润分配。同时，公司将通过扩大业务规模、提升运营效率等增强投资者回报的能力，并根据所处发展阶段，统筹好业绩增长与股东回报的动态平衡，与投资者共享发展成果，建立长期、稳定、可持续的股东价值回报机制。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案统筹考虑了公司发展阶段、未来资金需求、股东权益保护等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配预案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、第十届董事会第九次会议决议；

　　2、第十届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2025年4月11日

　　证券代码： 000498                 证券简称： 山东路桥               公告编号：2025-30

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为真实反映公司的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范 运作》及公司会计政策、会计估计等相关规定，山东高速路桥集团股 份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)对合并报表范围内截 至2024年12月31日的各类资产进行了减值测试，对可能存在减值迹象的资产计提相应减值准备。

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　(一)本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号—主板上市公司规范运作》的要求，为真实、准确、客观地反 映公司的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对 各类资产进行了全面检查和减值测试，并对公司截至2024年12月31日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备。

　　(二)本次计提资产减值准备的基本情况

　　公司本次计提资产减值准备的资产项目主要为应收款项、合同资产、固定资产，截至2024年12月31日，公司本年累计新增计提各项资产减值准备合计金额为1,380,350,705.38元，占公司2024年经审计归属于上市公司股东净利润绝对值的比例为59.44%，具体如下：

　　单位：元

　　二、计提资产减值准备的具体情况说明

　　(一)应收款项坏账准备

　　本公司对于销售商品、提供劳务或服务等由收入准则规范的交易 形成且不含重大融资成分的应收款项按照相当于整个存续期内预期信 用损失的金额计量其损失准备。

　　对于信用风险显著不同的应收款项单项确定预期信用损失；除了 单项确定预期信用损失的应收款项外，本公司按照账龄分布、是否为 合并范围内关联方款项等共同风险特征，以组合为基础确定预期信用 损失。对于以账龄特征为基础的预期信用损失组合和合并范围内关联 方预期信用损失组合，通过应收款项违约风险敞口和预期信用损失率 计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失 率。

　　本公司对于：①信用风险自初始确认后未显著增加的金融资产， 公司按照未来12个月的预期信用损失的金额计量损失准备；②信用风险自初始确认后已显著增加的金融资产，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；③购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　本公司在资产负债表日计算应收款项减值准备，如果该减值准备 大于当前应收款项减值准备的账面金额，本公司将其差额确认为应收 款项减值损失，借记“信用减值损失”，贷记“坏账准备”。相反， 本公司将差额确认为减值利得，做相反的会计记录。

　　本公司实际发生信用损失，认定相关应收款项无法收回，经批准 予以核销的，根据批准的核销金额， 借记“坏账准备”，贷记“应收 票据”或“应收账款”。若核销金额大于已计提的损失准备，按其差 额借记“信用减值损失”。

　　根据上述标准，截至2024年12月31日公司本年计提应收款项坏账准备602,007,660.95元。

　　(二)合同资产减值准备

　　公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于 时间流逝之外的其他因素的，确认为合同资产。公司对合同资产的预 期信用损失的确定方法参照应收账款减值测试方法。

　　本公司在资产负债表日计算合同资产减值准备，如果该准备大于 当前合同资产减值准备的账面金额，本公司将其差额确认为减值损失，借记“资产减值损失”，贷记“合同资产减值准备”。相反，本公司 将差额确认为减值利得，做相反的会计记录。

　　本公司实际发生减值损失，认定相关合同资产无法收回，经批准 予以核销的，根据批准的核销金额，借记“合同资产减值准备”，贷 记“合同资产”。若核销金额大于已计提的损失准备，按其差额借记 “资产减值损失”。

　　根据上述标准，截至2024年12月31日公司本年计提合同资产减值准备768,152,769.28元。

　　(三)固定资产减值准备

　　公司对固定资产、在建工程于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　根据上述标准，截至2024年12月31日公司本年计提固定资产减值准备10,190,275.15元。

　　三、本次对单项资产计提减值准备超过净利润30%的说明

　　根据相关规定，年初至报告期末对单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过一千万元人民币的具体情况说明如下：

　　四、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提各项资产减值准备合计1,380,350,705.38元，共计减少公司2024年度净利润1,140,749,496.17元，减少公司所有者权益  1,140,749,496.17元,本次计提各项资产减值准备占公司2024年经审计归属于上市公司股东净利润绝对值的比例为59.44%。公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计。

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政 策的规定，遵循了谨慎性原则，符合公司的实际情况，能够更加客观 公允地反映公司资产状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利 益的情形。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2025年4月11日

　　证券代码：000498                证券简称：山东路桥             公告编号：2025-28

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于注册发行公司债券的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月11日召开第十届董事会第九次会议及第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于注册发行公司债券的议案》，现将有关事项公告如下：

　　为满足公司资金需求，拓宽融资渠道，优化负债结构，公司拟申请注册发行公司债券，具体方案和相关事宜说明如下：

　　一、关于公司符合注册发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况进行了逐项自查，公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的条件与要求，具备注册发行公司债券的资格。

　　二、公司债券发行方案

　　1.发行规模

　　本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币40亿元（含40亿元），其中：公开发行一般公司债券不超过人民币20亿元（含20亿元），可续期公司债券不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体规模以中国证券监督管理委员会批复文件为准。

　　2.发行对象

　　本次债券仅面向专业投资者公开发行，专业投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。

　　3.发行方式

　　本次公开发行公司债券可以一次发行完毕，也可分期发行。

　　4.债券期限

　　本次公开发行的一般公司债券期限不超过10年（含10年），可续期公司债券的基础期限不超过5年（含5年），在注册有效期内可分期发行。

　　5.票面金额及发行价格

　　本次公开发行公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。

　　6.债券利率及确定方式

　　本次公开发行公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

　　7.还本付息方式

　　本次公开发行公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一并支付。

　　8.担保方式

　　本次公开发行公司债券无担保。

　　9.募集资金用途

　　本次公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息负债、补充流动资金、股权投资等符合法律法规的用途。

　　10.上市安排

　　本次公开发行公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于深圳证券交易所上市。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公司债券于其他交易场所上市交易。

　　11.偿债保障措施

　　本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会授权的其他人士办理与下述措施相关的一切事宜：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　12.决议的有效期

　　本次公开发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，在获中国证券监督管理委员会批准的本次公司债券注册有效期内持续有效。

　　本次发行最终方案以中国证券监督管理委员会批复为准。

　　三、申请授权事项

　　为提高工作效率，根据有关法律法规以及公司章程规定，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内具体办理本次公司债券注册发行的有关事宜，并根据实际情况及公司需要实施与注册发行有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1.确定公司债券的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于注册规模、具体期限构成和各期限品种的发行规模、发行价格、利率及其确定方式、承销方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与发行有关的一切事宜。

　　2.决定聘请为公司债券发行提供服务的承销商及其他中介机构。

　　3.修订、签署和申报与公司债券发行有关的一切协议和法律文件，并办理与发行相关的申报、注册和信息披露手续。

　　4.在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对公司债券发行的具体方案等相关事项进行调整。

　　5.办理与公司债券发行相关的其他事宜。

　　6.上述授权自股东大会审议通过之日起，在本次公司债券注册有效期内持续有效。

　　四、其他

　　截至本公告日，公司不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人，不是列入涉金融严重失信名单的当事人，不是电子认证服务行业失信机构。

　　本次公开发行公司债券及上述授权事项尚需提交公司股东大会审议，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施，提醒投资者注意相关风险。

　　五、备查文件

　　1.第十届董事会第九次会议决议；

　　2.第十届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2025年4月11日