密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：603713         证券简称：密尔克卫        公告编号：2025-026

　　转债代码：113658         转债简称：密卫转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月3日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场加通讯表决的方式于2025年4月13日召开第四届董事会第六次会议并作出本董事会决议。本次董事会会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长陈银河主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于＜公司2024年年度报告全文及摘要＞的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年年度报告》及《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-028）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　2、审议《关于＜公司2024年度可持续发展报告＞的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年度可持续发展报告》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案已经董事会战略与ESG委员会审议通过。

　　3、审议《关于＜公司2024年度总经理工作报告＞的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　4、审议《关于＜公司2024年度董事会工作报告＞的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　5、审议《关于＜公司独立董事2024年度述职报告＞的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告》将在2024年年度股东大会进行宣读。

　　6、审议《关于＜公司独立董事独立性自查情况的专项意见＞的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　7、审议《关于＜公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告＞的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　8、审议《关于＜公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告＞的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　9、审议《关于＜公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告＞的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　10、审议《关于＜公司2024年度内部控制评价报告＞的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　11、审议《关于＜公司2024年度利润分配方案＞的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-029）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　12、审议《关于＜公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-030）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　13、审议《关于聘请公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-031）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　14、审议《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案》

　　公司根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，拟定了公司董事及高级管理人员2025年度薪酬方案。具体审议情况如下：

　　（1）《关于董事长、总经理陈银河2025年度薪酬的议案》

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈银河本人回避表决。

　　（2）《关于副董事长潘锐2025年度薪酬的议案》

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事潘锐本人回避表决。

　　（3）《关于董事、副总经理丁慧亚2025年度薪酬的议案》

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事丁慧亚本人回避表决。

　　（4）《关于其他高级管理人员2025年度薪酬的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　15、审议《关于公司2025年度申请银行综合授信额度的议案》

　　为了满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司及子公司拟向银行申请合计不超过140亿元人民币的综合授信额度，授信的主要用途为贷款（含并购贷款）、银行承兑汇票、投标保函、履约保函、国内信用证开立及国内信用证远期确认付款等。有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。上述额度内使用银行授信，除用公司和子公司资产抵押担保外，可由公司或子公司互相提供保证担保。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　16、审议《关于公司2025年度担保额度预计的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于2025年度担保额度预计的公告》（公告编号：2025-032）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　17、审议《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-033）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　18、审议《关于变更部分募集资金用途的议案》

　　为充分保护投资者利益，提高募集资金使用效益，优化资金和资源配置，保证公司募集资金合理有效使用，持续提升公司价值，促进公司长远发展，并结合行业的未来发展趋势和公司战略规划布局，经综合审慎考虑，公司拟终止“网络布局运营能力提升项目”“运力系统提升项目（车辆及罐箱）”，并将剩余募集资金13,924.55万元投入新项目“密尔克卫（福建）危险化学品供应链一体化基地项目”“密尔克卫东莞化工交易中心项目”。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2025-034）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会、“密卫转债”2025年第一次债券持有人会议审议。

　　19、审议《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的议案》

　　鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期、预留授予股票期权第一个行权期已到期，且可行权的激励对象均未申请行权；本次激励计划首次授予股票期权第四个行权期、预留授予股票期权第三个行权期公司层面业绩考核目标未达成，行权条件未成就，公司决定对前述情形对应的已授予但尚未行权的股票期权合计1,981,400份进行注销。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的公告》（公告编号：2025-035）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　20、审议《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》

　　鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第四个解除限售期公司业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，公司决定对本次激励计划授予限制性股票的5名激励对象第四个解除限售期对应的已授予但尚未解除限售的35,775股限制性股票进行回购注销。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2025-036）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　21、审议《关于注销2022年股票期权激励计划股票期权的议案》

　　鉴于公司2022年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期已到期，可行权的激励对象均未申请行权；公司2022年股票期权激励计划授予第三个行权期公司业绩考核目标未达成，行权条件未成就，公司决定对前述情形对应的已授予但尚未行权的股票期权合计56,000份进行注销。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于注销2022年股票期权激励计划股票期权的公告》（公告编号：2025-038）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　22、审议《关于注销2024年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

　　鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的7名激励对象离职，不再具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权；本次激励计划授予第一类、第三类激励对象股票期权第一个行权期公司层面业绩考核目标未达成，行权条件未成就，公司决定对前述情形对应的已授予但尚未行权的股票期权合计633,682份进行注销。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于注销2024年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2025-039）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　23、审议《关于修订公司2024年股票期权与限制性股票激励计划及其实施考核管理办法的议案》

　　为进一步增强公司股权激励计划的激励作用，结合公司实际情况，公司拟在2024年股票期权与限制性股票激励计划中调整股票期权激励计划和限制性股票激励计划的公司层面考核指标的统计口径及其相关内容。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）摘要》（公告编号：2025-040）、《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其相关文件的修订说明公告》（公告编号：2025-041）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　24、审议《关于＜公司2025年第一季度报告＞的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2025年第一季度报告》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　25、审议《关于治理架构调整的议案》

　　根据《公司法》及中国证券监督管理委员会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025）》等有关规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　26、审议《关于变更注册资本、修改＜公司章程＞及其附件的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件进行修改，具体审议情况如下：

　　（1）《关于变更注册资本、修改＜公司章程＞的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　（2）《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　（3）《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　（4）《关于作废＜监事会议事规则＞的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章程》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司股东会议事规则》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会议事规则》及《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于变更注册资本、修改＜公司章程＞及其附件的公告》（公告编号：2025-042）。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　27、审议《关于修改公司部分制度的议案》

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对部分治理制度进行修改，具体审议情况如下：

　　（1）《关于修改＜独立董事工作细则＞的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　（2）《关于修改＜对外担保决策制度＞的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　（3）《关于修改＜募集资金管理制度＞的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　（4）《关于修改＜可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　（5）《关于修改＜对外投资与资产处置管理制度＞的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　（6）《关于修改＜累积投票制实施细则＞的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　（7）《关于修改＜关联交易控制与决策制度＞的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司独立董事工作细则》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司对外担保决策制度》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司募集资金管理制度》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司对外投资与资产处置管理制度》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司累积投票制实施细则》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关联交易控制与决策制度》。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　28、审议《关于制定公司＜市值管理制度＞的议案》

　　为了加强公司市值管理，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，促进公司完善治理，增进投资者对公司的了解和认同，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《市值管理制度》。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司市值管理制度》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　29、审议《关于制定公司＜舆情管理制度＞的议案》

　　为了提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《舆情管理制度》。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司舆情管理制度》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　30、审议《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》

　　同意公司以自有资金向参股公司上海嘉金盈环保服务有限公司提供同比例股东借款的事项。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2025-043）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　31、审议《关于控股子公司购买资产的议案》

　　同意公司控股子公司Milkyway Shipping Pte. Ltd.拟与PUSHENG SHIPPING (HONG KONG) LIMITED签订四份船舶买卖合同，购买四艘62,000载重吨件杂货船的事项。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于控股子公司购买资产的公告》（公告编号：2025-044）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　32、审议《关于公司2025年度中期分红安排并提请股东大会授权董事会进行及制定具体方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司拟对2025年中期分红安排如下：

　　（1）中期分红的前提条件：公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，公司现金流可以满足公司正常生产经营和持续发展的需求，且资产负债率下降至50%以下。

　　（2）中期分红的金额上限：以当时总股本为基数，中期分红的金额不超过当期归属于公司股东的净利润的50%。

　　为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会，根据股东大会决议及公司实际情况，在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。授权期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　33、审议《关于提请召开密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年年度股东大会的议案》

　　同意公司董事会召开2024年年度股东大会，并授权公司董事会秘书负责筹备本次股东大会召开的相关事宜。

　　公司2024年年度股东大会的召开时间、地点等有关事项的具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-045）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　34、审议《关于提请召开“密卫转债”2025年第一次债券持有人会议的议案》

　　根据《公司章程》《可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定，变更可转换公司债券募集资金用途的事项，需提交可转换公司债券持有人会议审议，因此同意召开“密卫转债”2025年第一次债券持有人会议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于召开“密卫转债”2025年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：2025-046）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　特此公告。

　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会

　　2025年4月15日

　　证券代码：603713         证券简称：密尔克卫        公告编号：2025-029

　　转债代码：113658         证券简称：密卫转债

　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

　　关于2024年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公司2024年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金股利7.1元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 不会触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币213,643,956.57元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.71元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本158,162,931股，以此计算合计拟派发现金红利112,295,681.01元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额112,295,681.01元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额183,216,390.63元，现金分红和回购金额合计295,512,071.64元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例52.29%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额189,527,136.38元，现金分红和回购并注销金额合计301,822,817.39元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例53.40%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值的，应当披露以下指标并说明公司是否可能触及其他风险警示情形：

　　注：

　　1、2023年度，公司分别于2023年1月17日、2023年3月27日、2023年11月6日召开第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第三十次会议，均审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，回购股份均拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，并已分别于2023年3月27日、2023年6月26日、2024年2月5日实施完毕，合计回购股份总数为2,190,267股、回购资金总额为134,531,675.66元。

　　公司分别于2024年7月8日、2024年7月24日召开第三届董事会第三十八次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》《关于变更注册资本及修改＜公司章程＞的议案》，同意公司将历次回购股份用途由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”，对回购专用证券账户中剩余2,290,159股库存股进行注销并减少注册资本。上述回购股份已于2024年9月11日完成注销。

　　2、2024年度，公司于2024年8月7日召开了第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，回购股份用于维护公司价值及股东权益，本次回购已于2024年10月21日实施完毕，回购股份1,129,700股、回购金额54,995,460.72元。公司分别于2024年10月22日、2024年11月7日召开第四届董事会第三次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更前次回购股份用途并注销的议案》，同意公司将前次回购股份用途由“为维护公司价值及股东权益”变更为“用于注销并减少注册资本”，对回购专用证券账户中剩余1,129,700股库存股进行注销并减少注册资本。上述回购股份已于2024年12月24日完成注销。

　　4、公司于2024年10月22日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于以银行专项贷款及自有资金回购股份的议案》，回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本，该议案已经2024年第三次临时股东大会审议通过。本次回购已于2025年2月6日实施完毕，回购股份2,533,517股、回购金额为134,299,872.62元，于2025年2月7日完成注销。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司已于2025年4月13日召开第四届董事会第六次会议，审议了《关于＜公司2024年度利润分配方案＞的议案》，并以5票同意、0票否决、0票弃权的结果审议通过了该议案。

　　（二）监事会意见

　　公司2024年度利润分配方案的决策程序、分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　特此公告。

　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会

　　2025年4月15日

　　证券代码：603713         证券简称：密尔克卫        公告编号：2025-027

　　转债代码：113658         转债简称：密卫转债

　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月3日向公司全体监事发出会议通知及会议材料，以现场表决的方式于2025年4月13日召开第四届监事会第五次会议并作出本监事会决议。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席江震主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开监事会会议的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议《关于＜公司2024年年度报告全文及摘要＞的议案》

　　同意《公司2024年年度报告》及其摘要的内容。监事会发表审核意见如下：报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，未发现公司报告所包含的信息存在不符合实际的情况，《公司2024年年度报告》真实地反映出公司的经营管理和财务状况。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年年度报告》及《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-028）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　2、审议《关于＜公司2024年可持续发展报告＞的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年度可持续发展报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议《关于＜公司2024年度监事会工作报告＞的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　4、审议《关于＜公司2024年度内部控制评价报告＞的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议《关于＜公司2024年度利润分配方案＞的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-029）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　6、审议《关于＜公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-030）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议《关于公司监事2025年度薪酬的议案》

　　同意公司监事2025年度薪酬方案。具体审议情况如下：

　　（1）《关于监事会主席江震2025年度薪酬的议案》

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事江震本人回避表决。

　　（2）《关于监事周莹2025年度薪酬的议案》

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事周莹本人回避表决。

　　（3）《关于监事石旭2025年度薪酬的议案》

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事石旭本人回避表决。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　8、审议《关于会计政策变更的议案》

　　同意本次会计政策变更的事项。监事会认为：本次会计政策变更系根据财政部相关规定进行的变更，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-033）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议《关于变更部分募集资金用途的议案》

　　监事会认为，公司本次变更部分募集资金用途，结合了公司的实际经营情况及未来发展重点，有利于公司的长远发展及规划，可以有效提高募集资金的使用效率，有利于保障募投项目的顺利实施，且履行了相应的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。本次调整不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金用途，或损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次变更部分募集资金用途的相关事项。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2025-034）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　10、审议《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

　　经核查，公司监事会认为：鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期、预留授予股票期权第一个行权期已到期，且可行权的激励对象均未申请行权；本次激励计划首次授予股票期权第四个行权期、预留授予股票期权第三个行权期公司层面业绩考核目标未达成，行权条件未成就，公司决定对前述情形对应的已授予但尚未行权的股票期权合计1,981,400份进行注销。公司本次注销股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序符合相关规定，合法有效。本次注销股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次注销股票期权的事项。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2025-035）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、审议《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

　　经核查，公司监事会认为：鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第四个解除限售期公司业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，公司决定对本次激励计划授予限制性股票的5名激励对象第四个解除限售期对应的已授予但尚未解除限售的35,775股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的全部资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销限制性股票的事项。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2025-036）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、审议《关于注销2022年股票期权激励计划股票期权的议案》

　　经核查，公司监事会认为：鉴于公司2022年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期已到期，可行权的激励对象均未申请行权；公司2022年股票期权激励计划授予第三个行权期公司业绩考核目标未达成，行权条件未成就，公司决定对前述情形对应的已授予但尚未行权的股票期权合计56,000份进行注销。公司本次注销股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2022年股票期权激励计划》的有关规定，审议程序符合相关规定，合法有效。本次注销股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次注销股票期权的事项。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于注销2022年股票期权激励计划股票期权的公告》（公告编号：2025-038）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、审议《关于注销2024年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

　　经核查，公司监事会认为：鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的7名激励对象离职，不再具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权；本次激励计划授予第一类、第三类激励对象股票期权第一个行权期公司层面业绩考核目标未达成，行权条件未成就，公司决定对前述情形对应的已授予但尚未行权的股票期权合计633,682份进行注销。公司本次注销股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2024年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序符合相关规定，合法有效。本次注销股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次注销股票期权的事项。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于注销2024年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2025-039）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、审议《关于修订公司2024年股票期权与限制性股票激励计划及其实施考核管理办法的议案》

　　经核查，公司监事会认为：公司本次调整2024年股票期权与限制性股票激励计划公司层面考核指标的统计口径符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，决策程序合法、有效，调整后的公司层面考核指标的统计口径符合公司全体股东和激励对象的一致利益，有利于公司的持续发展。因此，我们同意公司对2024年股票期权与限制性股票激励计划公司层面考核指标的统计口径进行调整并同步修订相关文件。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）摘要》（公告编号：2025-040）、《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其相关文件的修订说明公告》（公告编号：2025-041）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　15、审议《关于＜公司2025年第一季度报告＞的议案》

　　同意《公司2025年第一季度报告》的内容。监事会发表审核意见如下：报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，未发现公司报告所包含的信息存在不符合实际的情况，《公司2025年第一季度报告》真实地反映出公司当前季度的经营管理和财务状况。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2025年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司监事会

　　2025年4月15日

　　公司代码：603713                                                  公司简称：密尔克卫

　　转债代码：113658                                                  转债简称：密卫转债

　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.71元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本158,162,931股，以此计算合计拟派发现金红利112,295,681.01元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额112,295,681.01元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额183,216,390.63元，现金分红和回购金额合计295,512,071.64元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例52.29%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额189,527,136.38元，现金分红和回购并注销金额合计301,822,817.39元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例53.40%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　2024年全国社会物流总额360.6万亿元，按可比价格计算，同比增长5.8%，增速比上年提高0.6个百分点。物流运行总体平稳、稳中有进，物流需求有所回暖。从构成看，农产品物流总额5.5万亿元，按可比价格计算，同比增长4.0%；工业品物流总额318.4万亿元，增长5.8%；进口货物物流总额18.4万亿元，增长3.9%；再生资源物流总额4.4万亿元，增长15.7%；单位与居民物品物流总额13.9万亿元，增长6.7%。

　　国务院安委会办公室、应急管理部于2023年4月底印发了《全国重大事故隐患专项排查整治2023行动总体方案》，大部分省份和部门都行动迅速、及时制定印发了实施方案，对重大事故隐患排查整治专项行动作出了部署。未来，应急管理部将逐步建立危险化学品全生命周期信息监管系统，综合利用电子标签、大数据、人工智能等高新技术，对生产、贮存、运输、使用、经营、废弃处置等各环节进行全过程信息化管理和监控，实现危险化学品来源可循、去向可溯、状态可控，做到企业、监管部门、执法部门及应急救援部门之间互联互通。目前上海、浙江、广东等地正在积极落实试点工作，该平台上线后将强有力推动行业全面合规。

　　为认真贯彻落实习近平总书记关于安全生产系列重要指示精神,进一步夯实安全生产工作基础，从根本上消除事故隐患，有效防范遏制重特大生产安全事故，2024年1月23日，国务院安全生产委员会办公室发布了《关于印发＜安全生产治本攻坚三年行动方案（2024-2026年）＞子方案的通知》（安委办〔2024〕1号）。本通知对31个《安全生产治本攻坚三年行动方案（2024-2026年）》子方案的工作目标、主要任务、保障措施进行了规定，其中包括《化工和危险化学品安全生产治本攻坚三年行动方案（2024-2026年）》。

　　为扎实推进化工和危险化学品安全生产治本攻坚三年行动，指导各地精准严格执法，有效防控重大安全风险，2024年3月，应急管理部办公厅发布了《2024年危险化学品企业安全生产执法检查重点事项指导目录》。《指导目录》坚持问题导向，突出重点人、重点企业、重点环节的安全监管执法，明确了32项重点执法检查内容。主要涵盖企业主要负责人安全生产责任落实、装置带病运行管理、危险化学品“两重点一重大”管理、危险化学品登记鉴定管理、关键岗位人员专业资质能力、变更管理、报警联锁管理等。特别是为深刻吸取有关典型事故教训，将危险化学品建设项目“三同时”合规性、试生产管理和异常工况安全处置等纳入执法检查重点事项。2024年9月起，应急管理部陆续派出17个工作组深入危化品重大危险源、海洋石油、陆上石油和油气长输管道等重点企业，聚焦安全管理、本质安全设计、操作运行、作业安全、设备管理、消防与应急等方面的风险隐患，核验各地区和有关企业化工和危化品安全生产治本攻坚三年行动重点任务落实质效。

　　2024年11月27日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《有效降低全社会物流成本行动方案》，对降低物流成本提出了明确的目标——到2027年，社会物流总费用与国内生产总值的比率力争降至13.5%左右。方案中还提出了5个方面的20项具体行动方案，包括深化体制机制改革促进产业链供应链融合发展、健全国家物流枢纽与通道网络、加强创新驱动和提质增效、加大政策支持引导力度等。

　　2024年12月21日，十四届全国人大常委会第十三次会议审议了《中华人民共和国危险化学品安全法（草案）》，草案针对危险化学品单位违反危险化学品安全管理要求，以及地方人民政府、有关部门及其工作人员相关违法行为，规定了严格的法律责任。同时，草案加强了危险化学品生产、储存、使用等方面的安全管理规定，规定危险化学品应当储存在专用储存场所，剧毒化学品的储存情况应当报有关部门备案。

　　随着安全环保监管要求的不断提升，下游化工企业“退城入园”工作的不断推进，化工企业对物流环节的专业化、安全性需求日益增加，越来越多的综合化工企业选择专业的第三方物流服务商。同时，行业小型、不规范的危化企业受监管及经营压力将被逐步淘汰，行业集中度有望快速提高。

　　（一）主营业务概述

　　密尔克卫是国内领先的专业智能供应链综合服务商，提供以货运代理、仓储和运输为核心的一站式综合物流服务，并基于综合物流服务向化工品分销服务延伸，逐步形成的化工品及新能源行业物贸一体化服务；公司各板块服务环环相扣，互相协同发展，满足线上、线下不同行业、不同区域、不同规模的客户多样化的需求。公司自成立以来，坚持在主航道内深耕细作，始终致力于为客户提供全球范围内化工品一站式全供应链解决方案。

　　1、一站式综合物流服务

　　公司从事的一站式综合物流服务提供从客户端到用户端的物流全环节专业服务。公司接受化工行业客户的业务委托，从境内外发货人处提取货物，组织国内和国际运输并分拨派送至境内外收货人指定交货点，对物流链上的货物流、信息流和资金流具有高效、安全的控制能力：

　　全球货代业务（MGF）：

　　提供全球范围内危险品普通货物海运、空运、铁路运输一站式服务。公司货运代理业务范围涵盖了包括传统进出口货物的揽货、订舱、托运、仓储、包装、装/卸货、中转、分拨以及办理报送报检、货物保险等与国际运输相关的一系列服务活动，还包括国际多式联运、第三方物流、合同物流等新兴业务。

　　全球移动业务（MGM）：

　　通过各种规格型号液体散货船、罐式集装箱提供内外贸多样灵活的租赁与运输服务；自建罐箱堆场网络提供专业的24小时集装罐技术服务；提供LNG罐箱以及特种化学品船的运输及配套物流方案。同时整合多种运输方式，服务于石油天然气、石化、可再生能源、核电、基建、工程建厂、采矿冶金等领域，为客户提供从工厂到工地的定制化综合物流解决方案。

　　仓配一体化业务（MWT）：

　　其中分为区域仓配一体化（MRW）和区域内贸交付业务（MRT）。全国自建及管理逾60万平米专业化学品仓库，为客户提供各类化工品存储保管、库存管理和操作，同时公司以自购运力和采购外部运力的方式组建境内各类型化工品运输交付能力，并基于公司在自营的危化基地，形成覆盖主要化学品生产及消费区域的安全、合规、高效的流通交付网络。进而提供各类化学品集装箱全国公路运输及各口岸进出港服务、中国各口岸之间的国内水路、铁路、空运的多式联运货代服务，打造同城配、城际快运及干线快运的三级网络运输能力，提供全国范围内的化学品合同物流、逆向物流、小件快运等服务。

　　2、化工品交易服务

　　不一样的分销业务（MCD）：

　　引领全球化工企业数字化转型，打造全场景物贸一体化服务体系。公司化工品交易服务主要为公司借助丰富的化工供应链经营经验及网络化的物流基础设施，通过线上平台及线下一站式综合物流服务的搭建协同，实现线上导流线下，线下反哺线上，旨在打造“全球智能供应链行业沉默的远山”。公司匹配撮合上下游各类生产商及客户的采购、销售需求，上游与世界一流化工巨头强耦合，下游按区域及产品建分销应用服务能力，自建固体及液体复配车间、配套实验室，为厂商向下游大小客户及消费者服务，为化工行业客户提供分销服务及供应链解决方案。

　　（二）经营模式

　　公司致力于成为“全球化工新能源供应链行业沉默的远山”，基于全球专业化工交付应用能力的产业互联网电商平台，打通物流及交易全供应链，为全球客户提供高标准的供应链服务。此盈利模式下，客户货物流转量与公司收入挂钩，双方从传统的供需关系发展成利益共同体。公司提供的一站式全供应链服务帮助客户整合及优化物流各环节，缩短货物流通周期，提高物流效率，助力客户提升市场竞争力。客户销量提升的同时，以物流服务为基础的一站式供应链解决方案的需求也随之增加，双方共同增长，互相成就。

　　MGF服务模式：

　　MGF的营业模式主要为货运代理环节赚取代理费佣金以及前后段衍生的仓储、运输服务，利润增长主要依靠业务量驱动和服务环节的增加。由于承运人的运输成本也作为货运代理的成本，该服务模式的收入、成本均高，利润率相对较低。

　　MGM服务模式：

　　MGM业务的营业模式主要为收取各类罐箱及散货船的租金、江海在途运输及衍生的堆存、维修维护和道路运输服务费用。该类型业务主要针对液体化学品，基于集约化交付降低单吨化学品的物流成本，利润增长依靠资产使用效率提升、业务量驱动和服务环节的增加。

　　MWT服务模式：

　　MWT业务主要收费项目包含存放的仓库租金收取，货物的进出仓费用，道路运输运费以及额外的增值服务项（分拣、分装，复配包装、打托、贴唛、熏蒸费等各项服务费用）。该业务模式定价综合考虑了建造成本、设备成本、租赁成本、运输路线及车辆配载、其他附加费用、管理成本、化工品类别、人工费用等因素。资产使用率及资产周转效率的提升将有效提升该业务服务的收入及利润水平。

　　MCD服务模式：

　　MCD服务的盈利模式主要根据目标客户对各类化工品的需求采取直接销售（集中采购和分销）/间接销售（交易撮合/店铺代运营）的策略，以有竞争力的价格为支撑，专业的服务质量为核心、安全的一站式综合物流为保障赚取产品价差、咨询服务费、物流服务费、复配、分装、实验室等增值服务。通过服务赋能，提升业务收入确定性及利润空间。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2024年国际环境复杂严峻、行业波动的环境下，公司积极应对，不断提高运行效率、加速提升响应水平、扩大市场份额，各项财务指标均实现增长，具体经营业绩和财务状况的主要数据如下：

　　（一）经营情况

　　2024年度，公司实现利润总额8.01亿元，同比上升31.88%；归属于公司股东的净利润5.65亿元，同比上升31.04%；加权平均净资产收益率为13.44%，同比增加2.45个百分点；每股收益3.44元，较去年上升0.82元。具体情况如下：1、公司实现营业总收入121.18亿元，同比上升24.26%，主要受MGF板块海运出口箱量大幅提升及MCD板块金德龙业务大幅提升的影响。

　　2、公司发生的营业成本107.34亿元，同比上升24.74%，与收入同步增加。

　　3、公司发生的销售费用13,163.14万元，同比上升5.97%，营业收入的同步提高，带动了销售人员的费用上升。

　　4、公司发生的管理费用25,901.12万元，同比下降10.94%，管理费用下降主要由于人员成本控制、降本增效所致费用减少。

　　5、公司发生的财务费用13,236.81万元，同比上升19.56%，主要是利息费用增加所致。

　　6、公司发生的研发费用6,092.95万元，同比上升27.19%，研发投入持续增长。

　　（二）财务状况

　　报告期末，公司总资产139.45亿元，同比增加25.37%；总负债91.77亿元，同比增加35.81%；归属于母公司股东的权益43.18亿元，同比增加7.39%；资产负债率为65.81%，同比上升5.06个百分点。资产和负债具体构成如下：

　　1、总资产构成：①报告期末，流动资产余额80.52亿元，占总资产的57.74%，主要包括：应收票据及应收账款44.33亿元、货币资金13.71亿元。②固定资产及在建工程27.50亿元，占总资产的19.72%。③无形资产主要为土地使用权，无形资产期末余额9.94亿元，占总资产的7.13%。④商誉主要为企业并购时，购买企业的投资成本超过被合并企业可辨认的净资产公允价值的差额。报告期末，商誉为14.73亿元，占总资产的10.57%。

　　2、总负债构成：①流动负债63.34亿元，占总负债的69.02%，主要包括：应付账款及应付票据25.21亿、短期借款23.95亿、其他流动负债7.23亿。②非流动负债28.44亿元，占总负债30.98%，主要包括：长期借款13.96亿、应付债券8.97亿。

　　（三）现金流量

　　2024年度公司现金及现金等价物余额为13.70亿元，同比增加1.67亿元，具体的现金流量体现为：

　　1、2024年公司经营活动产生的现金净流入为48,168.81万元，同比减少净流入22,239.10万元，主要是客户平均回款周期增加。

　　2、2024年公司投资活动产生的现金净流出为55,757.78万元，同比减少净流出56,269.21万元，主要由于公司对外投资减少所致。

　　3、2024年公司筹资活动产生的现金净流入为23,535.27万元，同比减少净流入10,871.44万元，主要由于投资减少导致融资减少。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用