密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 关于变更注册资本、修改《公司章程》 及部分制度的公告（下转D125版）

　　证券代码：603713         证券简称：密尔克卫        公告编号：2025-042

　　转债代码：113658         转债简称：密卫转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月13日分别召开第四届董事会第六会议，审议通过了《关于变更注册资本、修改＜公司章程＞及其附件的议案》及其子议案《关于变更注册资本、修改＜公司章程＞的议案》《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》《关于作废＜监事会议事规则＞的议案》，《关于修改公司部分制度的议案》及其子议案《关于修改＜独立董事工作细则＞的议案》《关于修改＜对外担保决策制度＞的议案》《关于修改＜募集资金管理制度＞的议案》《关于修改＜可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》《关于修改＜对外投资与资产处置管理制度＞的议案》《关于修改＜累积投票制实施细则＞的议案》《关于修改＜关联交易控制与决策制度＞的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、 变更注册资本情况

　　（一）限制性股票回购注销的情况

　　公司分别于2024年8月1日、2024年10月16日召开第三届董事会第三十九次会议、第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的议案》等议案，鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划、2024年股票期权与限制性股票激励计划中合计2名激励对象因离职不再具备激励对象的资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定及2021年第三次临时股东大会、2023年年度股东大会的授权，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的合计121,000股限制性股票进行回购注销。

　　2024年12月12日，公司完成上述121,000股限制性股票的注销事宜，公司总股本相应减少121,000股。

　　（二）回购股份注销的情况

　　1、公司分别于2024年10月22日、2024年11月7日召开第四届董事会第三次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更前次回购股份用途并注销的议案》等议案，同意公司将前次回购股份用途由“为维护公司价值及股东权益”变更为“用于注销并减少注册资本”，对回购专用证券账户中剩余1,129,700股库存股进行注销并减少注册资本。

　　2024年12月24日，公司完成了上述1,129,700股库存股的注销事宜。

　　2、公司分别于2024年10月22日、2024年11月7日召开第四届董事会第三次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以银行专项贷款及自有资金回购股份的议案》，同意公司使用招商银行股份有限公司上海分行提供的专项贷款及公司自有资金，以集中竞价交易方式回购公司股份。回购股份将全部用于注销并相应减少注册资本。

　　2025年2月6日，本次回购股份期限届满。公司通过集中竞价方式已实际回购股份2,533,517股。2025年2月7日，公司完成了2,533,517股回购股份的注销事宜。

　　综上，公司完成了3,663,217股回购股份的注销事宜，公司总股本相应减少3,663,217股。

　　（三）可转换公司债券转股的情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1905号）核准，公司于2022年9月16日公开发行了8,723,880张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币87,238.80万元。经《关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2022]282号）同意，公司可转换公司债券于2022年10月25日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“密卫转债”，债券代码“113658”。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定，本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年9月22日）满六个月后的第一个交易日（2023年3月22日）起至本次可转债到期日（2027年9月15日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　2024年7月1日至2025年3月31日，“密卫转债”累计转股210股，公司总股本相应增加210股。

　　综上，因限制性股票回购注销、回购股份注销及可转债转股，公司总股本减少为158,162,931股，注册资本将由161,946,938元变更为158,162,931元。

　　二、 修改《公司章程》情况

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况及需求，公司取消监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法（2023年修订）》规定的监事会的职权；公司设职工董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。基于上述法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况和需求，对《公司章程》及部分制度进行修改，具体情况如下：

　　（下转D125版）