上海网达软件股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：603189      证券简称：网达软件     公告编号：2025-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2025年4月1日以电子通讯等方式向全体董事发出，会议于2025年4月12日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开和决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海网达软件股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议投票表决做出如下决议：

　　（一）审议通过《董事会2024年度工作报告》

　　2024 年度，公司董事会严格遵守相关法律、法规及规章制度的要求，不断完善公司法人治理结构、健全公司内控制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提升公司治理水平。同时，全体董事认真履行忠实和勤勉义务，严格执行股东会的各项决议，积极推进董事会各项决策实施，强化信息披露，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的贡献，保障公司良好的发展态势，有效地维护了公司和全体股东的利益。

　　表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东会审议。

　　（二）审议通过《董事会审计委员会2024年度履职报告》

　　2024 年度，公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》《上海网达软件股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等相关规定，秉持审慎、客观、勤勉尽责的原则，充分发挥监督职能，切实履行职责，保证了公司和中小股东的合法权益。

　　具体内容请查阅公司同日披露的《董事会审计委员会2024年度履职报告》。

　　表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　（三）审议并通过《2024 年度会计师事务所履职情况评估报告》

　　具体内容请查阅公司同日披露的《2024 年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　（四）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况报告》

　　具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况报告》。

　　表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　（五）审议通过《独立董事2024年度述职报告》

　　2024 年度，公司独立董事严格遵守《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《上海网达软件股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真负责、忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务，独立审慎地行使公司和股东所赋予的权利，积极主动参加公司股东会、董事会及专门委员会会议，全面关注并主动了解公司经营情况，充分利用专业知识对公司重大事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。

　　表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东会审议。

　　（六）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　经深入核查公司独立董事过弋、杨帆、巢序的任职经历及个人签署的相关自查文件，确认各位独立董事在报告期内未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司的主要股东单位中担任任何职务。独立董事与公司及其主要股东之间不存在任何形式的利益冲突、关联关系或其他可能对其独立客观判断产生影响的情况。

　　具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司董事会关于在任独立董事独立性情况评估的专项意见》。

　　表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　（七）审议通过《公司2024年年度报告全文及摘要》

　　董事会审议通过了《公司 2024 年年度报告》及其摘要，董事会认为年度报告及其摘要真实反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本议案已经公司第五届董事会审计委员会会议审议通过。

　　具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司2024年年度报告全文及摘要》。

　　表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东会审议。

　　（八）审议通过《2024年度财务决算报告》

　　表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东会审议。

　　（九）审议通过《公司2024年度利润分配预案》

　　公司 2024 年度利润分配预案为：本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户内股份数后的股本为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利1.50 元（含税），本年度不进行资本公积金转增股本。具体内容详见公司《关于2024年度利润分配预案的公告》。

　　表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东会审议。

　　（十）审议通过《关于董监高2024年度薪酬确认及高管2025年度薪酬方案的议案》

　　公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议已就本议案向董事会提出建议，认为公司2024年董监高薪酬符合所处行业、地区的薪酬水平及公司的实际经营情况，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定；公司2025年度高级管理人员的报酬确定是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　（十一）审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》

　　具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。本议案已经公司第五届董事会审计委员会会议审议通过。

　　表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　（十二）审议通过《关于2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容请查阅公司同日披露的《关于2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易预计公告》。本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。

　　表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　（十三）审议通过《公司2024年度募集资金存放和使用情况专项报告》

　　具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司2024年度募集资金存放和使用情况专项报告》。

　　表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　（十四）审议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》

　　具体内容请查阅公司同日披露的《关于变更部分募集资金专项账户的公告》。

　　表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　（十五）审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》

　　具体内容请查阅公司同日披露的《关于申请银行综合授信额度的公告》。

　　表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　（十六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容请查阅公司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。

　　表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东会审议。

　　（十七）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　具体内容请查阅公司同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　（十八）审议通过《关于制定公司2025 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

　　具体内容请查阅公司同日披露的《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。

　　表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　（十九）审议通过《关于制定＜网达软件舆情管理制度＞的议案》

　　具体内容请查阅公司同日披露的《网达软件舆情管理制度》。

　　表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　（二十）审议通过《关于注销全资子公司上海众响信息技术有限公司的议案》

　　具体内容请查阅公司同日披露的《关于注销全资子公司上海众响信息技术有限公司的公告》。

　　表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　（二十一）审议通过《关于召开2024年年度股东会的议案》

　　具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》。

　　表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　特此公告

　　上海网达软件股份有限公司董事会

　　2025年 4月15日

　　证券代码：603189      证券简称：网达软件     公告编号：2025-009

　　上海网达软件股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易情况

　　及2025年度日常关联交易预计公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易计划无须提交股东会审议。

　　● 本次日常关联交易计划的实施不会造成公司业务对关联方的依赖，不会损害公司和公司全体股东的利益。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　2025年4月11日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易预计的议案》，并形成以下意见：公司2024年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。公司2025年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展正常经营管理所需，公司自身业务与关联方的业务存在一定的关联性，也存在交易的必要性，关联交易事项符合公司发展需要。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，符合相关法律法规以及公司《关联交易管理办法》的规定。我们一致同意该议案并同意将其提交董事会审议。

　　2025年4月12日，公司召开的第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易预计的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，《关于2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易预计的议案》无需提交公司股东会审议。

　　（二） 2024年发生关联交易情况

　　说明：公司 2024年度与关联方实际发生的关联交易金额存在差异的原因为项目推进情况发生变化，部分预计的关联交易未实施或因项目未结算确认收入。

　　（三） 2025年度日常关联交易预计

　　二、 关联方基本情况介绍和关联关系

　　（一）安徽智炬信息技术有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：黄翠侠

　　注册资本：1000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2020年11月11日

　　经营范围：一般经营项目是：信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件的开发、设计、销售；计算机系统集成；云计算、大数据技术研发与技术服务；网络工程设计与施工；电子政务信息管理系统技术开发与技术服务；为企业提供管理服务；电子产品、通讯设备的开发与销售；机电一体化工程；经营进出口业务。（以上不含限制项目），许可经营项目是：智能设备的生产制造；电信增值业务代理。

　　2、关联关系

　　安徽智炬为公司参股40%的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

　　3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

　　（二）上海蛙色网络科技有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：叶宇

　　注册资本：142.8571万元

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2019年7月5日

　　经营范围：一般经营项目是：从事网络科技、软件科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；动漫设计；电脑图文设计；影视策划；网页设计；计算机网络工程；电子商务（不得从事金融服务）；企业管理咨询；会务服务；计算机软硬件、通讯设备、电子产品、摄影器材的销售；摄影及视频制作服务；版权代理；专业设计服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息系统集成服务；票务代理服务；旅游开发项目策划咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、关联关系

　　上海蛙色为公司参股30%的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

　　3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

　　（三）因朔桔（上海）智能科技有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：索时东

　　注册资本：1753.847万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立时间：2018年8月21日

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，计算机系统集成，数据处理，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，健康咨询服务（不含诊疗服务），健康管理咨询，医药咨询，保险咨询，远程健康管理服务，市场营销策划，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），家用电器、电子产品、数码产品及配件、办公用品及设备、计算机软硬件及辅助设备、体育用品及器材、日用百货、一类医疗器械、食用农产品、花卉苗木、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、劳防用品的销售，通讯设备修理，会议及展览服务，票务代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、关联关系

　　因朔桔为公司参股8.5526%的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

　　3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

　　（四）上海航天信息科技有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：韩佳

　　注册资本：666.6667万元

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2017年3月30日

　　经营范围：从事航天设备、航空设备、卫星技术、数据通信、特种印刷技术、计算机、生物科技、机电设备、机械设备、电子元器件科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，文化艺术交流活动策划；销售润滑油，电子产品，印刷器材，计算机、软件及辅助设备。

　　2、关联关系

　　航天信息为公司全资子公司上海明昊信息技术有限公司参股19.9990%的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

　　3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

　　（五）峰盈科技有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：姚玉良

　　注册资本：5000万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2021年4月2日

　　经营范围：一般项目：广告发布；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；软件销售；信息安全设备销售；数字视频监控系统销售；信息技术咨询服务；云计算设备制造；云计算设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；物联网技术研发；智能家庭消费设备销售；人工智能硬件销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；数字文化创意技术装备销售；电影摄制服务；文艺创作；其他文化艺术经纪代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；货物进出口；技术进出口；信息网络传播视听节目；网络文化经营；音像制品制作；电子出版物制作；电影放映；电影发行；电视剧制作；电视剧发行；广播电视节目制作经营。

　　2、关联关系

　　丰盈科技为公司参股49%的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

　　3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　定价依据：公司与关联方进行的交易同与非关联方之间进行的相关交易在交易方式和定价原则上基本是一致的，均以市场化原则确定。若交易的产品或服务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　四、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　公司2025年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营和办公需要等所发生的交易，符合公司日常经营以及对外发展的需要，同时能够充分利用关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。

　　以上日常关联交易符合公司的利益，不会出现关联方控制公司的采购、销售等环节或侵害公司利益的情况，不存在损害公司或全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，因此，以上日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。

　　特此公告

　　上海网达软件股份有限公司董事会

　　2025年 4月15日

　　证券代码：603189     证券简称：网达软件     公告编号：2025-008

　　上海网达软件股份有限公司

　　关于2024年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税）。

　　● 本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户内股份数后的股本为基数分配利润，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、 公司利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经中汇会计师事务所审计，截至2024年12月31日，上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币149,500,299.70元。经公司 2025 年 4 月 12 日第五届董事会第二次会议审议通过，公司 2024 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户内股份数后的股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利 1.50 元（含税）。截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本269,548,349股，扣除回购专用证券账户2,539,600股，以此计算 2024 年度拟合计派发现金红利为40,051,312.35元（含税），剩余未分配利润转入下一年度。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持按每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。

　　（二）未出现可能触及其他风险警示情形

　　如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　二、利润分配的情况说明

　　（一）截至2024年年末公司未受限货币资金余额为421,892,818.18元，短期借款及一年内到期的流动负债合计为115,322,968.52元；公司 2024年度经营性现金流为70,003,286.02元，较去年同期增加 76.63 %，母公司资产负债率为14.57%，偿债风险较低。

　　（二）本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，兼顾了公司和股东的整体利益及公司的可持续发展，保持了利润分配政策的持续性和稳定性。该预案不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年4月12日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司2024年度股东会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司第五届监事会第二次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，认为公司 2024年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司2024年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益，同意将本预案提交公司2024年度股东会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2024年度股东会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　上海网达软件股份有限公司董事会

　　2025年4月15日

　　证券代码：603189        证券简称：网达软件        公告编号：2025-017

　　上海网达软件股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年5月7日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2024年年度股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年5月7日   10点 00分

　　召开地点：上海市浦东新区川桥路409号4楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年5月7日

　　至2025年5月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第五届董事会第二次会议，以及第五届监事会第二次会议审议通过。相关公告分别披露于2025年 4 月 15日的上海证券报、证券日报、证券时报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续： 股东应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股东账户卡；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。（二）登记时间：2025年5月6日 上午9：30—11：30 下午1：30—5：00（三）登记地点： 上海浦东新区川桥路409号 公司证券部（四）现场登记： 拟出席会议的股东或其委托代理人未提前办理登记手续而直接参会的，应在会议主持人宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数前，在会议现场签到处提供本条规定的登记文件办理登记手续，接受参会资格审核。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式1、联系地址：上海市浦东新区川桥路409号2、邮政编码：2012063、联系人：徐雯4、联系电话：021-50301821、021-503066295、传真：021-50301863（二）出席会议现场的人员需于会议开始前半小时到达会议地点，出示能够表明其身份的相关证明文件，验证入场。（三）与会人员交通、食宿及其他相关费用自理。

　　特此公告。

　　上海网达软件股份有限公司董事会

　　2025年4月15日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海网达软件股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月7日召开的贵公司2024年年度股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月  日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603189      证券简称：网达软件    公告编号：2025-007

　　上海网达软件股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2025年4月1日以电子通信等方式向全体监事发出，会议于2025年4月12日在公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开和决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　(一)审议通过《监事会2024年度工作报告》；

　　上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东会审议。

　　(二) 审议通过《公司2024年度报告全文及摘要》；

　　监事会审议并发表如下审核意见：

　　1、《公司2024年度报告全文及摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、《公司2024年度报告全文及摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定及相关要求，年度报告及摘要如实地反映了公司报告期内的财务状况、经营管理成果和现金流量；

　　3、监事会在提出本意见前，没有发现参与《公司2024年度报告全文及摘要》编制和审核的人员有违反保密规定的行为；

　　4、我们保证《公司2024年度报告全文及摘要》所披露的信息真实、准确、完整、及时、公正，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东会审议。

　　(三) 审议通过《2024年度财务决算报告》；

　　监事会审议并发表如下审核意见：《2024年度财务决算报告》公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

　　上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东会审议。

　　(四)审议通过《关于公司2024年度利润分配预案》

　　监事会审议并发表如下审核意见：公司 2024年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司2024年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。

　　上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东会审议。

　　(五) 审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》

　　监事会审议并发表如下审核意见：公司已建立起较为健全的内部控制体系，并能及时进行调整和完善。公司内部控制制度制订合理，且均能得到有效执行。《公司2024年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司2024年度内部控制体系建设和内控制度执行的实际情况，未发现在设计和执行方面存在重大缺陷。

　　上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　(六) 审议通过《关于2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会审议并发表如下审核意见：2024年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。公司2025年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展正常经营管理所需，公司自身业务与关联方的业务存在一定的关联性，也存在交易的必要性，关联交易事项符合公司发展需要。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，符合相关法律法规以及公司《关联交易管理制度》的规定。

　　上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　(七) 审议通过《公司2024年度募集资金存放和使用情况专项报告》

　　监事会审议并发表如下审核意见：公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司2024年度募集资金存放和使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　(八) 审议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》

　　监事会审议并发表如下审核意见：公司本次变更部分募集资金专户符合募集资金管理相关规定及公司实际业务发展的需要，有助于提升募集资金使用效率，不会改变募集资金用途，不影响募投项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。

　　上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　(九) 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　监事会审议并发表如下审核意见：中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务及内部控制审计工作的要求。

　　上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东会审议。

　　(十) 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　监事会审议并发表如下审核意见：本次计提资产减值准备的决议程序符合相关法规要求，符合《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等相关规定，体现了会计谨慎性原则，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次计提资产减值准备的事项。

　　上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　特此公告

　　上海网达软件股份有限公司监事会

　　2025年4月15日

　　证券代码：603189     证券简称：网达软件   公告编号：2025-010

　　上海网达软件股份有限公司

　　2024年度募集资金存放与实际使用情况

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海网达软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2267号文）文件核准，公司以非公开方式向10名特定对象发行人民币普通股(A股) 48,748,349股，每股发行价格为15.18元，募集资金总额为人民币739,999,937.82元，扣除发行费用人民币9,846,380.45元（不含增值税），募集资金净额为人民币730,153,557.37元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2021]第6792号）。公司对募集资金进行了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　公司本期使用募集资金20,375,652.69元，截至2024年12月31日止，公司对募集资金项目累计投入募集资金277,540,254.22元，闲置募集资金购买理财产品期末余额为200,000,000.00元，七天通知存款账户余额115,000,000.00元，募集资金专用账户余额为163,944.834.47元，其中：本金为137,613.303.15元，银行利息收入及理财收益扣除手续费后的净额为26,331,531.32元。

　　截至2024年12月31日，募集资金具体存储情况如下：

　　单位：元

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与平安银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目资金使用情况

　　2024年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本公司未对募集资金投资项目先期投入进行置换。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 40,000 万元闲置募集资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过十二个月（含），在授权额度内滚动使用，投资决议自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　截至2024年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品尚未到期的金额为200,000,000.00元，情况详见下表（单位：人民币元）：

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本报告期，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用的其他情况

　　公司募投项目在前期经过了充分的可行性论证，但在实际建设过程中，大模型和视频生成技术的持续发展，开启了新一轮的技术变革。公司秉持审慎性和有效性的原则，放缓原先的实施进度，逐步进行资金投入。另外，原拟定在上海市区交通便利的地区购置办公楼、装修及相关硬件设备采购，选址和评估受近几年外部环境变化等原因影响，进度不及预期。经公司慎重考虑，从立足长远规划及未来发展出发，2024年4月公司决定新增全资子公司合肥网达软件有限公司为实施主体，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“高新视频服务平台项目”、“AI视频大数据平台项目”的建设期均延长至2025年9月。

　　除上述情况外，本报告期公司募集资金使用不存在其他情况。。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　七、会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了中汇会鉴[2025]3796号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。经鉴证，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：网达软件公司管理层编制的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》及相关格式指引的规定，公允反映了网达软件公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。

　　八、保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，网达软件严格执行募集资金制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2024年12月31日，网达软件不存在变更募集资金用途、补充流动资金、置换预先投入等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对网达软件在2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告

　　上海网达软件股份有限公司董事会

　　2025年4月15日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注：公司募集资金总额为人民币 739,999,937.82 元，扣除各项发行费用人民币 9,846,380.45 元，实际募集资金净额为人民币 730,153,557.37 元，与调整后投资总额一致。

　　证券代码：603189     证券简称：网达软件   公告编号：2024-012

　　上海网达软件股份有限公司

　　关于变更部分募集资金专项账户的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月12日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，上述议案无需提交公司股东会审议，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海网达软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2267号文）文件核准，公司以非公开方式向10名特定对象发行人民币普通股(A股)48,748,349股，每股发行价格为15.18元，募集资金总额为人民币739,999,937.82元，扣除发行费用人民币9,846,380.45元（不含增值税），募集资金净额为人民币730,153,557.37元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2021]第6792号）。公司对募集资金进行了专户存储管理。

　　二、募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求及公司相关制度规定，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别与平安银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），专项账户具体情况如下：

　　三、本次变更部分募集资金专项账户的事项情况

　　公司拟在中国工商银行股份有限公司浦东开发区支行（以下简称“工行浦东支行”）设立新的募集资金专项账户，并将中国民生银行股份有限公司上海分行的募集资金本息余额（具体金额以实际结转时募集资金专项账户的余额为准）分别转存至工行浦东支行各项目对应的募集资金专项账户。

　　工行浦东支行募集资金专项账户设立完成后，公司将与保荐机构华泰联合证券股份有限公司、工行浦东支行签订《募集资金监管协议》，并履行信息披露义务。待募集资金本息余额完全转出后，原中国民生银行股份有限公司上海分行募集资金专项账户将予以注销，原签订的《募集资金监管协议》随之终止。

　　四、对公司的影响

　　本次变更部分募集资金专项账户并重新签订募集资金监管协议的事项，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，有利于加强募集资金的管理，提高募集资金使用效益，未改变募集资金的用途，不影响募集资金的投资计划，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。

　　五、审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议程序

　　2025年4月12日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意变更募集资金专项账户，授权经理层办理募集资金专项账户开立、注销及后续与保荐机构、开户银行签订募集资金专项账户存储监管协议等具体事宜。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

　　（二）监事会审议程序

　　2025年4月12日，公司第五届监事会第二次会议审议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，经审议，监事会认为：公司本次变更部分募集资金专户符合募集资金管理相关规定及公司实际业务发展的需要，有助于提升募集资金使用效率，不会改变募集资金用途，不影响募投项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。

　　综上，监事会同意公司本次变更部分募集资金专户事项。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次变更部分募集资金专用账户事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序。公司本次变更部分募集资金专用账户未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法规的规定。

　　综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金专用账户的事项无异议。

　　特此公告

　　上海网达软件股份有限公司董事会

　　2025年4月15日