中科云网科技集团股份有限公司 第六届董事会2025年第二次（临时） 会议决议公告

　　证券代码：002306          证券简称：中科云网       公告编号：2025-022

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2025年第二次（临时）会议于2025年4月9日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，并于2025年4月14日以现场结合通讯会议方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长兼总裁陈继先生主持，全体监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议采用记名投票表决方式，经与会董事认真审议，形成了如下决议：

　　1.审议通过了《2024年度董事会工作报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关于2024年度董事会工作报告的详细内容，请参见公司同日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登的《2024年度董事会工作报告》。

　　《2024年度董事会工作报告》需提交公司2024年度股东大会审议。

　　2.审议通过了《2024年度总裁工作报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

　　根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司总裁提交了《2024年度总裁工作报告》，主要内容为公司2024年经营管理工作回顾和2025年工作计划。

　　3.审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　　公司本次会计差错更正及追溯调整符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定和监管要求，更正后的财务报表及财务信息能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，有利于提高公司财务信息质量。因此，公司董事会同意本次会计差错更正及追溯调整事项。具体内容详见同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》、《关于前期会计差错更正说明的审核报告》。

　　4.审议通过了《关于北京证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

　　公司出具的《关于北京证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》符合相关法律法规、规范性文件以及行政监管措施决定书的相关要求，整改措施符合公司的实际情况。公司董事会同意公司出具的整改报告并将认真落实各项整改措施，切实提高公司的规范运作、财务核算及信息披露管理工作水平，促进公司的持续稳健发展。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于北京证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。

　　5.审议通过了《2024年年度报告及其摘要》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

　　董事会认为：公司编制和审核《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司《2024年年度报告》全文、《2024年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

　　《2024年年度报告及其摘要》需提交公司2024年度股东大会审议。

　　6.审议通过了《董事会关于非标准无保留意见审计报告的专项说明》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

　　《董事会关于非标准无保留意见审计报告的专项说明》详见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

　　7.审议通过了《2024年度财务决算报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

　　2024年度公司实现营业收入29,545.91万元，利润总额-5,210.82万元，归属于上市公司股东的净利润-3,332.61万元；公司《2024年度财务决算报告》请参见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

　　本报告需提交公司2024年度股东大会审议。

　　8．审议通过了《关于2024年度利润分配的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

　　年度审计机构利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2024年年度审计报告》，2024年度，归属于上市公司股东的净利润为-3,332.61万元，未分配利润为-129,707.20万元。根据公司运营实际情况及股利分配政策，2024年度公司计划不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　本项议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　9．审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

　　年度审计机构利安达会计师事务所(特殊普通合伙)就公司内部控制出具了审计报告，本议案已经公司董事会审计委员会、内部控制委员会审议通过。监事会、独立董事对公司《2024年度内部控制自我评价报告》发表了同意的意见，《2024年度内部控制自我评价报告》详见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

　　10．审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

　　公司董事、高管2024年度薪酬情况，详见公司《2024年年度报告》“第四节 公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”的内容。

　　本项议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　11.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

　　董事会同意续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构，期限为1年。本议案已经第六届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会以普通决议方式予以审议。详见同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　12.审议通过了《关于提请召开2024年度股东大会的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

　　本公司董事会决议于2025年5月23日14:00召开2024年度股东大会，2024年度股东大会的会议通知将另行公布。公司现任独立董事李臻、姚勇、徐小舸，及报告期内离任独立董事陈叶秋、邓青分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，公司现任独立董事将在2024年度股东大会上述职。

　　13.审议通过了《2025年第一季度报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

　　公司《2025年第一季度报告》详见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

　　14.审议通过了《关于增补第六届董事会内部控制委员会委员的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经讨论研究，一致同意增补陈晓平先生为公司第六届董事会内部控制委员会委员，任期与第六届董事会任期一致。增补后的六届董事会内部控制委员会委员为：陈继（召集人）、徐小舸、李臻、李正全、陈晓平。

　　三、备查文件

　　1.第六届董事会2025年第二次（临时）会议决议；

　　2.第六届董事会内部控制委员会2025年第一次会议决议；

　　3.第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；

　　4.第六届董事会2025年第二次独立董事专门会议决议；

　　5.第六届董事会审计委员会2025年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2025年4月15日

　　证券代码：002306         证券简称：中科云网         公告编号：2025-023

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　第六届监事会2025年第一次（临时）

　　会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2025年第一次（临时）会议于2025年4月9日以电子邮件方式发出会议通知，并于2025年4月14日以现场与通讯会议相结合方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中现场出席监事1人，为王赟先生；通讯出席2人，为刘小麟先生、王青昱先生。会议由监事会主席王赟先生主持，部分高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《中科云网科技集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议采用记名投票表决方式，经与会监事认真审议，形成了如下决议：

　　1.审议通过了《2024年度监事会工作报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关于2024年度监事会工作报告的详细内容，请参见公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登的《2024年度监事会工作报告》。

　　本报告需提交公司2024年度股东大会审议通过。

　　2.审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审阅，监事会认为：公司本次会计差错更正及追溯调整符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定和监管要求，更正后的财务报表及财务信息能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，公司关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计差错更正及追溯调整事项。详见公司发布于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》、《关于前期会计差错更正说明的审核报告》。

　　3.审议通过了《关于北京证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审阅，监事会认为：公司出具的《关于北京证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》符合相关法律法规、规范性文件以及行政监管措施决定书的相关要求，整改措施符合公司的实际情况。监事会将继续督促公司认真落实各项整改措施，推动公司进一步提高规范运作、财务核算及信息披露管理工作水平，促进公司的持续稳健发展，切实维护公司及广大投资者的利益。具体内容详见公司发布于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于北京证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。

　　4.审议通过了《2024年年度报告及其摘要》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2024年年度报告》全文、《2024年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》。

　　《2024年年度报告及其摘要》需提交公司2024年度股东大会审议。

　　5.审议通过了《关于＜董事会关于非标准无保留意见审计报告的专项说明＞的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　监事会认为：《董事会对财务报告非标准无保留审计意见的专项说明》符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求及公司实际情况。监事会同意董事会对利安达会计师事务所（特殊普通合伙）非标准无保留意见审计报告所做的专项说明，并将持续关注并监督董事会和管理层对相关工作的开展情况，维护公司及全体股东利益。

　　6.审议通过了《2024年度财务决算报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　2024年度公司财务报表已经年度审计机构利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2024年度公司实现营业收入29,545.91万元，利润总额-5,210.82万元，归属于上市公司股东的净利润-3,332.61万元；公司《2024年度财务决算报告》请参见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

　　本报告需提交公司2024年度股东大会审议通过。

　　7.审议通过了《关于2024年度利润分配的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　年度审计机构利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2024年年度审计报告》，2024年度，归属于上市公司股东的净利润-3,332.61万元，未分配利润为-129,707.20万元。根据公司运营实际和股利分配政策，2024年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　经审核，监事会认为：2024年度公司计划不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，相关审议程序符合相关法律、法规的规定，符合公司的实际经营情况。

　　本项议案需提交公司2024年度股东大会审议通过。

　　8.审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为：2024年度内部控制自我评价报告反映了公司治理和内部控制的实际情况，公司不断建立健全内部控制制度，并有效执行。

　　《2024年度内部控制自我评价报告》详见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9.审议通过了《关于公司监事2024年度薪酬的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　有关公司监事薪酬情况，详见公司《2024年年度报告》全文“第四节公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”的内容。

　　本项议案中监事薪酬需提交公司2024年度股东大会审议。

　　10.审议通过了《2025年第一季度报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核中科云网科技集团股份有限公司2025年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况。

　　公司《2025年第一季度报告》详见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

　　11.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　监事会同意续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构，期限为1年。本议案已经第六届董事会审计委员会2025年第一次会议、第六届董事会2025年第二次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会以普通决议方式予以审议。详见同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　三、备查文件

　　1.第六届监事会2025年第一次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司监事会

　　2025年4月15日

　　证券代码：002306                  证券简称：中科云网                  公告编号：2025-029

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　2025年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　报告期主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因如下：

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　（一）关于控股子公司可转股债权展期暨公司继续提供担保的情况

　　公司控股子公司中科高邮于2023年7月14日与扬州市科创产业投资基金（有限合伙）（以下简称“科创基金”）签订《可转股债权投资协议》，科创基金以可转股债权5,000万元投资中科高邮高效电池片项目，债权期限为18个月，公司为该笔可转股债权提供不可撤销的无限连带责任保证担保。由于上述5,000万元可转股债权到期日为2025年1月17日，中科高邮拟对上述可转股债权进行展期，展期至2025年4月底，公司将继续为该笔可转股债权提供不可撤销的无限连带责任保证担保。上述事项已经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

　　（二）关于公司投资者索赔案件的进展情况

　　公司于2018年4月13日在指定信息披露媒体上刊登了《重大诉讼公告》（公告编号：2018-39），对多名投资者以“证券虚假陈述责任纠纷”为案由起诉公司，以及有部分投资者要求前控股股东孟凯承担连带赔偿责任的索赔案件情况进行首次披露。此后，公司根据《股票上市规则》的有关规定，对案件进展情况进行了多次披露。公司于2023年4月19日在指定信息披露媒体发布的《关于收到〈民事判决书〉的公告》（公告编号：2023-034），一审判决公司向投资者赔偿投资损失3,176.05万元，并承担54.60万元的诉讼费，合计3,230.65万元。

　　2025年1月7日，公司在指定信息披露媒体上刊登了《关于收到〈民事判决书〉的公告》（公告编号：2025-008），公司收到北京市高级人民法院（以下简称“北京市高院”）邮寄送达的（2023）京民终660号《民事判决书》，北京市高院就公司与被上诉人（原审原告）周某等、原审被告孟凯有关证券虚假陈述责任纠纷一案作出二审判决。判决驳回上诉，维持原判。公司正积极与相关各方进行沟通，妥善解决后续支付事宜，依法维护公司和广大股东的合法权益。

　　（三）关于公司股票交易将被实施退市风险警示措施及叠加其他风险警示的情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。”根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度审计报告》，由于公司2024年末净资产为负值、2024年度营业收入未达3亿元且净利润为负值，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示措施（“*ST”）。同时，公司连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，上述财务数据触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条之“（七）最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，公司股票交易将被叠加实施其他风险警示。

　　（四）新能源光伏业务进展情况

　　截至目前，中科高邮新能源基地厂房、土建已完成，并安排2条产线设备进场定位安装。但鉴于厂房前期土建工程存在质量问题且已经司法鉴定机构予以确认，使得电池片项目暂不具备投产条件。为维护上市公司利益、两级国资平台权益，公司就电池片项目所存在问题，报请地方政府成立工作专班，彻底厘清整个工程质量之责任划分并追责。

　　2024年底，公司与高邮市本地光伏企业达成合作意向，租赁其现有组件厂房及产线并进行技术改造。截至目前，公司组件项目正处在技改阶段，经技术改造后，公司将具备相关组件生产能力。2025年，公司将组建专业化技术团队，建立健全相关制度流程，持续推进设备及工艺技改等工作，按时向客户交付光伏组件产品。在公司自身组件产能不足以交付订单时，将委托扬州市或高邮市本地光伏企业进行生产。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：中科云网科技集团股份有限公司

　　2025年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：陈继    主管会计工作负责人：童七华      会计机构负责人：童七华

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：陈继    主管会计工作负责人：童七华    会计机构负责人：童七华

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月15日