万华化学集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　证券代码：600309        证券简称：万华化学        公告编号：临2025-20号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额： 不低于人民币30,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含），具体回购资金总额以回购方案实施完毕或回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　● 回购股份资金来源：公司自有资金。

　　● 回购股份用途： 本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。

　　● 回购股份价格： 不超过99.36元/股（含）（不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的 150%）。

　　● 回购股份方式： 集中竞价交易方式。

　　● 回购股份期限： 自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12个月内。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　截至公司董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划；其他持股5%以上的股东若未来实施股票减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　3、本次回购方案需征询债权人、债券持有人同意，存在债权人、债券持有人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致本次回购方案无法实施的事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、行政法规和《公司章程》的规定，公司于2025年4月12日召开第九届董事会2025 年第一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司部分股份的方案》。

　　本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。根据《公司章程》的有关规定，本次回购公司股份方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，公司董事长廖增太先生提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于减少注册资本，优化公司资本结构，提升公司股东价值。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股 A 股。

　　（三） 回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。本公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购资金总额不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币50,000万元（含），回购的股份拟用于减少公司注册资本。

　　若按本次回购股份价格上限99.36 元/股（含），本次回购资金下限人民币 30,000万元（含）、回购资金上限人民币50,000万元（含）分别进行测算，具体情况如下：

　　具体回购股份的数量和占公司总股本的比例，以回购方案实施完毕或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份价格不超过99.36元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份实施期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票股利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　公司自有资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司总资产为29,333,335万元，归属于公司股东的净资产为9,462,590万元，流动资产6,999,043万元，资产负债率64.72%。假设本次最高回购资金50,000万元（含）全部使用完毕，按2024年12月31日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产的0.17%、占归属于公司股东的净资产的0.53%、占流动资产的0.71%。

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内均不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、亦不存在进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在增减持计划。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　本次回购股份的董事会召开前，公司就未来3个月、未来6个月是否存在减持计划向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东发出问询函，并收到如下回复：

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划；其他持股5%以上的股东若未来实施股票减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二） 提议人提议回购的相关情况

　　公司于2025年4月7日收到公司董事长廖增太先生《关于提议万华化学集团 股份有限公司回购公司部分股份的函》，相关情况详见公司披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的临2025年-07号公告。

　　（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　上述相关提议情况详见公司披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的临2025年-07号公告。提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。

　　（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人、债券持有人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人、债券持有人的合法权益。

　　（十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如证券监管机构对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》等规定必须由股东大会重新审议的事项外，授权公司董事会及其授权人员对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施回购方案；

　　3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　4、依据法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则规定及证券监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、设立回购专用证券账户、其他证券账户及其他相关事宜；

　　7、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　8、通知债权人/债券持有人，与债权人/债券持有人进行沟通，对债务、债券达成处置办法；

　　9、在回购股份实施完成后，办理回购股份注销的相关手续对回购股份进行注销；

　　10、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，对营业执照中注册资本进行修改并在市场监督管理机构办理登记备案；

　　11、依据适用的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则的规定，或根据证券监管机构/上海证券交易所的要求，办理其他以上虽未列明但与本次股份回购相关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述授权事项，除法律法规、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　1、本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　3、本次回购方案需征询债权人、债券持有人同意，存在债权人、债券持有人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致本次回购方案无法实施的事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司将做好与公司股东沟通，提前筹划资金安排，努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，本公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

　　特此公告。

　　万华化学集团股份有限公司董事会

　　2025年4月16日