四川金顶（集团）股份有限公司 关于控股子公司引入投资人增资扩股 暨公司放弃优先认购权的公告

　　证券代码：600678           证券简称：四川金顶          编号：临2025—027

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司或四川金顶”）控股子公司——四川新工绿氢科技有限公司（以下简称“标的公司、新工绿氢或子公司”）拟引入投资人四川兴雍私募基金管理有限公司（以下简称“兴雍基金”）进行增资，公司放弃本次增资的优先认购权；

　　● 增资金额：兴雍基金拟向新工绿氢增资1,800万元，其中，增资款中45.72万元计入注册资本，1,754.28万元计入资本公积。增资完成后，新工绿氢注册资本变更为1,061.72万元，兴雍基金取得新工绿氢4.31%股权；

　　● 本次控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组；

　　● 本次增资扩股完成后，公司直接持有新工绿氢 48.04%股权，为新工绿氢第一大股东，新工绿氢仍为公司控股子公司，不影响公司财务报表合并范围。

　　一、本次增资扩股事项概述

　　根据公司下属控股子公司新工绿氢经营发展规划，新工绿氢拟引入兴雍基金进行增资；兴雍基金拟向新工绿氢增资1,800万元，其中，增资款中45.72万元计入注册资本，1,754.28万元计入资本公积。新工绿氢现有股东自愿放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，新工绿氢注册资本变更为1,061.72万元，兴雍基金取得新工绿氢4.31%股权；新工绿氢股权结构情况如下：

　　公司董事会审议议案的表决情况：公司第十届董事会第十五次会议通知以电子邮件、微信及电话等方式2025年4月11日发出，会议于2025年4月15日以通讯表决方式召开。应参会董事7名，实际参会董事7名。会议由公司董事长梁斐先生主持，公司董事会秘书参加会议，公司监事和高管列席会议。会议符合《公司法》《公司章程》有关规定。会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司引入投资人增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，本次公司放弃优先认购权事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　根据《公司章程》相关规定，公司在过去12个月内放弃的优先认购权合计为4,200万元（含本次），属于公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　　公司在过去12个月内放弃的优先认购权明细（含本次）如下：

　　（单位：人民币万元）

　　二、本次增资方基本情况

　　公司名称：四川兴雍私募基金管理有限公司

　　统一社会信息代码：91510682MA7K09WY4U

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：胡实

　　注册资本：叁仟万元整

　　成立日期：2022年03月08日

　　营业期限：2022年03月08日 至 长期

　　住所：四川省德阳市什邡市经济开发区（北区）通惠路8号附3号

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股东情况

　　最近一年一期的主要财务数据

　　(单位：人民币元)

　　注：以上财务数据未经审计。

　　除本次交易事项外，兴雍基金与四川金顶及下属子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　兴雍基金资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　三、增资标的基本情况

　　公司名称：四川新工绿氢科技有限公司

　　统一社会信用代码：91510100MAC0AX1D6G

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：魏飞

　　注册资本：壹仟零壹拾陆万元整

　　成立日期：2022年09月20日

　　住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道北段555号3栋18楼1805号

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；生物化工产品技术研发；电池销售；气体、液体分离及纯净设备销售；气体压缩机械销售；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；货物进出口；炼油、化工生产专用设备销售；站用加氢及储氢设施销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造【分支机构经营】；气体、液体分离及纯净设备制造【分支机构经营】；气体压缩机械制造【分支机构经营】；汽车零部件及配件制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　本次增资前后股东情况

　　最近一年一期的主要财务数据

　　(单位：人民币元)

　　注：以上2023年度财务数据已经审计，2024年1-9月财务数据未经审计。

　　新工绿氢作为公司控股子公司，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等，非失信被执行人。

　　四、本次交易的定价政策和依据

　　本次控股子公司增资定价系基于新工绿氢的技术实力、市场定位结合当前发展状况、发展潜力、发展规划等因素，并经交易双方友好协商确定，本轮增资新工绿氢的投前估值为4亿元。本次交易对象为地方国资，具有较高公信力与行业影响力，本次交易遵循公平、公正、自愿和诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、增资协议的主要内容

　　甲方：四川兴雍私募基金管理有限公司（以下简称：甲方、投资方）

　　乙方：四川新工绿氢科技有限公司（以下简称：乙方、新工绿氢、公司）

　　丙方：

　　丙方1：四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称：四川金顶、实际控制人）

　　丙方2：亿力动能（北京）科技有限公司（以下简称：亿力动能）

　　丙方3：成都电氢致远企业管理中心（有限合伙）（以下简称：电氢致远、团队平台）

　　丙方4：无锡明阳氢燃动力科技有限公司（以下简称：无锡明阳）

　　丙方、原股东、现有股东 系指四川金顶、亿力动能、电氢致远、无锡明阳的合称。

　　各方、合同各方 系指甲方、乙方、丙方的合称。

　　第一条增资方案

　　1.1各方同意按照本协议约定的条件，投资方本次增资如下。

　　本轮增资时，公司投前估值为4亿元，届时投资方以【1,800】万元认购公司新增注册资本【45.72】万元，公司注册资本由1,016万元增加至【1,061.72】万元，本轮增资款中，【45.72】万元计入公司注册资本，其余部分作为溢价计入公司资本公积。本轮增资款出资方式如下：

　　在本协议及补充协议约定的陈述、保证、承诺及其他约定得到完全履行的条件下，本协议签署后十五个工作日内，甲方将增资款中的【1,800】万元支付至协议约定的银行账户。

　　1.2本次增资完成后，公司的股权结构如下表所示：

　　各方同意，投资方投入公司的共计人民币1,800万元的资金将用于公司的正常生产经营需要。未经投资方书面同意，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出，不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。

　　第二条公司治理

　　2.1 为实现产业落地目标，什邡新工以下主要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制，须由包含甲方在内的股东同意，方可形成决议：

　　2.1.1什邡新工的合并、重组、分立、解散、清算、发行股份、发行认股权证、股权激励、股权转让等可能导致什邡新工股权发生变动的行为和事项；

　　2.1.2变更什邡新工的注册地址；

　　注：什邡新工为新工绿氢拟在什邡市设立的全资子公司。

　　第三条陈述、保证和承诺

　　3.1公司及实际控制人为投资方利益分别和共同向投资方声明、承诺及保证如下：

　　3.1.1其拥有由其股东会决议证明的签订并履行本协议义务的全部权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议所有的资格条件和/或行为能力，不违反对其有约束力的法律强制性规定。

　　3.1.2本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或有关其资产的任何重大合同或协议。

　　3.1.3在本轮增资的工商变更登记完成之前，与公司及/或子公司的业务活动相关的，所有未披露的负债、欠缴费用（包括但不限于自身纳税、缴费、代扣代缴任何税费等）或有税务风险、用工及社会保险和住房公积金债务风险，业务经营资质及合规责任风险，以及其他可能存在的任何不合法不合规行为的民事、行政、刑事责任、处罚风险，均应由实际控制人承担，不应由公司及投资方承担。由公司先行承担的，实际控制人应同时将相关款项全额支付给公司。

　　3.1.4因本轮增资的工商变更登记完成之前所存在的事项而使公司遭受处罚或索赔损失，从而导致投资方作为股东遭受直接及/或间接损失的，或者导致投资方因此而遭受直接处罚或向第三方支付赔偿的，实际控制人应在投资方遭受前述直接及/或间接损失之日起五日内补偿投资方因此遭受及承担的所有损失和支出。

　　3.2估值保证条款

　　3.2.1本协议签署并交割后，公司以任何方式引进的新投资者，应确保新投资者对公司的投前估值不低于本协议约定的本轮投资的投后估值。如新投资者最终投资价格或者成本低于本增资协议项下甲方对公司的估值，则乙方应将甲方高于新投资者投资价格的投资差价返还甲方，或由丙方1无偿转让所持股权给甲方，直至本增资协议项下的投资价格与新投资者投资的价格相同。

　　3.2.2本协议签署后，经董事会和股东会同意的公司员工股权激励不受本条款限制。

　　3.3公司和实际控制人保证公司将是未来运作主营业务以及上市的唯一主体。

　　考虑到甲方小股东的地位，各方同意参照国际股权投资的惯例，在本协议及未来的股东协议、公司章程等中将设定投资人的相关权利，该等权利包括但不限于：优先认缴权、共同出售权、优先清算权等。

　　3.3.1优先认缴权：本协议签署后，如公司计划新增注册资本时，各轮投资人有权（但没有义务）优先认缴新增资本，届时各轮拟行使优先认缴权的股东之间按照相对持股比例共同行使优先认缴权。

　　3.3.2非经各轮投资人事先书面许可，实际控制人及其一致行动人均不得以任何方式直接转让其持有的公司股权，亦不得在该等股权上设定任何权利负担。为避免歧义，本条不适用于公司实施经股东会认可的股权激励，即公司实施股权激励时，实际控制人及其一致行动人可根据经适当通过的股权激励计划向激励对象转让其直接持有的公司股权。

　　若各轮投资人同意实际控制人及其一致行动人向第三方出售其全部或部分股权，甲方具有随售权，各拟行使共同出售权的股东之间按照相对持股比例出售其持有的全部或部分拟转股权。

　　3.3.3优先清算权：若发生清算事件，则在清算事件中产生或获得的所有可以向公司股东分配的资产（“可分配资产”）应按照以下方式进行分配：兴雍基金应优先于其他股东以现金方式获得一定数额的优先分配额（“兴雍基金清算优先额”），兴雍基金清算优先额等于以下两者之和：(x) 兴雍基金投资款加上6%年回报率（按复利计算），(y) 已宣布但未派发的利润（红利）。然后公司的全部剩余的清算所得应在所有股东（包括各轮投资人）之间按股权比例进行分配。

　　“清算事件”应包括：

　　（1）公司进入清算程序、终止经营或宣布解散。

　　（2）公司转让全部或重大资产或业务（包括将公司的全部或重大知识产权出售或独家许可给第三方使用）、公司股东出让公司控股权（包括但不限于公司合并、兼并、重组或并入任何实体致使在该等交易之前公司有表决权的股权持有人于该等交易后在存续公司或实体中拥有或控制的表决权不足二分之一或致使在该等交易之前公司的实际控制人在该等交易之后不再是公司的实际控制人），各轮投资者有权要求清算公司。

　　第四条违约及其责任

　　4.1 如因公司、实际控制人、丙方未履行本协议项下的任何陈述、保证、承诺和责任而构成的违约行为，投资方有权要求解除本协议并要求公司及违约方共同返还投资方已付的本次增资款，并要求违约方向投资方赔偿违约金，违约金以违约方因违反本协议所获得的利益与投资方本次增资款的10%孰高者为准。

　　4.2 若乙方、丙方迟延办理甲方的股东工商登记的，每延迟一日按日千分之三向乙方支付迟延履行违约金，累计迟延履行违约金不超过甲方增资款的30%。若延期履行工商登记超过30日的（经甲方书面豁免的事项除外），甲方有权解除本协议并要求乙方、丙方返还已付增资款，并有权要求乙方、丙方除支付前述迟延履行违约金外再支付20%的违约金。

　　4.3 若因甲方原因，甲方未按照约定支付增资款的，每延迟一日按日千分之三向乙方支付迟延履行违约金，累计迟延履行违约金不超过甲方增资款的20%。

　　4.4 支付损失赔偿金与违约金不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。

　　4.5 本协议提及的任何公司的责任和义务时，凡是应由公司承担的义务，实际控制人共同承担连带责任。

　　六、本次增资目的及对公司的影响

　　新工绿氢本次通过增资扩股引入投资人事项，符合公司及子公司未来发展战略。同时，新工绿氢计划在四川什邡设立全资子公司从事生产经营业务，本次引入兴雍基金有利于新工绿氢生产交付能力及产品落地能力的实现，从而进一步提升新工绿氢的市场竞争力。公司放弃优先认购权是综合考虑子公司战略规划、业务发展等因素后作出的审慎决策。本次增资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　2025年4月15日