牧原食品股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002714        证券简称：牧原股份      公告编号：2025-029

　　债券代码：127045        债券简称：牧原转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2025年4月15日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2025年4月12日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司部分监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》；

　　为满足公司业务发展需要，深入推进国际化战略，打造国际化资本运作平台，进一步提升公司资本实力，经公司充分研究论证，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》；

　　2.1《发行股票的种类和面值》

　　本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　2.2《发行时间》

　　公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　2.3《发行方式》

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于：

　　（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或

　　（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。

　　具体发行方式将由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　2.4《发行规模》

　　在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求/未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的8%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数量为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　2.5《定价方式》

　　本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，由股东大会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　2.6《发行对象》

　　本次H股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）投资者，以及合格境内机构投资者、其他符合监管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　2.7《发售原则》

　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。

　　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　2.8《承销方式》

　　本次发行由主承销商组织承销团承销。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　2.9《筹资成本分析》

　　预计本次发行并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、公司海外律师费用、知识产权律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、H股股份登记机构费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　2.10《发行中介机构的选聘》

　　（1）本次发行并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、公司海外律师、知识产权律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份登记处及其他与本次发行并上市有关的中介机构，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。

　　（2）中介机构选聘方式，鉴于本次发行并上市需聘请的中介机构须具备香港联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。

　　由于本议案所涉及的本次发行方案为初步方案，尚需提交中国证监会备案、提交香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）核准，为确保公司本次发行并上市的申请工作顺利进行，提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行并上市的发行方案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》；

　　为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士及承销商（或其代表）决定的日期根据H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行或配售H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据公司本次发行并上市的需要，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况报告进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况专项报告的鉴证报告》。

　　《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况专项报告的鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》；

　　公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：进一步推进国际化战略、研发创新及公司运营等用途。

　　董事会同时提请股东大会授权董事会及其授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的H股招股说明书的披露为准。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于H股股票发行并上市决议有效期的议案》；

　　公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证监会和香港联交所）对本次H股上市的备案或审核批准文件，则决议有效期自动延长至本次H股上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下H股发行完成之日孰晚日。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》；

　　为顺利完成本次发行并上市，董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士，在股东大会审议通过的本次发行并上市框架、原则和决议有效期内，单独或共同代表公司全权处理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：

　　7.1 根据本次发行并上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见、并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；

　　7.2 在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、Fast Interface for New Issuance（FINI）协议及与该协议及其项下预期进行的交易有关的表格和确认书、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、数据合规顾问、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、监事服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、知识产权律师、境内外律师、审计师、内控顾问、评估师、印刷商、公司秘书、公关公司、H股股份过户登记处、收款银行、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次发行并上市相关的费用、通过发布上市招股的通告及一切与本次发行并上市有关的通告和公告（包括但不限于申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集、最终招股书及相关展示文件等）；大量印刷招股书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函）以及申请表格；批准和签署股份过户登记协议；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，以及其他与本次发行并上市有关的事项。

　　7.3 根据股东大会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料或其他所有必要文件、承诺、确认和授权，以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

　　7.4 在不限制本议案上述第一点及第二点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认），代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：

　　7.4.1代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所或香港证监会对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：

　　7.4.1.1 在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并告知公司的董事、监事及控股股东有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定，并确认在上市申请的过程中已经遵守且将会遵守，并通知公司的董事、监事及控股股东有责任遵守，所有适用的《香港上市规则》以及相关指引材料；

　　7.4.1.2 在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的资料在所有重大方面均准确、完备，且不具有误导性或欺骗性；确认A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；

　　7.4.1.3 如果因情况出现任何变化，而导致（i）在A1表格或上市文件草稿中载列的任何资料；或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在重大方面不准确或不完备，或具有误导或欺诈成分，公司将通知香港联交所；

　　7.4.1.4 在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的F表格）；

　　7.4.1.5 按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提交文件；

　　7.4.1.6 遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

　　7.4.2代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：

　　7.4.2.1. 所有经公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格及所有附随文件）；

　　7.4.2.2. 公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告、通函或其他文件，一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件。

　　7.4.3代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。

　　7.4.4除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺签署任何其他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。

　　7.5批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行并上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。

　　7.6根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件（包括但不限于股东大会、董事会议事规则等）及其它公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）及证券交易所等办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。

　　7.7批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行并上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。

　　7.8在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股说明书的披露确定超募资金（如适用）的用途。

　　7.9办理本次发行并上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理《香港上市规则》项下所要求的事宜。

　　7.10根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。

　　7.11授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。

　　7.12授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。

　　7.13批准向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System，以下简称“ESS”）的申请，批准及确认董事会授权人士代表公司适时提交有关ESS的申请和开户事宜、签署相关申请文件、确定及提交相关信息和各账户使用者资料、处理与ESS登记有关的任何后续事宜，并接受和签署ESS条款及细则（经不时修订）的接纳函件。

　　7.14办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。

　　7.15上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

　　7.16在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。

　　7.17授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等授权期限内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证监会和香港联交所）对本次H股上市的备案或审核批准文件，则决议有效期自动延长至本次H股上市完成日、行使超额配售选择权（如有）项下H股发行完成之日或上述授权事项办理完毕之日孰晚日。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于确定董事会授权人士的议案》；

　　为顺利完成本次发行并上市，董事会在获得股东大会批准《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）等与本次发行并上市有关议案的基础上，进一步授权曹治年先生、毛劲仪先生作为董事会授权人士（可转授权）共同或单独行使该议案授予的权利，具体办理本次发行并上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。

　　九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》；

　　为完成本次发行并上市，公司拟定本次发行并上市前滚存利润分配方案如下：

　　为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除本次发行并上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东大会审议批准的拟分配利润（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于就公司发行H股股票并上市修订＜牧原食品股份有限公司章程＞及相关议事规则（草案）的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经董事会及股东大会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，原有制度将继续适用。

　　《牧原食品股份有限公司关于修订H股发行上市后适用的＜公司章程（草案）＞的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》，《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司＜境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度＞的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、逐项审议通过了《关于修订公司内部治理制度的议案》；

　　为完成本次发行并上市，根据《公司法》《香港上市规则》等境内外法律法规，董事会同意对9项内部治理制度进行修订，具体如下：

　　12.1《关于修订＜牧原食品股份有限公司关联交易决策制度（草案）＞的议案》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　12.2《关于修订＜牧原食品股份有限公司独立董事制度（草案）＞的议案》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　12.3《关于修订＜牧原食品股份有限公司信息披露事务管理制度（草案）＞的议案》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　12.4《关于修订＜牧原食品股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（草案）＞的议案》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　12.5《关于修订＜牧原食品股份有限公司重大信息内部报告制度（草案）＞的议案》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　12.6《关于修订＜牧原食品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）＞的议案》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　12.7《关于修订＜牧原食品股份有限公司董事会提名委员会工作细则（草案）＞的议案》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　12.8《关于修订＜牧原食品股份有限公司董事会审计委员会工作细则（草案）＞的议案》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　12.9《关于修订＜牧原食品股份有限公司总裁工作细则（草案）＞的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　上述第1-2项制度经董事会及股东大会审议通过后、第3-9项制度经董事会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，上述1-9项原有制度将继续适用。

　　以上制度的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案第1-2项制度尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于划分董事角色及职能的议案》；

　　公司现有董事7名，为本次发行并上市之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，拟对公司董事会各董事角色及职能划分如下：

　　执行董事：秦英林先生、曹治年先生、杨瑞华女士

　　非执行董事：钱瑛女士

　　独立非执行董事：阎磊先生、冯根福先生、周明笙先生

　　上述董事角色及职能自公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》；

　　根据公司本次发行并上市的计划以及《香港上市规则》第3.28条、第8.17条的规定，公司拟委任秦军先生担任联席公司秘书，同时聘请专业机构委派的符合资质的人员梁颕娴女士担任联席公司秘书，自董事会批准之日起生效，任期与第五届董事会任期一致；并委任曹治年先生、梁颕娴女士担任公司于《香港上市规则》第3.05条下的授权代表，经董事会审议通过后，自公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。

　　曹治年先生、秦军先生、梁颕娴女士的简历详见本公告附件。

　　十五、会议审议了《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议；

　　为合理控制并管理公司董事、监事及高级管理人员的管理风险和法律风险，根据相关境内外法律法规，包括但不限于《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》守则条文第C.1.8条（如适用）、行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下合称“董责险”）。

　　上述事宜提请股东大会授权董事会及其授权人士根据境内外相关法律法规和市场惯例，并参考行业水平办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。

　　十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》；

　　为本次发行并上市之目的，公司拟聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行并上市的专项审计机构及公司完成本次发行并上市后首个会计年度的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见，并提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关合同等事宜。

　　《牧原食品股份有限公司关于聘请H股发行并上市审计机构的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于批准公司注册为非香港公司的议案》；

　　为本次发行H股并上市之目的，根据《香港上市规则》及香港《公司条例》（香港法例第622章）的规定，董事会同意向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”、设立公司在香港的主要营业地点、委任公司在香港的获授权代表，并授权董事会及董事会授权人士和公司秘书处理非香港公司注册相关事项并代表非香港公司处理与本次发行并上市相关事项。

　　十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2024年度股东大会的议案》。

　　本次董事会的部分议案及公司于2025年3月18日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议的部分议案尚需股东大会审议通过，提请公司于2025年5月20日召开2024年度股东大会。

　　《牧原食品股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年4月16日

　　附件：简历

　　曹治年先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历；现任南阳市卧龙区农村信用合作联社理事、河南西峡农村商业银行股份有限公司董事、河南内乡农村商业银行股份有限公司董事、西奈克消防车辆制造有限公司董事、牧原国际有限公司董事、牧原国际（英属维尔京群岛）有限公司董事、南阳市人大常委会委员。

　　秦军先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士，毕业于北京大学，具有深圳证券交易所董事会秘书资格。2012年加入公司，现任公司董事会秘书、首席战略官（CSO），牧原国际（英属维尔京群岛）有限公司董事，上海瓴岳投资管理有限公司董事。

　　梁颕娴女士，拥有逾15年公司秘书工作经验，熟悉上市规则、公司条例及离岸公司的合规工作。现为卓佳专业商务有限公司公司秘书服务部董事，为包括跨国企业在内的多个客户提供公司秘书及合规服务。梁颕娴女士为特许秘书、公司治理师、香港公司治理公会及英国特许公司治理公会资深会员，同时也是香港会计师公会会员。

　　证券代码：002714        证券简称：牧原股份      公告编号：2025-030

　　债券代码：127045        债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2025年4月15日在公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于2025年4月12日以书面方式送达各位监事，本次会议由监事会主席苏党林先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书出席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》；

　　为满足公司业务发展需要，深入推进国际化战略，打造国际化资本运作平台，进一步提升公司资本实力，经公司充分研究论证，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》；

　　2.1《发行股票的种类和面值》

　　本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2.2《发行时间》

　　公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2.3《发行方式》

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于：

　　（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或

　　（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。

　　具体发行方式将由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2.4《发行规模》

　　在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求/未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的8%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数量为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2.5《定价方式》

　　本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，由股东大会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2.6《发行对象》

　　本次H股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）投资者，以及合格境内机构投资者、其他符合监管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2.7《发售原则》

　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。

　　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2.8《承销方式》

　　本次发行由主承销商组织承销团承销。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2.9《筹资成本分析》

　　预计本次发行并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、公司海外律师费用、知识产权律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、H股股份登记机构费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2.10《发行中介机构的选聘》

　　（1）本次发行并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、公司海外律师、知识产权律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份登记处及其他与本次发行并上市有关的中介机构，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。

　　（2）中介机构选聘方式，鉴于本次发行并上市需聘请的中介机构须具备香港联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。

　　由于本议案所涉及的本次发行方案为初步方案，尚需提交中国证监会备案、提交香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）核准，为确保公司本次发行并上市的申请工作顺利进行，提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行并上市的发行方案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》；

　　为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士及承销商（或其代表）决定的日期根据H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行或配售H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据公司本次发行并上市的需要，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况报告进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况专项报告的鉴证报告》。

　　《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况专项报告的鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》；

　　公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：进一步推进国际化战略、研发创新及公司运营等用途。

　　董事会同时提请股东大会授权董事会及其授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的H股招股说明书的披露为准。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于H股股票发行并上市决议有效期的议案》；

　　公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证监会和香港联交所）对本次H股上市的备案或审核批准文件，则决议有效期自动延长至本次H股上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下H股发行完成之日孰晚日。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》；

　　为完成本次发行并上市，公司拟定本次发行并上市前滚存利润分配方案如下：

　　为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除本次发行并上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东大会审议批准的拟分配利润（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、会议审议了《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》，全体监事回避表决，直接提交股东大会审议；

　　为合理控制并管理公司董事、监事及高级管理人员的管理风险和法律风险，根据相关境内外法律法规，包括但不限于《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》守则条文第C.1.8条（如适用）、行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下合称“董责险”）。

　　上述事宜提请股东大会授权董事会及其授权人士根据境内外相关法律法规和市场惯例，并参考行业水平办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。

　　九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》。

　　为本次发行并上市之目的，公司拟聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行并上市的专项审计机构及公司完成本次发行并上市后首个会计年度的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见，并提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关合同等事宜。

　　《牧原食品股份有限公司关于聘请H股发行并上市审计机构的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　监 事 会

　　2025年4月16日

　　证券代码：002714        证券简称：牧原股份      公告编号：2025-031

　　债券代码：127045        债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司

　　关于筹划发行H股股票并上市相关事项的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》等相关议案。现将有关情况公告如下：

　　为深入推进国际化战略，打造国际化资本运作平台，经充分研究论证，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。公司将充分考虑现有股东的利益和境内外资本市场的情况，在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第三次会议决议公告》等相关公告。

　　截至目前，公司正积极与相关中介机构就本次发行并上市的相关工作进行商讨，除本次董事会、监事会审议通过的相关议案外，其他关于本次发行并上市的具体细节尚未确定。

　　根据相关规定，公司本次发行并上市尚需提交公司股东大会审议，并需要取得中国证券监督管理委员会、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会等相关政府部门、监管机构、证券交易所的批准、核准或备案，本次发行并上市能否通过审议、备案和审核程序并最终实施具有重大不确定性。公司将依据相关法规的规定，根据本次发行并上市的后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年4月16日

　　证券代码：002714        证券简称：牧原股份      公告编号：2025-032

　　债券代码：127045        债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司

　　关于聘请H股发行并上市审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2025年4月15日，牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，同意公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项审计机构及公司完成本次发行并上市后首个会计年度的审计机构。现将相关事项公告如下：

　　一、 拟聘会计师事务所事项的情况说明

　　鉴于公司已启动本次发行并上市事宜，考虑到毕马威华振在境外发行上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力，经过综合考量和审慎评估，公司董事会决定聘请毕马威华振为本次发行并上市的专项审计机构及公司完成本次发行并上市后首个会计年度的审计机构。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 拟聘会计师事务所的基本信息

　　1、基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。此外，毕马威华振已获中国财政部及中国证券监督管理委员会认可可担任在香港上市的内地注册成立公司的申报会计师及／或核数师。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

　　毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

　　2024年12月31日，毕马威华振有合伙人241人，注册会计师1,309人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过300人。

　　毕马威华振2023年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

　　2、投资者保护能力

　　毕马威华振每年购买职业保险，符合法律法规相关规定。

　　3、诚信记录

　　最近三年，在监管机构实施的各类监管检查中并未发现任何对毕马威华振审计业务有重大影响的事项，毕马威华振及其从业人员未因执业质量或职业道德而受到任何行政处罚。

　　三、 审议程序及相关意见

　　（一）董事会审计委员会审议情况

　　公司于2025年4月15日召开第五届董事会审计委员会审议了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，审计委员会委员审阅了审计机构相关资料，对毕马威华振的执业质量进行了解，认为毕马威华振具备相关执业资质，具备H股发行并上市相关的专业能力和投资者保护能力且具备独立性，诚信状况良好，能满足公司H股发行并上市财务审计的要求。同意聘请毕马威华振为本次发行并上市的专项审计机构及公司完成本次发行并上市后首个会计年度的审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事于2025年4月15日召开独立董事专门会议，认为：毕马威华振在境外发行上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力。公司聘请毕马威华振为本次发行并上市的专项审计机构及公司完成本次发行并上市后首个会计年度的审计机构，符合有关法律、法规、规范性文件及《牧原食品股份有限公司章程》等相关规定，亦符合公司实际情况及需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，并同意提交公司董事会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2025年4月15日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，同意聘请毕马威华振作为公司本次发行并上市的专项审计机构及公司完成本次发行并上市后首个会计年度的审计机构，该议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　（四）监事会审议情况

　　公司于2025年4月15日召开第五届监事会第三次会议审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，同意聘请毕马威华振作为公司本次发行并上市的专项审计机构及公司完成本次发行并上市后首个会计年度的审计机构，该议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　（五）本次聘请H股发行并上市审计机构事项尚需提交公司股东大会审议批准，自股东大会决议通过之日起生效。

　　四、 备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》；

　　3、《牧原食品股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》；

　　4、牧原食品股份有限公司董事会审计委员会会议材料；

　　5、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质等文件。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年4月16日

　　证券代码：002714        证券简称：牧原股份      公告编号：2025-034

　　债券代码：127045        债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司

　　关于召开2024年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日召开的第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于召开公司2024年度股东大会的议案》，定于2025年5月20日召开2024年度股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

　　一、 会议召开的基本情况

　　（一） 股东大会届次：2024年度股东大会

　　（二） 股东大会的召集人：公司董事会

　　（三） 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四） 会议召开日期、时间：

　　1、现场会议召开时间：2025年5月20日下午14:30

　　2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月20日交易日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年5月20日上午9:15至2025年5月20日下午15:00期间的任意时间。

　　（五） 股权登记日：2025年5月12日

　　（六） 会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票表决的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（七） 现场会议召开地点：南阳市卧龙区龙升工业园区牧原会议室

　　（八） 参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的表决结果，以第一次有效投票结果为准。

　　二、 出席对象

　　1、截至2025年5月12日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师、董事会邀请出席会议的嘉宾等。

　　三、 会议审议事项

　　（一） 本次会议审议的议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议、第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，程序合法，资料完备，有关内容请参见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（二）本次会议提案编码：

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，以上6-24议案需对中小投资者的表决单独计票。（注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）议案10-13、15-19为特别决议议案，须经股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上述议案构成关联交易的，出席本次会议的关联股东需履行回避程序。

　　此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行年度述职。

　　四、 现场股东大会会议登记事项

　　1、 出席现场会议报名登记时间：2025年5月13日8:00－2025年5月14日17:00。拟出席现场会议的股东或股东代理人，请在上述报名登记时间内通过公司股东大会报名系统提交登记资料进行报名，不接受电话登记。

　　股东可通过下方网址或扫描二维码方式登录报名系统，按照提示流程进行操作，在报名系统中完整、准确地填写相关信息并上传报名所需附件。

　　（1）股东大会报名系统登录网址：https://eseb.cn/1nsYdwBkSOs

　　（2）股东大会报名系统登录二维码：

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、代理人身份证、法人股东法定代表人出具的授权委托书（见附件）办理登记手续。

　　3、出席现场会议的股东或股东代理人请携带身份证明及上述登记资料原件于会前半小时到会场，以便签到入场。

　　五、 参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系地址：河南省南阳市卧龙区龙升工业园区牧原食品股份有限公司证券部

　　联系人：曹芳

　　电话：0377-65239559

　　传真：0377-66100053

　　邮编：473000

　　电子邮箱：myzqb@muyuanfoods.com

　　2、出席本次会议股东的食宿及交通费自理。

　　七、 备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》；

　　3、《牧原食品股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；

　　4、《牧原食品股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年4月16日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码：深市股东的投票代码为“362714”。

　　2、投票简称：“牧原投票”。

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2025年5月20日的上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月20日9:15至2025年5月20日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托             （先生/女士）代表本人（单位）出席牧原食品股份有限公司2024年度股东大会，并代为行使表决权：

　　特别说明：

　　委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”项的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　委托人法定代表人（签字）：

　　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人签字：                 受托人身份证号码：

　　委托书签署日期：   年    月    日

　　委托期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　注：《授权委托书》剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字。