上海韦尔半导体股份有限公司 2024年年度报告摘要

　　公司代码：603501                                              公司简称：韦尔股份

　　转债代码：113616                                              转债简称：韦尔转债

　　第一节 重要提示

　　一 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　二 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　三 公司全体董事出席董事会会议。

　　四 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　五 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2024年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税），预计分配现金红利总额为263,989,846.78元（含税）。公司2024年度利润分配方案已经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过方可实施。

　　公司已于2024年12月18日实施完成了2024年中期利润分配方案，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利239,979,343.20元。

　　2024年度累计现金红利金额占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的15.16%。

　　第二节 公司基本情况

　　一 公司简介

　　二 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所属行业

　　根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业划分，公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。

　　（二）行业发展情况

　　1、全球半导体行业发展情况

　　根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）最新的秋季预测，2024年全球半导体市场将实现19.0%的增长，达到6,270亿美元。WSTS较其2024年春季预测的数据进行了进一步的上修，这一修订反映了全球半导体市场2024年第二季度和第三季度业绩的改善，特别是在计算领域。从区域来看，不同于2023年度的下滑表现，2024年度美洲半导体市场规模预计将实现38.9%的增长，而亚太地区半导体市场规模预计将实现17.5%的增长。

　　展望2025年，WSTS预测全球半导体市场将增长11.2%，估计将达到6,970亿美元。这一增长预计将主要由内存和逻辑部门推动，这两个部门合计有望在2025年提升至4,000亿美元以上，内存和逻辑部门的增长率将分别达到13%和17%。WSTS预计所有其他部门都将录得个位数的增长率。2025年，所有地区都将继续扩张，美洲和亚太地区预计将保持两位数的同比增长。

　　2、中国半导体行业发展情况

　　近年来，随着数字化和智能化趋势的不断加速，全球集成电路市场需求逐步增长，中国作为全球最大的半导体消费市场之一，集成电路的进出口贸易规模一直都处于重要位置。2024年，中国集成电路进出口数量保持向好态势。根据中国海关总署最新数据，2024年，中国累计进口集成电路5,492亿颗，同比增长14.5%；进口金额2.74万亿人民币，同比增长11.4%；2024年，中国累计出口集成电路金额1.14万亿人民币，同比增长18.6%。

　　（三）公司业务模式

　　公司半导体设计销售业务属于典型的Fabless模式，公司仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工厂商、封装测试厂商，公司从晶圆代工厂采购晶圆，委托集成电路封装测试企业进行封装测试。

　　公司将设计的版图交由晶圆代工厂进行掩膜，以制作光罩。晶圆裸片由晶圆代工厂统一采购，公司采购由晶圆代工厂加工、测试后带有多层电路结构的晶圆。公司合作的晶圆代工厂主要为行业排名前列的大型上市公司，市场知名度高，与公司有着长期稳定的合作关系，产品供应稳定。

　　公司产品的封装测试环节委托封装测试厂商完成。报告期内，公司合作的封装测试厂商主要为封装测试的大型上市公司，经营稳定，市场知名度较高，能够按照产能和周期安排订单生产，报价基于市场化原则，公司与其交易价格公允。

　　公司产品覆盖的市场范围较广，根据行业、市场及产品需求情况，公司相应选择直销和代销的方式进行销售。公司采用直销模式的客户主要为模组厂商、ODM厂商、OEM厂商及终端客户，直销模式可以保障公司服务效率，根据终端客户的需求及反馈信息以最快的响应速度进行调整。除直销外，公司还通过知名跨国大型经销商进行代销。利用代销模式，公司可有效降低新客户开发的成本，在控制中小规模客户的应收账款回款风险的同时，也降低了公司对中小规模客户销售管理的人力资源及成本支出。

　　（四）公司设计业务产品类型

　　目前公司半导体产品设计业务主要由图像传感器解决方案、显示解决方案和模拟解决方案三大业务体系构成。具体产品包括以下部分：

　　（五）公司代理销售业务产品类型

　　公司作为典型的技术型半导体授权代理销售商，与原厂有着紧密的联系。公司拥有经验丰富的FAE队伍，顺应国内半导体行业的产业地域布局，公司代理销售体系境内外多地设立了子公司，构建采购、销售网络、提供技术支持、售后及物流服务等完整的业务模块。

　　代理销售业务产品可分为电子元件、结构器件、机电系统、集成电路、射频器件等，覆盖了移动通信、家用电器、安防、智能穿戴、工业设备、电力设备、电机控制、仪器仪表、汽车部件及消防等诸多领域。

　　公司根据自身代理产品的具体情况并结合市场因素，对所代理的产品线进行动态管理。半导体代理销售业务是公司了解市场需求的重要信息来源，在维持现有的半导体代理销售业务销售规模的背景下，公司将与下游模组厂商和终端厂商保持紧密合作关系，及时了解市场趋势和终端厂商在研产品需求，有针对性的进行技术研发和储备，使企业的新技术能顺应市场变化，减少下游行业变化带来的负面影响，助力公司半导体设计销售业务迅速发展。

　　（六）公司产品主要应用

　　公司图像传感器解决方案、显示解决方案以及模拟解决方案用于多个行业的众多应用领域，提供解决方案赋能诸多市场，包括汽车、手机、家居安防、医疗、AR/VR、机器视觉等。

　　1、智能手机

　　图像传感器解决方案使智能手机制造商能够向消费者提供专业级影像效果。消费者通过智能手机的相机功能，捕捉和分享生活中的时刻：与朋友的自拍、子女的生日聚会、体育赛事、旅行经历，且此类情况不胜枚举。随着智能手机取代独立相机成为消费者的首选应用，其对成像技术的要求也大大提升。

　　公司先进的图像捕捉技术使用户能够捕捉高质量的静态和视频图像，同时保持高标准的性能。公司已经掌握从像素架构到图像捕捉技术的全套核心技术，以及用于全球最小的晶圆级摄像头模组的CameraCubeChip?技术。公司量产销售广泛用于其旗舰机型的高分辨率图像传感器，同时努力加强公司在像素微型化和图像分辨率方面的竞争优势。

　　同时，公司继续致力于提供行业领先的显示以及模拟解决方案，公司在相关领域持续进行研发投入从而推动公司技术不断发展。公司的TDDI技术也越来越多地获得领先智能手机公司的广泛采用。公司新研发的OLED DDIC产品已得到中国领先的面板供应商测试和批准。近年来，智能手机市场对电池容量和充电速度的需求也在以惊人的速度增长，公司的模拟产品帮助客户较好的解决了功率密度和电源管理需求。

　　2、汽车电子

　　近年来，汽车图像传感器市场经历了大幅增长，该趋势预计将在可预见的未来持续。不断扩大的技术应用和全球各地的法律规定直接推动了更高的汽车图像传感器的装配率。除了传统后视摄像头外，全方位的内外部监控和观察能力也已成为一种明确的必需功能。通过ADAS和车内监控系统的开发和实施，预计汽车将在安全性和可靠性方面取得进展。

　　公司稳健而紧凑的图像传感器设计考虑了汽车市场的需求，以提供行业领先的图像质量。

　　公司的图像传感器解决方案应用于多种汽车传感应用领域，重点应用于ADAS及舱内监测。ADAS在提供智能驾驶体验和精确车辆干预以减少潜在的重大事故方面必不可少。图像传感器已成为ADAS系统中的重要组成部分，例如公司的ADAS传感器与自适应巡航控制和自主紧急制动系统联合工作，是“道路上的眼睛”，帮助传达车辆响应和运作的最安全方式。公司的ADAS传感器可与车辆现有的远程雷达一起操作，用于调节速度、启用制动系统，帮助系统参与周边保护、车道保持平衡和车道偏离识别。配备交通标志识别和自动头灯调整的车辆依靠公司的ADAS传感器来协助识别照明水平，并启动限速警报。

　　公司还提供对赋能HUD应用至关重要的LCOS产品。HUD通过将信息直接投影至用户的视野内，通常是在透明及反光的表面上，为便利驾驶员操作及驾驶安全提供更强支持。在汽车AR-HUD的应用方案上，LCOS作为反射式投影技术，与目前主要应用的DLP方案相比有着更好的透光率及更高的耐热性，能保证更好的性能从而也能更好的保护驾驶员的安全。随着LCOS技术的不断成熟，目前公司LCOS产品已在汽车AR-HUD方案中实现量产交付。

　　3、安防市场

　　安防摄像头广泛应用于公共交通、办公大楼等大型应用场景，同时其已经成为智能家居的重要组成部分，智能安防系统变得越来越不可缺少。公司的Nyxel?近红外技术建立在公司PureCel?Plus像素架构上，使安防摄像头能够在低光下看得更清楚、更远，同时更省电。同时，公司在提供家居安防应用节能的电源管理解决方案以及最佳接口保护产品方面持续处于前沿地位，公司的高分辨率、低功率和高灵敏度图像传感器已获得市场广泛认可。

　　4、笔记本电脑

　　公司为新兴的笔记本电脑和娱乐成像应用（不仅限于传统的视频通话和会议）提供一流的图像系统解决方案。新兴的应用（如眼球追踪），以及为增加电脑、笔记本电脑、智能手机及平板电脑的安全性而采用的前所未有的面部或虹膜识别进行认证的应用，正在提高人们对红外全局快门传感器和RGB-IR等新成像技术的兴趣。

　　5、医疗

　　内窥镜成像解决方案的医疗市场正在快速增长，其驱动因素包括对微创诊断和治疗手术的需求、社会经济趋势（如人口老龄化），以及不断上涨的医疗费用（通过远程医疗进行远程健康监测，医生在办公室及其他地方也可以进行远程手术操作）。技术的发展也使该行业逐渐从杆状透镜、纤维镜和CCD图像传感器转向基于CMOS的尖端图像传感器芯片，在减少成本的同时提升性能。一次性内窥镜和导管也被证明比可重复使用的设备有优势，后者有可能产生交叉污染的风险。公司是业界首批能够提供完整的端对端医疗成像子系统的供应商之一，帮助医疗器械厂商能够专注于打造差异化的核心内窥镜和导管设计，同时加快产品上市并降低开发成本。公司提供行业领先的图像传感器解决方案，涵盖各种内窥镜和导管手术。公司的综合医疗成像解决方案继续引领市场，满足医疗行业不断扩大的技术需求。

　　6、新兴市场

　　AR/VR等新兴市场在全球智能化以及虚拟现实融合的趋势下，具备高速增长的潜力。公司以创新的成像、接口保护和电源管理解决方案不断推动市场的发展。AR/VR技术的需求在不断增长，市场持续地开发能发挥其独特能力的新应用。公司通过向全球受众提供尖端的视觉和传感解决方案，继续助力该领域增长。

　　公司在AR/VR领域的应用中，突出表现在赋能全局快门摄像头实现眼球追踪、同步定位和制图（“SLAM”）的能力。在AR/VR应用中，眼球追踪和高效处理是必备功能，减少和消除图像伪影是为终端用户提供高质量体验和产品满意度的必不可少的条件。公司对全局快门技术的使用和持续开发满足了这种技术需求。除了全局快门技术，公司的紧凑型传感器还包括卓越的低光灵敏度解决方案，而这是实现手势检测、深度和运动检测以及头部和眼球追踪所需的功能。同样，公司的全局快门技术通过消除SLAM应用中的图像伪影和提高低光灵敏度，使图像捕捉更加清晰、精度更高。此外，公司开发的LCOS产品将在使AR/VR解决方案更加可行方面发挥越来越重要的作用。

　　三 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　四 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　五 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　一、 可转换公司债券情况

　　√适用     □不适用

　　(一) 转债发行情况

　　√适用      □不适用

　　1、发行情况

　　经中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司于2020年12月28日公开发行了2,440万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额24.40亿元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足24.40亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]24号”文同意，公司24.40亿元可转换公司债券将于2021年1月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“韦尔转债”，债券代码“113616”。“韦尔转债”存续时间为2020年12月28日至2026年12月27日，转股期限为2021年7月5日至2026年12月27日，初始转股价格为222.83元/股。

　　2、可转债调整情况

　　（1）鉴于公司已完成2020年度利润分配方案，每10股派发现金红利3.15元（含税），根据《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由222.83元/股调整为222.52元/股，调整后的转股价格自2021年6月30日（除权除息日）起生效。

　　（2）鉴于公司已完成2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，每10股派发现金红利5.20元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.35股，根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由222.52元/股调整为164.44元/股，调整后的转股价格自2022年7月28日（除权除息日）起生效。

　　（3）鉴于公司已完成2022年度利润分配方案，每10股派发现金红利0.84元（含税），根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由164.44元/股调整为164.36元/股，调整后的转股价格自2023年7月31日（除权除息日）起生效。

　　（4）根据中国证监会核准，公司已完成发行31,000,000份GDR，其中每份GDR代表1股公司A股股票，相应新增基础A股股票数量为31,000,000股。本次发行的价格为每份GDR14.35美元。公司已就本次发行GDR对应的新增基础证券A股股票取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由164.36元/股调整为162.80元/股，调整后的转股价格自2023年11月10日（除权除息日）起生效。

　　（5）鉴于公司已完成2023年度利润分配方案，每10股派发现金红利1.40元（含税），根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由162.80元/股调整为162.66元/股，调整后的转股价格自2024年8月13日（除权除息日）起生效。

　　（6）鉴于公司已完成2024年中期利润分配方案，每10股派发现金红利2.00元（含税），根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由162.66元/股调整为162.46元/股，调整后的转股价格自2024年12月18日（除权除息日）起生效。

　　(二) 报告期转债持有人及担保人情况

　　√适用     □不适用

　　报告期转债变动情况

　　√适用     □不适用

　　单位： 元  币种： 人民币

　　报告期转债累计转股情况

　　√适用     □不适用

　　(三) 转股价格历次调整情况

　　√适用     □不适用

　　单位： 元  币种： 人民币

　　(四) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

　　√适用      □不适用

　　截至2024年12月31日止，公司总资产389.65亿元，资产负债率为37.90%。

　　报告期内，公司委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司已发行的A股可转换公司债券进行了跟踪信用评级。

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司在对公司经营状况、行业情况等进行综合分析与评估的基础上，于2024年6月26日出具了《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》[新世纪跟踪(2024)100220]，本次公司主体长期信用评级结果为“AA+”，评级展望为“稳定”；韦尔转债评级结果为“AA+”。本次评级结果较前次没有变化。未来年度公司还债的资金来源主要包括公司的经营性现金流等。

　　(五) 转债其他情况说明

　　√适用      □不适用

　　公司于2024年12月28日开始支付自2023年12月28日至2024年12月27日期间的利息，根据《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》有关条款的规定，本次付息为韦尔转债第四年付息，计息期间为2023年12月28日至2024年12月27日。本计息年度票面利率为1.5%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为1.5元人民币（含税）。具体内容详见公司在2024年12月21日披露的《关于可转换公司债券2024年度付息的公告》（公告编号：2024-105）。

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　本报告期内，公司营业总收入257.31亿元，较2023年增长22.41%；公司归属于母公司股东的净利润为33.23亿元，较2023年增长498.11%。

　　具体详见公司2024年年度报告“第三节管理层讨论与分析”的相关内容。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603501       证券简称：韦尔股份       公告编号：2025-027

　　转债代码：113616       转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）

　　● 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于续聘公司2025年度财务及内部控制审计机构的议案》，该议案尚需提交至公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

　　立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

　　2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户93家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。

　　（二）项目信息

　　1、人员基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：陈竑

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：张鲁

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：王健

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年没有不良记录，未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

　　二、审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　2、审计费用同比变化情况

　　立信为公司提供的2024年度财务审计服务报酬为人民币278.00万元，2024年度内部控制审计服务报酬为人民币90.00万元，两项合计为人民币368.00万元。2025年度公司审计费用将以2024年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计和关联交易控制委员会意见

　　公司第六届董事会审计和关联交易控制委员会对立信的基本情况材料进行了充分的了解，并对其在2024年度的审计工作进行了审核，认为：立信具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2024年度审计服务工作中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2024年度财务及内部控制的审计工作。立信已计提职业风险基金并购买相关职业保险，具备较好的投资者保护能力。同意向公司董事会提议续聘立信为公司2025年度财务及内部控制审计机构。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　2025年4月15日，公司召开第六届董事会第四十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2025年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意公司续聘立信为公司2025年度财务及内部控制审计机构。

　　（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交至公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2025年4月16日

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2025-032

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第六届董事会第四十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十三次会议于2025年4月15日以现场结合通讯方式召开，会议于2025年4月5日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2024年度董事会工作报告》

　　公司全体董事总结了2024年度董事会的工作情况，并编写了《2024年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。

　　（二）审议通过《2024年度总经理工作报告》

　　公司总经理王崧先生总结了2024年度全年的工作情况，并编写了《2024年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《董事会审计和关联交易控制委员会2024年度履职报告》

　　公司董事会审计和关联交易控制委员会总结了2024年的工作情况，并编写了《董事会审计和关联交易控制委员会2024年度履职报告》。

　　本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《2024年度独立董事履职情况报告》

　　公司独立董事总结了2024年度全年的工作情况，并编写了《2024年度独立董事履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。

　　（五）审议通过《2024年度财务决算报告》

　　公司2024年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2025]第10907号标准无保留意见的审计报告。公司董事会根据2024年财务报表编制了《2024年度财务决算报告》。

　　本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。

　　（六）审议通过《＜2024年年度报告＞及其摘要》

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的内容和要求，公司董事会根据公司经营情况编制了《上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告》及摘要。

　　本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2024年年度报告》及其摘要。

　　（七）审议通过《2024年环境、社会及管治报告》

　　公司对2024年度在履行社会责任方面的具体实践情况进行了总结，并编制了《2024年环境、社会及管治报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年环境、社会及管治报告》。

　　（八）审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　根据上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，公司董事会编制了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-025）。

　　（九）审议通过《2024年度内部控制评价报告》

　　公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司及子公司内部控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际情况编写完成公司《2024年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。

　　（十）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为3,323,242,749.90元。截至2024年12月31日，母公司累计可供分配利润为288,306,349.10元，资本公积金为20,315,306,140.73元。

　　公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为1,216,123,535股并扣除回购专户已回购的股份16,169,686股，预计分配现金红利总额为263,989,846.78元（含税）。2024年公司现金分红（包括2024年中期利润分配方案已分配的现金红利239,979,343.20元）总额为503,969,189.98元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的15.16%。并提请股东大会授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配条件的情况下制定2025年中期利润分配方案并办理中期利润分配相关事宜。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-026）。

　　（十一）审议通过《关于续聘公司2025年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制的审计机构，且与公司合作良好，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计工作实际情况确定其审计费用。

　　本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-027）。

　　（十二）审议通过《关于公司2025年度为控股子公司提供担保额度的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《对外担保管理制度》的规定，为确保控股子公司正常的生产经营需要，提高控股子公司的融资能力，同意公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币33亿元人民币及外币融资。在公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内，公司为控股子公司在以上担保的总额度内签订的担保合同均有效。公司授权公司董事长、总经理或财务总监签署相关担保合同。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2025年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2025-028）。

　　（十三）审议通过《关于公司2025年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案》

　　为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度，授信总额为不超过等值人民币90亿元的人民币授信及外币授信，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证等业务。为满足公司融资需求，公司会视情况提供包括但不限于信用担保、以公司自有（含控股子公司）的土地使用权、房产、子公司股权、存货、保证金等资产提供抵押或质押担保作为增信措施，最大限度的保证公司资金使用效益。

　　公司董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署借款合同、担保合同等相关文件，授信额度范围内无须逐项提请公司董事会审批。授权期限自股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于申请2025年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的公告》（公告编号：2025-029）。

　　（十四）审议了《关于公司非独立董事及高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》

　　根据相关法律法规以及《公司章程》等公司制度的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，针对公司非独立董事、高级管理人员2025年度的薪酬方案拟定如下：

　　1、在公司担任职务的非独立董事，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外发放薪酬；非本公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬。

　　2、公司总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事虞仁荣先生、吴晓东先生、吕大龙先生、贾渊先生、仇欢萍女士及陈智斌先生对该议案回避了表决，并将该议案提交至公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司独立董事2025年度薪酬方案的议案》

　　根据相关法律法规以及《公司章程》等公司制度的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，针对公司独立董事2025年度的薪酬方案拟定如下：公司独立董事实行年度薪酬制，每位独立董事的年度薪酬标准为15万元（含税）。前述年度薪酬为税前金额。公司独立董事薪酬方案经公司股东大会审议通过之后下月起生效。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事吴行军先生、朱黎庭先生及胡仁昱先生对本议案回避表决，并将该议案提交至公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》

　　鉴于公司2024年度业绩未达到《2022年股票期权激励计划》中规定的公司层面业绩考核指标，董事会同意注销2022年股票期权激励计划激励对象已获授但不符合行权条件的第三个行权期的股票期权。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事吴晓东先生、贾渊先生、仇欢萍女士对本项议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的公告》（公告编号：2025-030）。

　　（十七）审议通过《关于制定＜市值管理制度＞的议案》

　　为加强上市公司市值管理工作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第10号——市值管理》及其他法律、行政法规和规章的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海韦尔半导体股份有限公司市值管理制度》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于制定＜舆情管理制度＞的议案》

　　为了进一步提高公司各类舆情应对能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司的股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响、切实保护投资者和公司的合法权益，根据相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》，公司制定了《上海韦尔半导体股份有限公司舆情管理制度》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十九）审议通过《关于变更2024年回购股份用途并注销的议案》

　　基于公司实际经营情况及发展战略，为提升股东价值，增加每股净资产和每股股权对应的收益权益，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，公司董事会同意将2024年度回购股份的用途变更为“用于注销并减少注册资本”。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于变更2024年回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2025-031）。

　　（二十）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

　　董事会提请择日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2024年年度股东大会，将本次会议第一、四至六、十至十五、十九项议案提交至公司2024年年度股东大会审议。股东大会召开具体时间及安排另行通知。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2025年4月16日