浙江东望时代科技股份有限公司 关于回复上海证券交易所问询函的公告

　　证券代码：600052      证券简称：东望时代      公告编号：临2025-060

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年3月17日收到上海证券交易所出具的《关于对浙江东望时代科技股份有限公司关联交易有关事项的问询函》（上证公函【2025】0258号）（以下简称“《问询函》”）。根据问询函要求，公司会同相关中介机构对问询函中提出的问题进行了研究，并对有关问题进行了进一步说明和补充披露。现就问询函中提出的问题回复如下：

　　1、 相关公告显示，公司主营高校热水供应运营管理业务，收单业务系新开展业务，与设备产品的销售、赠予方即二股东复创信息实控人金向华旗下的实壹信息、喔刷信息等存在业务重叠，且后者赠予公司的存货主要存放在关联方及代理公司仓库内。请公司补充披露：（1）东望数智拟开展具体业务、相应业务模式、上下游等情况，包括但不限于公司在产业链中承担的具体角色功能，货物流、资金流、信息流所有权归属、权限、流转、结算、对价等情况，说明具体业务环节资质、条件，是否已取得相关资质证明，是否存在潜在政策、法律风险等；（2）通过关联交易取得代理商渠道、设备产品具体情况，包括但不限于代理商数量、层级、地理位置、仓库、对应货物存放情况等，说明喔刷信息、浙江复维、上海加岩拟销售或赠予资产的所有权归属情况，相关权属是否存在瑕疵，并结合问题（1）说明相关业务流程风险及具体管控措施；（3）公司开展新业务所具备的资质、技术、经验、人员情况等，与目前主营业务的协同关系，说明从事相关业务的原因及必要性；（4）二股东及其实控人旗下公司从事类似业务具体情况，从人员班子、代理商、客户资源获取等角度说明开展新业务对关联方的依赖程度，是否存在同业竞争、影响公司独立性等情况，如存在，公司是否采取相应措施保障自身利益。请律师对问题（1）（2）发表意见；请评估师对问题（2）发表意见；请独立董事对问题（1）（2）（4）发表意见。

　　经公司董事会认真研究及论证，公司子公司浙江东望时代数智科技有限公司（以下简称“东望数智”）拟专注于校园支付场景业务，推进校园生活服务数字化升级，围绕高频校园生活场景，实施软件开发与系统集成服务。服务聚焦两大核心模块：

　　（1）面向学生生活场景，开发覆盖热水供应、直饮水取用、共享吹风机、智能洗衣房等设施的统一管理平台，实现设备状态查询、在线预约、故障报修、费用支付等全流程线上服务。该项业务盈利模式是通过向学校提供定制化平台建设收取一次性工程实施费用；

　　（2）构建校园消费场景一体化支付系统，整合食堂、商超、线上商城等消费场景，打通多种终端支付渠道，支持人脸识别、校园卡、移动支付等多种支付结算方式。通过数据中台建设，可实时归集用水量、设备使用率、消费偏好等运营数据，为校园资源调度、服务优化提供决策支撑，助力校方实现“分散运维向集约管理、单一服务向生态协同”的转型。该项业务的盈利模式是通过为学校提供定制化系统建设（如物联网改造、平台开发）收取一次性工程实施费用，同时按照支付交易流水规模的一定比例与支付机构进行分成。上述平台或系统不存在资金的留存与清分，对应数据留存在各个校园内，不存在共享数据的情况。

　　东望数智计划于2025年以某大学为首个试点学校，搭建“生活服务+智慧支付”一体化平台。具体实施路径包括：①基础设施改造，对现有热水管网、直饮水设备等加装物联网模块，实现设备互联与数据采集；②系统开发部署，定制开发校园专属APP/小程序，集成生活服务预约、跨场景支付、校园公告推送等功能；③支付生态联通，对接校园一卡通系统、商户收银终端及第三方线上平台，构建统一对账体系。试点项目将重点验证平台稳定性、用户体验及校方管理效能提升效果，形成可复制的标准化建设方案。后续将以该试点案例为基础，通过模块化系统输出、区域服务商合作等模式，逐步向全国高校推广，推动校园服务向智能化、生态化方向持续升级。

　　在校园开展上述业务需取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，东望数智将在取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》后在校园场景开展业务。

　　2、 公告及公开信息显示，公司预计2025年向东阳金投支付5亿元接受劳务费用，用于结算代理商劳务服务费。相关业务开展主体为东阳金投旗下全资子公司东阳市东控云启信息有限公司，于2024年12月18日成立。同时，公司预计还将向浙江复维、上海加岩支付2亿元用于机具采购。此外，评估报告显示，公司拟向实壹信息采购的325项产品包含多项办公设备。请公司补充披露：（1）结合上述关联方成立时间、业务资质、技术经验背景、产品储备等情况，说明其是否具备履行相关合同的资质能力；（2）结合公司开展相关业务具体业务模式、信息流、资金流结算周转、结算定价具体情况等，说明向东阳金投采购劳务结算服务的必要性及商业合理性，相关交易规模测算依据及合理性；（3）结合机具所有权归属、行业采购惯例、定价具体情况等，说明向浙江复维、上海加岩采购机具而非直接向收单机构采购机具的原因，相关交易规模测算依据及合理性；（4）向实壹信息采购325项设备产品主要类别构成，对应固定资产年限、折旧、减值计提情况，说明向关联方采购的原因及必要性；（5）逐项说明上述采购安排是否具备商业实质、是否存在向关联方倾斜利益情形，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请独立董事对上述问题发表意见。

　　由于公司子公司东望数智拟专注于校园支付场景业务，公司拟同步调整2025年3月14日公司第十二届董事会第九次会议审议通过的《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，具体调整方案详见公司后续公告。

　　3、 公告显示，东望数智拟自喔刷信息受赠评估值约为6,904.33万元的设备产品及渠道代理，并承担评估值为2,018.55万元85,895,600积分及相应兑换义务，相关交易无需提交股东大会审议。请公司补充披露：（1）受赠渠道代理具体情况，包括但不限于数量、层级、省份分布情况等，说明相关代理商是否仍服务于关联方，如是，说明存续业务情况，并说明代理商是否存在与关联方相关业务重合的风险，及具体管理应对措施；（2）积分兑换规则及对应底层流水情况，以及相关底层信息的真实、准确、完整性，说明相关评估依据及合理性，是否导致公司存在潜在支付义务；如有，说明具体支付对象、支付时间、关联关系等，并说明相关安排是否存在向关联方利益倾斜的情形；（3）相关交易审议程序安排的合规性。请评估师对上述问题发表意见，请律师对问题（3）发表意见，请独立董事对问题（2）（3）发表意见。

　　经公司董事会认真研究及论证，公司子公司东望数智拟专注于校园支付场景业务，具体模式详见问题1回复。

　　4、 前期公告显示，公司对原控股股东广厦控股集团有限公司多项担保逾期，并已多次拍卖、转让资产代偿逾期债务。截至目前，因逾期担保发生的损失公司未取得实际补偿。2025年3月15日，公司披露拟公开挂牌转让浙江雍竺实业有限公司49%股权，因相关债权人已变更为东阳金投，转让款可能会被法院划扣用于优先偿还对东阳金投的债务。请公司补充披露：（1）逾期担保金额、代偿金额、代偿方式、担保余额、诉讼进展及效果；（2）东阳金投承接债务的具体情况、成为相关债权人后公司的代偿情况等，说明相关安排是否有利于保护公司及中小股东利益；（3）结合上述问题，明确切实有效的补偿安排、具体措施及时间表等。请独立董事对上述问题发表意见。

　　（1） 逾期担保金额、代偿金额、代偿方式、担保余额、诉讼进展及效果

　　截至本回复披露日，上市公司对广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）及其关联方逾期担保金额约为9.92亿元，已代偿的担保本金约5.21亿元，已豁免金额约为0.95亿元，担保余额共计3.76亿元。2024年以来，上市公司已为广厦控股及其关联方代偿且尚需追回的金额共计5.22亿元(包含代偿本金及执行费用)。

　　为高效推进历史遗留问题化解，最大程度维护公司及全体股东权益，公司针对已立案的追偿权诉讼案件，基于风险可控原则与相关方达成调解。通过主动推进司法程序，旨在快速实现债权确权并进入强制执行阶段，缩短资产回收周期，有效锁定反担保物价值，避免诉讼长期化对公司资金占用及经营稳定性的影响。该举措系公司依法维护资产安全、保障中小股东合法权益的主动性安排，公司严格按照法律法规推进相关执行追偿工作。

　　具体信息详见下表：

　　单位：万元

　　注1：公司已代偿至东阳金投的金额分别为上表2-4项7,600万元、4,110.70万元及946.61万元，合计为12,657.31万元。

　　注2：上表中序号4，根据2018年西湖（抵）字0005号《最高额抵押合同》，公司以东阳市振兴路1号房产为广厦建设2,720万元的债务提供担保，但该房产实际已于1997年5月出售给浙江广厦建筑集团公司（以下简称“广厦集团”），后因广厦集团注销、人员变动、抵押物债权人意见等原因，资产过户手续一直未能完成，导致产权证所有权人仍为上市公司，相关交易及事项已在公司1997年年报、上市公司治理专项自查等处分别进行了披露。目前，法院正在对振兴路1号房产所属进行裁定，若最终裁定公司持有振兴路1号房产的产权，公司在该案件的代偿余额可能会增加，但公司的损失仅以振兴路1号西侧房产变卖价值为限。

　　注3：东阳金投已累计免除公司担保债务9,481.43万元，为上表序号2、3备注中东阳金投已豁免剩余债务5,592.13万及3,889.30万元之合计数。

　　注4：上表序号5-6原为同一笔债权，担保本金为2亿元。2024年3月、9月，法院分别对公司银行账户内5,000万元、6,000万元的货币资金予以司法划扣，合计1.1亿元。2024年12月北银金租将其作为出租人的全部权利义务以及担保权利全部转让至东阳金投，公司为该笔债务担保的本金余额为0.90亿元，因此在上表中分行列式。

　　注5：上述债务的反担保物为广厦建设持有浙江省东阳第三建筑工程有限公司（以下简称“东阳三建”）43%的股权、广厦控股持有东阳三建44.65%股权，以及广厦建设持有杭州建工集团有限责任公司（以下简称“建工集团”）55.05%股权。

　　注6：上文中“东阳金投”指“东阳市金投控股集团有限公司”、“北银金融”指“北银金融租赁有限责任公司”、“寰宇能源”指“浙江寰宇能源集团有限公司”、“广厦建设”指“广厦建设集团有限责任公司”、“工商银行”指“中国工商银行股份有限公司”、“东方资管”指“中国东方资产管理股份有限公司”、“杭州益荣”指“杭州益荣房地产开发有限公司”、“厦门国际银行”指“厦门国际银行股份有限公司”、“晋商银行”指“晋商银行股份有限公司”、“甘肃银行”指“甘肃银行股份有限公司”、“绍兴银行”指“绍兴银行股份有限公司”、“贵阳农商行”指“贵阳农村商业银行股份有限公司”，下文同。

　　（2） 东阳金投承接债务的具体情况、成为相关债权人后公司的代偿情况等，说明相关安排是否有利于保护公司及中小股东利益；

　　东阳金投作为东阳市属国资平台，在公司历史担保债务化解过程中发挥关键作用，其承接债务及代偿情况如下：

　　东阳金投通过收购晋商银行、北银金租、厦门国际银行等金融机构债权包，承接债务本金合计5.98亿元，占公司当前担保本金总额的60.27%。截至本回复披露日，东阳金投已累计免除公司担保债务9,481.43万元，东阳金投成为上述债务债权人后公司向东阳金投代偿金额合计12,657.31万元。相关化解方案详见问题回复（3）。

　　（3） 结合上述问题，明确切实有效的补偿安排、具体措施及时间表等。

　　公司为广厦控股及其关联方担保债务的反担保物为广厦建设持有的东阳三建43%的股权、广厦控股持有东阳三建44.65%股权以及广厦建设持有建工集团55.05%股权。

　　2024年8月，公司聘请中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联评估”）对东阳三建股权价值进行评估，中联评估采用资产基础法对东阳三建的股东全部权益在评估基准日2023年12月31日的市场价值进行了评估，东阳三建在评估基准日2023年12月31日的评估值140,752.26万元,依据评估报告结论换算，反担保资产东阳三建87.65%股权的评估价值约为12.34亿元。具体内容详见公司2024年8月1日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司担保事项的进展公告》（公告编号：临2024-052）。因前述评估报告反映的是东阳三建截至2023年末的资产价值，且资产评估报告中列示该评估报告的评估结论是反映被评估单位在正常持续经营前提下，根据公开市场原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响。由于东阳三建为广厦控股在甘肃银行的债务提供连带保证担保，且部分案件已于2024年3月进入执行阶段，东阳三建被列入失信被执行人名单并受消费限制，导致其项目承揽能力及经营稳定性受损。东阳三建2024年三季度财务报表显示其营业收入及经营性现金流情况较2023年同期均有明显下滑。在此背景下，东阳三建股权作为反担保物，股权价值存在较大不确定性，公司最终能从反担保资产中获得的追偿金额可能不足以覆盖公司担保已经产生及潜在的损失。

　　另一反担保物建工集团股权，因存在司法查封导致公司无法办理质押登记手续。公司最终能否从反担保资产中获得追偿具有不确定性，追偿金额可能不足以覆盖公司担保已经产生及潜在的损失。

　　结合上述情况，公司已与东阳金投沟通，初步达成化债方案意向，根据债权人及司法确权进度的不同，分类制定相关措施及执行计划如下：

　　1） 已代偿至东阳金投且已确权担保债务

　　针对东望时代已为东阳金投代偿的债权1.17亿元（分别上表2、3项），经诉讼确权完成，反担保措施已依法触发。东望时代与东阳金投正在协商追偿权债权转让事宜，尚需经东阳市政府有关决策通过后予以实施。

　　2） （拟）代偿至东阳金投未确权担保债务

　　针对已被拍卖的振兴路1号西侧房产（变卖价格946.61万元，上表第4项）及将于2025年5月被拍卖的公司回购股份（具体金额以最终拍卖结果为准，上表第5项），前述两笔代偿金额将在完成确权后参照1）中方式进行处理。

　　上表第1项担保债务尚未涉诉，若后续公司代偿，亦将在完成确权后参照1）中方式进行处理。

　　1）和2）以东阳市政府有关决策通过的方案为准。

　　3） 代偿至第三方金融机构担保债务

　　对于代偿第三方金融机构的3.95亿元债权，其中0.84亿元（绍兴银行2,000万及贵阳农商行6,400万）公司已依据《企业会计准则第13号——或有事项》在2022年年报中计提预计负债，剩余3.1亿元预计将在2024年年报中确认损失。针对上述担保代偿损失，公司将保留追偿权，积极采取相关追偿措施，通过向广厦控股及其实控人、关联方进行司法追偿，要求其承担连带清偿责任；处置反担保物东阳三建股权等方式追回公司前述代偿款项。公司后续将通过临时公告及时披露相关进展情况，尽最大努力化解历史担保引发的或有负债风险，确保补偿安排有效落地。

　　（4） 独立董事意见

　　公司针对历史担保逾期问题制定的债务化解方案，符合市场化、法治化原则，相关代偿程序及资产处置安排已履行必要的法律及内部决策程序。东阳金投在纾困背景下承接债务的举措有效降低了上市公司或有负债风险，相关安排有助于保障公司正常经营。方案中明确的追偿权转让及分阶段实施计划，兼顾了债务化解效率与股东权益保护。我们认为，上述措施符合公司整体利益，审议及执行程序合法合规，不存在损害中小股东合法权益的情形。

　　特此公告。

　　浙江东望时代科技股份有限公司董事会

　　2025年4月16日