欧菲光集团股份有限公司 第六届董事会第五次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光          公告编号：2025-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次（临时）会议通知于2025年4月11日以通讯方式向全体董事发出，会议于2025年4月14日下午15:00以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议由公司董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司（以下简称“南昌产盟”）持有的欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称“欧菲微电子”）28.2461%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，公司符合上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　1、本次交易的整体方案

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司可以根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。即：

　　（1）发行股份及支付现金购买资产

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买欧菲微电子28.2461%股权。

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产的具体股份以及现金支付的比例将在标的公司的审计、评估工作完成后根据标的资产的最终交易价格由各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

　　标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，经交易各方协商确定。标的资产的相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（2）募集配套资金

　　公司本次拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。

　　所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充公司或标的公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充公司或标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（2）标的资产

　　欧菲微电子28.2461%股权。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（3）发行对象（交易对方）及认购方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为交易对方南昌产盟。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行的股份。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（4）交易价格和定价依据

　　截至目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的标的公司评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（5）定价基准日

　　本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的定价基准日为公司首次审议本次交易相关事项的董事会（即公司第六届董事会第五次（临时）会议）决议公告日。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（6）本次发行股份的定价依据和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为人民币10.63元/股（股票交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日股票交易均价＝定价基准日前60个交易日股票交易总额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量），不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股、新增股本等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（7）发行股份的数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：

　　向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行价格。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司的资本公积金（舍尾取整）。

　　本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。截至目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的且经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（8）锁定期安排

　　交易对方取得本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行的新股，自股份发行完成之日起12个月内不得转让。

　　如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符，则交易各方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

　　本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（9）过渡期损益及滚存未分配利润安排

　　本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。

　　本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司的新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、募集配套资金的具体方案

　　（1）发行股份的种类、面值和上市地点

　　公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（2）发行对象及认购方式

　　本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（3）发行股份的定价基准日和发行价格

　　本次交易中，公司向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票的发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

　　本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（4）募集资金金额、发行规模及发行数量

　　本次募集配套资金发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷本次募集配套资金股票发行价格，发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　在本次募集配套资金中向特定投资者发行股份定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（5）股份锁定期

　　本次募集配套资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象由于上市公司资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权、除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期的安排与监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（6）配套募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、标的公司项目建设及补充公司和标的公司的流动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司可以根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（7）滚存未分配利润安排

　　公司本次募集配套资金发行股份前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行股份完成后的公司全体股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、业绩承诺及补偿安排

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易双方尚未签署业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案（包括减值测试补偿）将由交易双方在审计、评估工作完成后，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、本次交易的决议有效期

　　本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于＜欧菲光集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案＞及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司就本次交易编制了本次交易预案及其摘要。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《欧菲光集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

　　（四）审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　经初步测算，本次交易前后，交易对方均不属于公司关联方，本次交易不构成关联交易。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明》。

　　（五）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　本次交易预计将会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明》。

　　（六）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》

　　为保证本次交易的顺利进行，同意公司与交易对方签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的议案》

　　经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条规定的说明》。

　　（八）审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　（九）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条规定情形的议案》

　　根据相关主体出具的承诺，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即本次交易相关主体），不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条和＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组＞第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　（十）审议通过了《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的说明》。

　　（十一）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

　　公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深交所提交的相关法律文件合法有效。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　（十二）审议通过了《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》

　　剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。

　　（十三）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

　　经审慎判断，公司在本次交易前12个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　（十四）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　（十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次发行股份及支付现金购买资产相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途、募集配套资金投资项目的实施等与本次募集配套资金相关的其他事宜；

　　2、决定并聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，并签署与本次交易有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、股份认购协议、聘用其他中介机构协议等）；

　　3、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；

　　4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告、验资报告等文件；

　　5、在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定；

　　6、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件；

　　7、根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批、备案、通知和与本次交易相关的标的资产过户及交割等相关事宜；

　　8、根据本次交易的股份发行情况，办理本次交易所发行的新增股份在证券登记结算机构和深交所登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9、本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理公司注册资本变更及章程备案等相关手续；

　　10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）即转授权予董事长或其他董事会授权人士，具体决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暂不提交股东大会审议的议案》

　　本次交易的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会拟决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依法定程序召集股东大会审议与本次交易的相关事项。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告》，公告编号：2025-030。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第五次（临时）会议决议；

　　2、公司第六届董事会2025年第一次独立董事专门会议决议；

　　3、公司第六届董事会战略委员会2025年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2025年4月16日

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光          公告编号：2025-029

　　欧菲光集团股份有限公司

　　第六届监事会第四次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次（临时）会议通知于2025年4月11日以通讯方式向全体监事发出，会议于2025年4月14日下午15:30以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席李赟先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司（以下简称“南昌产盟”）持有的欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称“欧菲微电子”）28.2461%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，公司符合上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　1、本次交易的整体方案

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司可以根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。即：

　　（1）发行股份及支付现金购买资产

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买欧菲微电子28.2461%股权。

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产的具体股份以及现金支付的比例将在标的公司的审计、评估工作完成后根据标的资产的最终交易价格由各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

　　标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，经交易各方协商确定。标的资产的相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（2）募集配套资金

　　公司本次拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。

　　所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充公司或标的公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充公司或标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（2）标的资产

　　欧菲微电子28.2461%股权。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（3）发行对象（交易对方）及认购方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为交易对方南昌产盟。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行的股份。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（4）交易价格和定价依据

　　截至目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的标的公司评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（5）定价基准日

　　本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的定价基准日为公司首次审议本次交易相关事项的董事会（即公司第六届董事会第五次（临时）会议）决议公告日。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（6）本次发行股份的定价依据和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为人民币10.63元/股（股票交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日股票交易均价＝定价基准日前60个交易日股票交易总额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量），不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股、新增股本等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（7）发行股份的数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：

　　向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行价格。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司的资本公积金（舍尾取整）。

　　本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。截至目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的且经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（8）锁定期安排

　　交易对方取得本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行的新股，自股份发行完成之日起12个月内不得转让。

　　如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符，则交易各方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

　　本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（9）过渡期损益及滚存未分配利润安排

　　本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。

　　本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司的新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、募集配套资金的具体方案

　　（1）发行股份的种类、面值和上市地点

　　公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（2）发行对象及认购方式

　　本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（3）发行股份的定价基准日和发行价格

　　本次交易中，公司向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票的发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

　　本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（4）募集资金金额、发行规模及发行数量

　　本次募集配套资金发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷本次募集配套资金股票发行价格，发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　在本次募集配套资金中向特定投资者发行股份定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（5）股份锁定期

　　本次募集配套资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象由于上市公司资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权、除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期的安排与监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（6）配套募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、标的公司项目建设及补充公司和标的公司的流动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司可以根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（7）滚存未分配利润安排

　　公司本次募集配套资金发行股份前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行股份完成后的公司全体股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、业绩承诺及补偿安排

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易双方尚未签署业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案（包括减值测试补偿）将由交易双方在审计、评估工作完成后，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、本次交易的决议有效期

　　本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于＜欧菲光集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案＞及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司就本次交易编制了本次交易预案及其摘要。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《欧菲光集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

　　（四）审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　经初步测算，本次交易前后，交易对方均不属于公司关联方，本次交易不构成关联交易。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明》。

　　（五）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　本次交易预计将会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明》。

　　（六）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》

　　为保证本次交易的顺利进行，同意公司与交易对方签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的议案》

　　经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条规定的说明》。

　　（八）审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　（九）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条规定情形的议案》

　　根据相关主体出具的承诺，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即本次交易相关主体），不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条和＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组＞第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　（十）审议通过了《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的说明》。

　　（十一）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

　　公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深交所提交的相关法律文件合法有效。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　（十二）审议通过了《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》

　　剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。

　　（十三）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

　　经审慎判断，公司在本次交易前12个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　（十四）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届监事会第四次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司监事会

　　2025年4月16日

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光          公告编号：2025-030

　　欧菲光集团股份有限公司关于

　　暂不召开股东大会审议本次交易相关事项

　　的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2025年4月14日，公司召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于＜欧菲光集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案＞及其摘要的议案》等相关议案，并在公司指定信息披露媒体上刊登了相关公告。

　　鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易有关事项。待本次交易涉及的审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会，对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召开股东大会审议。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月16日

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光          公告编号：2025-032

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于披露发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金预案的一般风险提示

　　暨公司股票复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司股票停牌情况

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称“欧菲微电子”）28.2461%股权、南昌高投建筑工程有限公司持有的江西晶浩光学有限公司（以下简称“江西晶浩”）48.9281%股权，并募集配套资金。

　　根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券简称：欧菲光，证券代码：002456）自2025年4月1日（星期二）开市起开始停牌，具体内容详见公司于2025年4月1日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-013）。停牌期间，公司按照相关规定于2025年4月9日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-025）。

　　二、本次交易进展及股票复牌安排

　　停牌期间，因未就江西晶浩48.9281%股权的交易对价等达成一致意见，故经友好协商，不再推进江西晶浩48.9281%股权收购事宜。公司拟继续推进发行股份及支付现金购买欧菲微电子28.2461%股权及募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”）。

　　针对本次交易，2025年4月14日，公司召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于＜欧菲光集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案＞及其摘要的议案》等相关议案。

　　经向深圳证券交易所申请，公司证券（证券简称：欧菲光，证券代码：002456）将于2025年4月16日（星期三）开市起复牌。

　　鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易有关事项。待本次交易涉及的审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会，对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召开股东大会审议。

　　三、风险提示

　　本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，最终能否通过审批尚存在较大不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2025年4月16日

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光          公告编号：2025-031

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于本次交易停牌前一个交易日

　　前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　因本次交易处于筹划阶段，有关事项尚存不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券简称：欧菲光，证券代码：002456）自2025年4月1日（星期二）开市起开始停牌，具体内容详见公司于2025年4月1日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-013）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关要求，公司现将公司股票停牌前一个交易日（2025年3月31日）前十大股东和前十大流通股股东的股东名称、股份数量、持股比例披露如下：

　　一、公司股票停牌前一个交易日（即2025年3月31日）的前十大股东持股情况如下：

　　二、公司股票停牌前一个交易日（即2025年3月31日）的前十大流通股股东持股情况如下：

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2025年4月16日