西藏旅游股份有限公司 第九届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2025-003号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议于2025年4月5日以电子邮件方式发出会议通知。会议于2025年4月15日以通讯方式召开。本次会议由董事长胡晓菲女士主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《西藏旅游股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

　　二、 会议审议情况

　　经全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：

　　（一）审议通过《2024年年报及年报摘要》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　提交董事会审议前，审计委员会已审议通过该议案。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《年报摘要》全文。

　　（二）审议通过《2024年度董事会工作报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2024年度财务决算报告及2025年财务预算报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　提交董事会审议前，审计委员会已审议通过该议案。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度内部控制评价报告》全文。

　　（五）审议通过《2024年度总经理工作报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）审议通过《独立董事2024年度履职情况报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2024年度履职情况报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的独立董事2024年度履职情况报告。

　　（七）审议通过《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。

　　（八）审议通过关于2024年利润分配预案的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为1,668.69万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为580.29万元，母公司的净利润为1,277.24万元。截至2024年末母公司可供股东分配的利润为-5,457.78万元。根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会。

　　（九）审议通过《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-005号）。

　　（十）审议通过关于2025年度续聘会计师事务所的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　为确保公司审计工作的持续性、完整性，经公司董事会审计委员会提议，公司2025年度拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构。审计费用在参考2024年度审计费用的基础上，董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年度具体审计范围及市场情况等与信永中和会计师事务所协商确定2025年度审计费用。

　　提交董事会审议前，审计委员会已审议通过该议案。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-006号）。

　　（十一）审议通过关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用合计总额不超过30,000万元的闲置募集资金（含既有利息及现金管理收益）办理安全性高、有保本约定的现金管理业务，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。在使用期限内，用于现金管理的资金可滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或财务总监办理相关具体业务。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-007号）。

　　（十二）审议通过《公司独立董事2024年度独立性情况的专项意见》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西藏旅游董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　（十三）审议通过关于公司及控股子公司2025年度日常性关联交易预计的议案

　　该议案有效表决票5票，其中：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事胡晓菲女士、赵金峰先生、蒋承宏先生、张丽娜女士回避表决。

　　经预计，2025年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）及其他关联企业之间将在旅游服务、产品销售、设备采购、劳务服务等方面产生关联交易，其中收入类关联交易预计约为3,000万元，支出类关联交易预计约为3,500万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行,其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。

　　该议案在提交董事会审议前已经公司第九届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司2025年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2025-008号）。

　　（十四）审议通过关于公司及控股子公司2025年度申请银行综合授信额度的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　为满足公司经营和发展需要，公司及控股子公司拟向工商银行西藏分行、建设银行西藏分行、中国银行西藏分行、农业银行西藏分行、民生银行拉萨分行、光大银行拉萨分行、中信银行拉萨分行、交通银行西藏分行、西藏银行、桂林银行及各银行的分支机构，申请合计不超过5亿元人民币的综合授信额度，授信有效期至次年年度股东大会召开日止，有效期内授信额度可循环使用。公司使用上述授信额度，可向银行提供资产抵押、质押担保或信用担保。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员办理银行贷款、承兑汇票等具体事宜。

　　该事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西藏旅游股份有限公司及控股子公司2024年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2025-009号）。

　　（十五）审议通过《会计师事务所2024年度履职情况评估报告》和《西藏旅游董事会审计委员会履行监督职责情况的报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　提交董事会审议前，审计委员会已审议通过该议案。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》和《西藏旅游董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。

　　（十六）审议通过关于2024年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案

　　该议案在提交董事会审议前已经公司第九届董事会2025年第一次薪酬与考核委员会逐项审议通过，薪酬与考核委员会委员对本人薪酬回避表决。

　　1、独立董事崔学刚薪酬

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事崔学刚回避表决。

　　2、独立董事张琪炜薪酬

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张琪炜回避表决。

　　3、独立董事张润钢薪酬

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张润钢回避表决。

　　4、总裁王景启薪酬

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、罗练鹰薪酬

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　除以上独立董事从公司领取津贴以外，其他董事会成员未从公司领取薪酬。

　　（十七）审议通过关于核销长期往来款项的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计清查，公司决定对长期挂账的往来款项进行核销。公司及子公司此次核销长期往来款项中债权类共计550.86万元，该部分应收账款、其他应收款均已按规定全额计提坏账准备。核销债务类共计222.37万元，以上应付款主要为2018年及以前业务形成、债权方单位不复存续、债权方持续未主张权利或无法与其取得联系，导致无法支付。本期应付款核销形成无法支付的负债222.37万元，将增加公司2024年营业外收入和利润金额。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于核销长期往来款项的公告》（公告编号：2025-010号）。

　　（十八）审议通过关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2024年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-132,663,481.17元，公司实收股本为226,965,517元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的公告》（公告编号：2025-011号）。

　　（十九）审议通过关于2023年员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件未成就的议案

　　该议案有效表决票5票，其中：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事胡晓菲女士、赵金峰先生、蒋承宏先生、张丽娜女士回避表决。

　　根据公司《2023年员工持股计划》以及《2023年员工持股计划管理办法》的相关规定，本员工持股计划第二个锁定期于2025年4月届满，因公司未满足对应考核期公司层面业绩考核要求，本次员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就，未解锁的持股计划权益和份额由员工持股计划管理委员会另行决策实施。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2023年员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件未成就的提示性公告》（公告编号：2025-012号）。

　　（二十）审议通过关于会计政策变更的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2023年10月25日，财政部发布了《准则解释第17号》，其中“关于流动负债与非流动负债的划分”的规定，自2024年1月1日起施行。2024年12月6日，财政部发布了《准则解释第18号》，其中“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定，自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应的变更，自2024年1月1日起开始执行。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的的公告》（公告编号：2025-013号）。

　　（二十一）审议通过关于提请召开2024年年度股东大会的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述议案一至议案三、议案六、议案八、议案十、议案十一、议案十三至议案十四、十六、十八尚需提交公司2024年年度股东大会审议，议案六需向2024年年度股东大会报告。就以上议案，公司董事会提请召开2024年年度股东大会，会议时间、地点将另行通知。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司董事会

　　2025年4月15日

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2025-004号

　　西藏旅游股份有限公司

　　第九届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议于2025年4月5日发出通知。会议于2025年4月15日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席牟妮妮女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏旅游股份有限公司章程》《西藏旅游股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经全体监事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：

　　（一）审议通过《2024年年报及年报摘要》的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《年报摘要》全文。

　　（二）审议通过《2024年度监事会工作报告》的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2024年度财务决算报告及2025年财务预算报告》的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度内部控制评价报告》全文。

　　（五）审议通过关于2024年利润分配预案的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为1,668.69万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为580.29万元，母公司的净利润为1,277.24万元。截至2024年末母公司可供股东分配的利润为-5,457.78万元。根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-009号）。

　　（七）审议通过关于2025年度续聘会计师事务所的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　为确保公司审计工作的持续性、完整性，经公司董事会审计委员会提议，公司2025年度拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构。审计费用在参考2024年度审计费用的基础上，董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年度具体审计范围及市场情况等与信永中和会计师事务所协商确定2025年度审计费用。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-006号）。

　　（八）审议通过关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用合计总额不超过30,000万元的闲置募集资金（含既有利息及现金管理收益）办理安全性高、有保本约定的现金管理业务，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。在使用期限内，用于现金管理的资金可滚动使用。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-007号）。

　　（九）审议通过关于公司及控股子公司2025年度日常性关联交易预计的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经预计，2025年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）及其他5%以上股东公司之间将在旅游服务、产品销售、设备采购、劳务服务等方面产生关联交易，其中收入类关联交易预计约为3,000万元，支出类关联交易预计约为3,500万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行,其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司2025年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2025-008号）。

　　（十）审议通过关于公司及控股子公司2025年度申请银行综合授信额度的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　为满足公司经营和发展需要，公司及控股子公司拟向工商银行西藏分行、建设银行西藏分行、中国银行西藏分行、农业银行西藏分行、民生银行拉萨分行、光大银行拉萨分行、中信银行拉萨分行、交通银行西藏分行、西藏银行、桂林银行及各银行的分支机构，申请合计不超过5亿元人民币的综合授信额度，授信有效期至次年年度股东大会召开日止，有效期内授信额度可循环使用。公司使用上述授信额度，可向银行提供资产抵押、质押担保或信用担保。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员办理银行贷款、承兑汇票等具体事宜。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司及控股子公司2025年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2025-009号）。

　　（十一）审议通过关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2024年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-132,663,481.17元，公司实收股本为226,965,517元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏超过到实收股本总额的三分之一的公告》（公告编号：2025-011号）。

　　（十二）审议通过关于2023年员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件未成就的议案

　　该议案有效表决票2票，其中：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。职工代表监事李东曲才让回避表决。

　　根据公司《2023年员工持股计划》以及《2023年员工持股计划管理办法》的相关规定，本员工持股计划第二个锁定期于2025年4月6日届满，因公司未满足对应考核期公司层面业绩考核要求，本次员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就，未解锁的持股计划权益和份额由员工持股计划管理委员会另行决策实施。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2023年员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件未成就的公告》（公告编号：2025-012号）。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司监事会

　　2025年4月15日

　　证券代码：600749            证券简称：西藏旅游           公告编号：2025-006号

　　西藏旅游股份有限公司

　　2025年度续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、续聘会计师事务所事项的情况说明

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备从事证券、期货相关业务资格，具备丰富的上市公司审计经验，已多年为公司提供审计服务。在为公司提供审计服务以来，信永中和遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反应公司财务状况和经营成果。为确保公司审计工作的持续性、完整性，经公司董事会审计委员会审议通过续聘会计师事务所相关事项，2025年4月15日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过《关于2025年度续聘会计师事务所的议案》，拟继续聘请信永中和为公司2025年度审计机构。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

　　信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为7家。

　　2. 投资者保护能力

　　信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3. 诚信记录

　　信永中和会计师事务所截止2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人：蒋红伍女士，2001年获得中国注册会计师资质，2001年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司3家。

　　拟担任质量复核合伙人：汤其美先生，1996年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过7家。

　　拟签字注册会计师：徐洪平先生，2005年获得中国注册会计师资质，2001年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3. 独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4. 审计收费

　　审计费用定价原则：按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。公司2024年度财务报告审计费用为47万元，内部控制审计费用为20万元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年度具体审计范围及市场情况等与信永中和会计师事务所协商确定2025年度审计费用。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等进行充分调研和审查，认为信永中和具备上市公司年度审计所需的从业资质和经验，在为公司提供审计服务过程中，坚持独立、客观、公正的原则，审计过程中严谨细致，较好地完成公司2024年度财务报告的审计工作，出具的审计报告客观、公允，而且该会计师事务所多年来与公司建立了良好合作关系。为确保公司审计工作的持续性、完整性，提议公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度报告和内控报告的审计机构，并提交第九届董事会第六次会议审议。

　　（二）审议程序

　　2025年4月15日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过《关于2025年度续聘会计师事务所》的议案，公司2025年度续聘会计师事务所的议案尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司董事会

　　2025年4月15日

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2025-010号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于核销部分长期往来款项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为夯实资产管理基础，真实反映公司资产情况，根据《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日召开第九届董事会第六次会议审议通过《关于核销长期往来款项的的议案》，对公司及下属子公司2018年之前相关业务形成、截至2024年12月31日已全额计提减值准备且已确认无法收回的应收款项550.86元予以核销，其中应收账款293.44万元、其他应收款257.42万元；同时核销2018年及以前业务形成、债权方单位不复存续、债权方持续未主张权利或无法与其取得联系，导致无法支付应付账款、其他应付款222.37万元。应收款坏账核销后，公司财务与业务部门将建立已核销应收款项备查账，并继续催收应收账款。具体情况如下：

　　一、应收款坏账核销

　　公司及下属子公司本次拟核销的应收账款、其他应收款主要为债权方或债务方不复存续，经追溯预计无法收回的应收账款187笔，计293.44万元；其他应收款85笔，计257.42万元。具体如下：

　　（一）应收账款

　　单位：万元

　　（二）其他应收款

　　单位：万元

　　注：西藏旅游股份有限公司下属分公司主要指喜马拉雅饭店、大峡谷酒店、阿里分公司、圣地国际旅行社分公司。

　　二、应付款核销

　　公司及下属子公司本次拟核销的应付款合计222.37万元。其中应付账款42笔，计78.65万元；其他应付款147笔，计103.37万元；预收账款62笔，计40.36万元。以上应付款主要为2018年及以前业务形成、债权方单位不复存续、债权方持续未主张权利或无法与其取得联系，导致无法支付。具体如下：

　　单位：万元

　　三、本次核销对公司的影响

　　上述应收账款、其他应收款坏账已按会计准则有关规定全额计提坏账准备，本次核销应收款坏账不影响公司2024年度当期损益，且不涉及关联方；本期应付款核销形成无法支付的负债222.37万元，将增加公司2024年营业外收入和利润金额。本次核销事项基于会计谨慎性原则实施，有利于更加公允的反映公司资产状况，使公司的会计信息更加真实可靠，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司董事会

　　2025年4月15日

　　公司代码：600749                    公司简称：西藏旅游

　　西藏旅游股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为1,668.69万，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为580.29万元，截至2024年末母公司可供股东分配的利润为-5,457.78万元。根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　一、 公司简介

　　二、报告期内旅游市场情况及公司主要业务开展情况

　　（一）中国旅游经济宏观概况

　　文旅部数据显示，2024年国内出游人次同比增长14.8%，国内游客出游总花费同比增长17.1%；2024年西藏自治区预测旅游接待人次同比增长16%，旅游收入同比增长15%。2024年整体旅游市场回归平稳发展，但需求侧对出游目的地在日常生活化、高度个性化、消费理性化等方面的选择发生变化，供给侧依然保持“以文塑旅、以旅彰文”文旅融合的运营模式，与需求侧的选择、诉求产生差异，客单价承压、体验需求迭代矛盾凸显，数智化转型与企业精细化管理协同不足给企业提质增效带来制约。

　　（二）西藏旅游市场动态分析

　　近年来，西藏旅游业正面临“生态红线收紧”与“消费需求升级”的深层矛盾。据《西藏自治区国土空间规划（2021-2035年）》，生态保护红线占比全区国土面积超过50%，核心景区开发最大承载量受限，以围绕生态优先框架下，需求适配、供给革新与政策协同三维突破，成为文旅产业高质量发展的关键。

　　1、区域协同构建流量枢纽

　　西藏依托西南五省（川滇藏渝黔）旅游协同，串联丽江、香格里拉、林芝核心资源，借助拉日高等级公路形成的“拉萨三小时经济圈”，联动推出《大香格里拉十大线路》，市场预订量增长显著；年度内推出的“高原轻探险”、“冰川温泉双城游”等定制差异化产品，深受西南客群追捧，暑期游客量高达680万人次，创历史峰值。

　　2、文娱IP撬动年轻市场

　　影视综深度赋能：上半年，现象剧《日光之城》取景地搜索量涨300%，抖音“藏装盲盒”活动吸引超50万青年参与；“藏地剧本杀”“唐卡数字打卡”等玩法受到90后游客的踊跃参与，藏区特色产品受到年轻人日益青睐。

　　顶流事件引爆全域流量：2024年8月，拉萨群星演唱会全网曝光超8亿次，带动酒店预订激增150%，拉动区内旅游消费。

　　3、双向开放与国道场景创新

　　出入境双向爆发：藏区入境游客同比增长约400%，藏区出境游预订量同比翻番；G318/G219国道打造“悬崖咖啡馆”“星空基地”等沉浸场景，游客停留时长同比增长40%。

　　低碳转型与文化赋能并进：G318全线新增23个新能源充电站，为众多自驾游客提供出行便利；G219沿线非遗体验、智慧VR体验等业态布局，带动文化产业创值。

　　4、“性价比”驱动消费行为变化

　　“冬游西藏”提振传统淡季旅游消费：2024年，西藏自治区继续推出“冬游西藏”活动，在10月中旬至次年3月中旬开展景区免票、住宿交通优惠等，并以专项奖补政策鼓励旅行社收客，该活动一定程度上激发了追求“性价比”“低价游”客群的进藏热情。

　　消费券撬动市场增长：为延续2023年以来的市场回暖态势，区内多个文旅项目推出定向、限时优惠等活动，通过“西藏味道”“本地游”“惠享生活”等专项消费券和消费补贴活动，挖潜本地游客和进藏游客消费动能。

　　2024年，西藏旅游业在生态环保约束与消费需求升级双重承压、客流增长与消费效益联动破局难度加大的背景下，通过构建西南旅游枢纽、打造文娱IP矩阵及国道沉浸式体验，以区域协同、客群营销与场景创新实现突围，印证“生态筑基、文化铸魂、科技赋能”的高质量发展路径，实现游客接待量持续增长，为市场持续繁荣发展奠定基础。

　　注：以上数据主要来源于西藏自治区政府、西藏自治区文化和旅游厅、携程网。

　　（三）报告期内公司从事的业务情况

　　1996年上市以来，公司始终围绕行业主线，深化旅游投资、拓宽发展边界。目前，公司所从事的核心业务为旅游景区、旅游服务、旅游商业和旅游文创，并根据市场变化持续迭代。

　　1、旅游景区

　　公司旅游景区业务主要分布于西藏林芝和阿里片区，林芝片区有雅鲁藏布大峡谷、苯日、巴松措（景区内观光车、游船等服务）景区等，阿里片区有冈仁波齐、玛旁雍错景区。其中雅鲁藏布大峡谷景区、巴松措景区为国家5A级景区，冈仁波齐、玛旁雍错景区为国家4A级景区，目前正全面参与并加速推进“一山两湖”5A创建。

　　公司旅游景区业务主要包括景区游客接待、短途游客运输、体验产品服务等，其中景区游客接待和短途运输业务为景区内成熟的基础配套业务，体验产品服务则融合文旅、体旅、康养等元素，为游客提供差异化消费选择。

　　2、旅游服务

　　公司下属圣地国际旅行社从事旅游服务业务30余年，是区内最早获批出入境旅游服务资质的四家旅行社之一，在国内以及港澳台、尼泊尔、日韩、欧洲地区建立有广泛的渠道业务合作关系。除传统旅行社业务以外，公司积极拓展OTA（在线旅游）平台业务和旅游商品销售业务，满足细分客群的个性化需求。

　　3、旅游文创

　　公司旅游文创业务主要分为文创设计、衍生品销售和门店运营等，由子公司圣地文化专业团队在公司自营及外部文旅项目拓展文创市场，以全链条一站式文创服务培育业务增长点。报告期内，随着专业产品设计团队引入，该板块业务回升明显。

　　4、旅游商业

　　旅游商业主要指控股子公司江西新绎开展的“古越水街”商业项目。2024年12月，公司将所持有江西新绎80%的股权已对外出售，后续不再经营。

　　（四）经营情况讨论与分析

　　应对市场环境变化，公司依托自身资源和品牌优势，动态调整经营策略，在生态联盟、数智化运营、优势产品打造、组织效能提升等方面狠抓落实，进一步夯实公司可持续盈利能力。

　　2024年，公司旅游景区全年游客接待量与2023年基本持平，其中出入境政策利好带动阿里片区入境游客接待量平稳增长。公司实现营业收入21,341万元，与2023年基本持平，归属于上市公司股东的净利润1,669万元，经营活动产生的现金流量净额7,624万元，整体资金配置较为充裕。截至2024年末，公司总资产规模为151,637万元，净资产104,118万元，资产负债率为31%，资产结构合理，具备充足的流动性和可持续的偿债能力。公司主要经营举措如下：

　　1、生态链接，强化区域品牌优势

　　资源整合与输出。跨界合作方面，公司深度链接新东方文旅、神州租车等行业资源，实现专业优势联动，共同拓展研学、自驾等产品，探索一体化深度旅行服务；传统渠道方面，公司以资源和品牌优势实现与区内外渠道商的深度合作，以优势产品组合、有利市场政策稳定客户粘性，抢抓市场机遇，对冲波动风险。

　　重塑品牌合力。作为西藏和林芝景区协会的会长单位，公司通过全区资源协作，使区域性优势旅游资源得以高效贯通，品牌合力机制落地发力。长期以来，多维产品架构、区内外市场整合及品牌推广体系建设，公司区域性引领优势得到各级政府主管部门高度认可。

　　2、数智应用，探索产智互促共享

　　客户画像。随着银发族、“Z世代”、中产家庭等客源结构演变，客户需求也从功能需求向情绪价值、内生价值延伸，“个性化行程”“深度体验”“一站式服务”等需求迫切，技术创新成为生态、资源富集旅游目的地破局拓客新方向。

　　产智互促。公司推出“乐游西藏”服务电商平台，在整合传统OTA、社交服务内容的基础上，向进藏游客提供游程规划、智慧伴游、全域触达等游程服务，并借助智慧物联、大数据分析等工具，为运营提效和生态合作提供增力引擎。公司深耕智慧化平台建设过程中，积极推动内化环境改善，围绕“业+智+财”一体化运营机制，达到提质增效“三位一体”的智能化变革。

　　3、创新驱动，加速产品服务迭代

　　细分市场机遇。近年来，旅游逐步融入广大城乡居民日常生活并成为刚需，文旅融合、体育旅游、旅居康养等细分市场热度增长。传统目的地旅游景区纷纷立足资源优势推出“旅游+”相关产品，并借助互联网平台实现产品、服务定向传播，培育差异化竞争优势。

　　产品服务创新迭代。公司深度挖掘林芝工布藏族文化元素，推出特色主题情景互动，受到游客青睐；另外，阿里片区景区随着扩容提升、服务标准化、出入境政策支持，以及东南亚、欧美地区和尼泊尔等市场的深入布局，入境游业务本期内显著提升；公司基于资源优势、生态链接和客户触达，推出多项跨界、研学产品，获得市场积极响应。

　　4、智慧赋能，铸牢安全生产底线

　　安全生产特征。复杂多变的地质构造、峡谷绵延、山水相映等自然景观，是旅游目的地不可或缺的核心IP。与此同时，特殊的自然环境存在不可忽视的安全生产风险，特别是西藏地处高原海拔，气候、交通和医疗相对受限，对目的地景区安全生产提出挑战，公司通过加大智慧安全设施投入，健全安全管理机制，重视培养专业人才，将安全风险防范于未然。

　　近年来，公司持续加大数智安全基础设施投入，主要有交通安全数智化平台建设，实现车辆运营全过程监控实时化、可视化，杜绝高危交通风险发生；积极与政府交通部门合作，增设测速雷达、高清监控摄像及智能道闸等先进物联网设备，整治景区内违停、超速等违规行为，智能化、标准化覆盖面不断加大，为景区安全生产和游客安全构筑坚实防线。

　　5、组织焕新，营造“客创一体”共享创值

　　组织效能剖析。作为扎根西藏的本土化运营企业，人才储备、智慧赋能和生态融合等方面较发达地区仍有差距，为落实“客创一体，价值分享”合理机制，公司在生态组织、人才引进、合作互利等方面加强客户直连、技术创新、弹性考核及共创价值，助力企业良性成长。

　　报告期内，公司实施人与组织、组织与组织、组织与市场之间的要素整合，拓展高技术含量、高毛利贡献的文创设计、出入境商旅服务等业务板块；大胆尝试场景主理人模式，创值场景颗粒度细化，赋予主理人更多决策权和自主权，实现降本增效，改善创值氛围。同时，公司还将持续推行“角色自主聚合、按需对接资源、自驱创值分享”的客创一体创值分享模型，激发员工与组织目标创值共识度。

　　6、绿色低碳，推进企业可持续发展

　　ESG政策趋势。ESG旨在评估企业在环境保护、社会责任履行和公司治理水平三方面的综合表现，它不仅是企业非财务绩效的评价标准，也是推动长期价值创造和可持续发展的重要框架。2024年《上市公司可持续发展报告指引》发布实施，对国内上市公司环境、社会和治理三大模块提出体系建设和信息披露要求。

　　公司ESG体系建设。西藏是国家生态安全屏障，也是边疆民族地区和经济欠发达地区，人才资源和管理水平相对滞后。生态环境的脆弱性、多民族融合发展的必要性和治理提升的紧迫性，均对公司ESG体系建设、在藏可持续发展提出较高的要求。2024年，公司已启动ESG管理体系建设，已完成业务访谈、体系梳理和指标分析等阶段性成果；将以ESG实践助力，为区域旅游经济高质量发展，满足投资者对上市公司可持续良性经营的诉求。

　　三、 公司主要会计数据和财务指标

　　（一）近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　（二）报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　（三）收入和成本分析

　　西藏旅游2024年度营业收入2.13亿元，在消费降级、市场分化的环境下，公司营收规模基本平稳。收入结构中，旅游景区业务仍为核心，出入境商旅业务因政策放开激增378%。2024年度成本1.43亿元，运营资产购置及项目转固相关成本增加，毛利率表现相对分化：旅游景区等常态化业务毛利率有所下滑，以创新技术支撑的文创板块业务增长较为明显。

　　主营业务分行业、分地区情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　主营业务分产品情况的说明

　　单位：万元  币种：人民币

　　旅游景区产品主要为旅游接待、短途运输、内容体验及商业租赁等。

　　旅游接待 本期经营收入与去年同期比增长29%，其中林芝片区增长24%，阿里片区增长54%，林芝片区因重大项目启动，对片区景区交通有一定影响，面对阶段性客观问题，公司积极与项目单位沟通，共同努力解决障碍性问题。同时也得到当地政府大力的支持与减负，确保该片区安全运营，业绩顺利达成；阿里片区受益于国家出入境政策支持，经营业绩较去年同期显著增长。

　　短途运输 与去年同期比收入减少9%，因入园客群结构发生变化，自驾游客增长趋势较为明显，短途运输客流下滑导致收入减少；运输设备更新迭代并持续投入，运营成本较去年同期有所增长，影响毛利率贡献。

　　内容体验 与去年同期比收入减少15%，主要是优化产品结构，针对盈利性强、体验性强的产品强化资源配置，加强产品推广力度，如游船体验业务收入与去年同期比增长9%；其他体验性产品因市场消费降级，消费客单价下降，影响本期收入达成。

　　单位：万元  币种：人民币

　　旅游服务产品主要分为国内商旅服务和出入境商旅服务两类。

　　国内商旅服务 本期经营收入与去年同期比减少28%，公司严格控制、杜绝不必要的关联交易发生，通过新产品开发、加大外部市场拓客能力，关联方商旅服务收入占比38%，与去年同期比降低39%，人均客单随着市场消费理念转变有所减少，导致毛利率下滑。

　　出入境商旅服务 得益于国家出入境政策放宽，西藏本地出境游及入境游接待量有所回升，毛利率与去年同期比基本持平。

　　单位：万元  币种：人民币

　　旅游文创产品主要分为文创设计、衍生品销售和门店运营等业务。

　　报告期内，旅游文创依靠引进专业设计团队，从产品设计到自制生产，再通过自营门店或第三方对外销售，打造衍生品自研、自制和自销的全链条一站式运营服务。

　　衍生品销售 营业收入与去年同期比下降51%，主要是关联方文创福利品销售业务缩减，与去年同期比减少46%。

　　门店运营 本期新增实体门店三家，三家门店营收完成约400万元，在整体旅游文创收入占比24%，后续将逐步与多地景区协同，拓展实体门店数量，增厚该板块收益来源。

　　设计及其他 营业收入与去年同期比大幅增长，2023年同期受限于技术人员短缺及投入不到位，接单能力不足，影响业务发展；2024年已逐步突破自身瓶颈，并加大资源投入，充分发挥专业团队设计创作能力，该业务提升较为明显。

　　四、 股东情况

　　（一）报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位: 股

　　（二）公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　（一）主营业务基本情况

　　2024年，公司动态调整经营策略，实现全年营业收入21,341万元，与2023年基本持平，主营业务收入占年度总营收比96%，主营业务发展趋势良好。

　　其中旅游景区业务收入基本持平，旅游服务业务随着国家出入境政策红利实现明显增长；旅游商业业务主要指江西新绎“古越水街”项目，报告期内业务略有下滑，已实施剥离转让；旅游文创业务随着技术团队引进，探索业务转型，从“传统包装零售转技术提供销售商”，报告期内景区IP开发运营、衍生品设计、实体店运营等业务有明显提升。

　　（二）非公开发行股票募集资金的使用情况

　　报告期内，公司加速雅鲁藏布大峡谷、鲁朗、冈仁波齐、玛旁雍错等景区改造升级等相关的项目建设，并加快布署数智化运营平台项目。截至报告期末，公司本年度投资用于募投项目建设的资金为3,562万元，历年累计使用募集资金32,697万元，尚未投入募投项目的募集资金余额为29,190万元（含银行存款利息、现金管理收益等）。与此同时，经公司董事会、股东大会审议通过，公司继续使用不超过3.5亿元的闲置募集资金用于现金管理，报告期内，公司合计使用闲置募集资金46,000万元（含滚动续存）在中国民生银行拉萨分行办理对公大额存单业务。截至2024年12月31日，公司已到期的现金管理业务均已如期赎回，并取得相应利息收益，暂未到期的现金管理业务未超出股东大会授权使用期限。详见公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用