包头华资实业股份有限公司 详式权益变动报告书

　　上市公司名称：包头华资实业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：华资实业

　　股票代码：600191

　　信息披露义务人：滨州中裕科技投资发展有限公司

　　住所/通讯地址：山东省滨州市滨城区滨北街道梧桐五路91号滨州中裕食品有限公司12号楼305室

　　股份变动性质：间接收购

　　签署日期：二〇二五年四月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在包头华资实业股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在包头华资实业股份有限公司拥有的权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　注：若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人基本情况如下：

　　截至本报告书签署之日，中裕科技投资股权结构如下图：

　　二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况

　　截至本报告书签署之日，中裕食品持有中裕科技投资100%股权，为中裕科技投资的控股股东，其基本情况如下：

　　截至本报告书签署之日，宋民松先生通过持有中裕食品83.0743%股权间接控制中裕科技投资，系中裕科技投资的实际控制人，其基本情况如下表所示：

　　三、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　截至本报告书签署之日，中裕科技投资暂未投资企业。

　　截至本报告书签署之日，中裕科技投资控股股东中裕食品除直接控制中裕科技投资外，控制的其他核心企业情况如下：

　　截至本报告书签署之日，中裕科技投资实际控制人宋民松先生除直接控制中裕食品外，不存在直接控制的其他企业。

　　四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　五、信息披露义务人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人的主营业务及最近三年财务状况的简要说明

　　信息披露义务人成立于2025年4月7日，为新设立公司，暂未开展实际经营，无经营相关财务数据。

　　信息披露义务人控股股东中裕食品2022年度、2023年度、2024年度主要财务数据和指标如下：

　　单位：元

　　注：（1）净资产收益率=净利润/净资产期末期初平均值；

　　（2）2022年度、2023年度、2024年度财务数据均未经审计。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  本次权益变动的决定及目的

　　一、本次权益变动的目的

　　基于对上市公司投资价值的认可，信息披露义务人拟通过本次权益变动获得上市公司的控制权。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，优化上市公司管理及资源配置，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。

　　二、未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人无未来12个月内继续增持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

　　2025年4月11日，中裕科技投资股东作出决定，同意本次权益变动相关事项。

　　第四节  本次权益变动的方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　本次权益变动后，信息披露义务人仍未直接持有上市公司股份，信息披露义务人通过盛泰创发间接持有上市公司股份144,994,030股（占上市公司总股本的29.90%）。

　　二、本次权益变动方式

　　2025年4月15日，信息披露义务人与滨海创发（深圳）贸易有限公司、李延永、张文国、盛泰创发签署《增资协议》，中裕科技投资以支付现金的方式对盛泰创发增资130,000万元（其中6,111万元计入盛泰创发的注册资本，123,889万元计入盛泰创发的资本公积金），取得盛泰创发增资后55%的股权，成为盛泰创发的控股股东。根据《增资协议》，盛泰创发原股东滨海创发（深圳）贸易有限公司和李延永、原实际控制人张文国先生承诺本次权益变动完成后不谋求上市公司控制权。

　　同日，上市公司原实际控制人张文国先生（以下简称“承诺人”）出具《不谋求控制权承诺》，不可变更及不可撤销的承诺，自控制权变更之日起：

　　“1、承诺人（含承诺人控制的主体、一致行动人或者可施加重大影响的主体，下同）认可中裕科技投资作为盛泰创发控股股东的地位，认可宋民松先生作为盛泰创发、上市公司实际控制人的身份，不对宋民松先生在上市公司的经营发展中的实际控制人地位提出任何形式的异议；

　　2、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在与上市公司股东或任何第三方签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求盛泰创发和/或上市公司控制权的情形。

　　3、承诺人不谋求盛泰创发和/或上市公司的控制权，不以任何直接和间接方式影响、改变、干预宋民松先生对上市公司的控制权（包括但不限于对股东会、董事会的控制）或影响、干预上市公司（含控股子公司）的正常生产经营活动；

　　4、承诺人不会以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大在上市公司的股份和/或表决权比例，亦不会与公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求公司的实际控制权；

　　5、本承诺函在滨州中裕食品有限公司作为上市公司的间接控制方期间持续有效。”

　　本次权益变动后，信息披露义务人仍未直接持有上市公司股份；信息披露义务人通过盛泰创发间接控制上市公司股份144,994,030股（占上市公司总股本的29.90%）；上市公司控股股东不变，实际控制人变更为宋民松先生。

　　三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

　　本次收购不涉及上市公司股份的变动。截至本报告书签署之日，盛泰创发持有的上市公司股份不存在权利限制，包括但不限于质押、冻结。

　　信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺：本次权益变动完成后18个月内，承诺人通过本次权益变动间接取得的上市公司股份不得对外转让；上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　　四、本次权益变动相关协议文件的主要内容

　　2025年4月15日，信息披露义务人与滨海创发（深圳）贸易有限公司、李延永、张文国、盛泰创发签署《增资协议》，主要内容如下：

　　1、本次交易的概述

　　1.1各方共同确认，截至本协议签署日，盛泰创发的注册资本总额为5,000万元（已实缴部分的注册资本为5,000万元）。受限于本协议的条款和条件，中裕科技投资拟以支付现金对价的方式向盛泰创发增资130,000万元，并持有之盛泰创发6,111万元的注册资本，对应盛泰创发本次交易后55%的股权（以下简称“标的股权”）。中裕科技投资支付的增资价款中，其中人民币6,111万元的部分计入盛泰创发的注册资本，剩余123,889万元的部分计入盛泰创发的资本公积金。

　　1.2中裕科技投资将根据本协议第2.2条的约定向盛泰创发支付对应的增资价款。

　　1.3本次交易完成后，海南盛泰创发实业有限公司的股权结构为：

　　2、本次交易的概述

　　2.1增资价款

　　2.1.1综合本协议签署日前20个交易日上市公司的股票收盘价格，经各方协商确认，本协议签署日盛泰创发100%的股权对应的估值为106,300万元，因而中裕科技投资因认购新增的标的股权需要合计缴付130,000万元的增资价款。

　　2.1.2基于前述，各方同意增资价款由中裕科技投资按照本协议2.2条约定的

　　方式向盛泰创发支付。

　　2.2增资价款的支付安排

　　2.2.1首期增资价款支付：中裕科技投资应在以下所有条件被满足或豁免后不迟于三（3）个工作日向盛泰创发支付增资价款总额的20%，即26,000万元（人民币贰亿陆仟万圆整）。中裕科技投资支付首期增资价款的先决条件为：

　　（1） 所有依法所需签署的交易文件已经得到盛泰创发、滨海创发（深圳）

　　贸易有限公司和李延永（以下简称“原股东”）的批准和适当签署，且该等会议召开的程序和形式应当严格遵守相关公司章程、内部决策制度和相关法律法规的规定；

　　（2）中裕科技投资已经取得内部权力机构有关本次交易的批准；

　　（3）原股东、张文国（以下简称“实际控制人”）及盛泰创发于本协议第

　　4.1条所述之陈述、保证及承诺截至首期增资价款支付时在所有方面均真实、准确，不存在任何违反的情形；

　　2.2.2二期增资价款支付：中裕科技投资应在以下所有条件被满足或豁免后不迟于三（3）个工作日向盛泰创发支付增资价款总额的40%，即52,000万元（人民币伍亿贰仟万圆整）：

　　（1）盛泰创发已经根据本协议第3.3（1）条的安排完成了盛泰创发董事会、法定代表人及其他主要人员的变更，并就该等事项完成了主管部门的登记/备案；

　　（2）中裕科技投资已经完成对盛泰创发和/或上市公司的尽调，且对尽调结

　　果满意；

　　（2） 盛泰创发已经按照本协议第3.2条的约定就本次交易完成工商变更等

　　政府备案、登记手续，中裕科技投资已经作为盛泰创发的股东持有标的股权；

　　（4）原股东已经根据中裕科技投资的要求完成对盛泰创发已经配合交付盛泰创发相关印鉴、证照原件、财务数据、账户信息、系统记录、原始凭证等管理事务移交；

　　（5）原股东、实际控制人及盛泰创发于本协议第4.1条所述之陈述、保证

　　及承诺截至二期增资价款支付时在所有方面均真实、准确，不存在任何违反的情形。

　　2.2.3三期增资价款支付：中裕科技投资应在以下所有条件被满足或豁免后不迟于三（3）个工作日向盛泰创发支付增资价款总额的30%，即39,000万元（人民币叁亿玖仟万圆整）：

　　上市公司已经根据本协议第3.3（2）条的约定完成董事会改组，高级管理人

　　员重新聘任完成；

　　2.2.4四期增资价款支付：中裕科技投资应在以下所有条件被满足或豁免后不迟于三（3）个工作日向盛泰创发支付增资价款总额的10%，即13,000万元（人民币壹亿叁仟万圆整）：

　　本协议已经履行至2026年4月30日，且在上述期间内均不存在任何原股东、实际控制人违反本协议第7.4条之约定构成重大违约的情形，或其他导致本协议存在解除或终止的情形；

　　2.2.5本协议第2.2.1条、第2.2.2条、2.2.3和2.2.4条项下的全部或任何增资价款支付的先决条件可由中裕科技投资书面有条件或无条件豁免。

　　3、股东权利的取得

　　3.1股东权利的取得

　　各方确认，中裕科技投资自交割日起享有标的股权的权益，并作为盛泰创发的股东享有作为股东的一切相关权利，并承担相应的义务。原股东和实际控制人应当继续按照中裕科技投资的要求进行配合，包括签署必要的文件、履行必要的行为，从而协助中裕科技投资顺利取得股东权利并完成相关流程。

　　3.2工商变更登记

　　本协议签署之后，盛泰创发、原股东及实际控制人应积极配合中裕科技投资向所在地的政府主管部门申请办理本次交易有关的增资、公司章程变更登记或备案手续，并取得证明及反映本次交易的备案回执及工商部门换发的营业执照和/或其他工商变更登记的证明文件。

　　3.3本次交易后盛泰创发和上市公司的公司治理

　　各方确认，为确保中裕科技投资在本次交易后通过持有盛泰创发的控股权从而控制上市公司，盛泰创发和/或上市公司的董事会、高管应当按照如下方式调整：

　　(1) 盛泰创发的公司治理调整

　　盛泰创发、原股东及实际控制人承诺，本协议签署后，为确保中裕科技投资获得盛泰创发的控制权，应当在本协议签署后30日内，完成其董事会和管理层的改组。改组后盛泰创发设董事会，由三席董事组成，其中中裕科技投资有权提名2席董事，原股东及实际控制人有权提名1席董事，董事会的一般事项由半数以上的董事同意后通过。

　　(2) 上市公司的公司治理调整

　　工商变更登记办理完成后三十（30）个工作日内，盛泰创发将按照中裕科技投资意愿并配合改组上市公司董事会，由上市公司按法定程序任命。中裕科技投资有权通过盛泰创发提名3名非独立董事候选人、3名独立董事候选人；由改组的董事会重新选聘公司高级管理人员。盛泰创发、原股东及实际控制?应当促使上述上市公司董事会和高级管理人员的调整按照上市公司的法定程序顺利完成 。

　　4、陈述、保证和承诺

　　4.1原股东、实际控制人及盛泰创发向中裕科技投资陈述、保证及承诺如下：

　　4.1.1原股东和实际控制人为具有完全民事行为能力的自然人和法人，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对原股东具有法律约束力。

　　4.1.2除已经披露的情形外，原股东合法及实际地持有盛泰创发股权，盛泰创发的股权不存在任何权属争议、司法冻结或为任何第三方设定质押、抵押或其他承诺致使无法完成本次交易的情形；原股东持有之盛泰创发的股权亦不存在任何股权代持、信托持股等其他实体可以主张股东权利的特殊安排；在本次交易完成时且中裕科技投资在盛泰创发股东名册上登记为盛泰创发股东后，中裕科技投资将享有作为盛泰创发股东应依法享有的一切权利，不存在任何第三方的权利主张致使中裕科技投资无法行使上述权利的情形。

　　4.1.3实际控制人直接或间接持有的原股东股份不存在任何下述情况：(i)有关信托、代持、一致行动或授权其他实体行使任何股东权利或类似的权益安排，或(ii)由任何司法和行政部门实施的查封、扣留、冻结或强制过户措施，或(iii)任何可能影响到股东对于盛泰创发现有注册资本享有的任何股东之权利和权益，或可能致使任何第三人直接或者间接获取任何对盛泰创发现有注册资本之任何股东权利和权益的情形。

　　4.1.4除已披露的情形外，原股东、实际控制人承诺对盛泰创发在本次交易（交割日）之前产生的所有负债、权利负担、处罚、赔偿责任等事项承担无限连带责任，若因盛泰创发受任何第三方的权利主张而支付任何费用、支出或可能影响中裕科技投资利益的情形，中裕科技投资均有权利向原股东和/或实际控制人进行追偿。

　　4.1.5原股东、实际控制人承诺，本协议签署前不存在任何针对盛泰创发的争议、潜在争议、行政程序、诉讼或仲裁。

　　4.1.6原股东、实际控制人及盛泰创发承诺已提供的账目、财务资料均是盛泰创发根据其在正常业务经营期间按其操作标准编制的，反映了盛泰创发在相关报表日的真实、公正的业务状况；并且包括了应当予以记录之全部信息的完整、准确且不产生误解的记录内容，不存在未记载在该等财务报告或报表上的任何其他资产、负债、义务和责任，亦不存或有负债或不良资产。原股东、实际控制人及盛泰创发已经向中裕科技投资披露了其可获得的、且中裕科技投资所要求的有关盛泰创发和/或上市公司的一切信息和尽职调查资料，原股东及实际控制人所作之陈述或说明或其向中裕科技投资出示、移交之全部资料均真实、准确，不存在故意隐瞒和重大遗漏；盛泰创发为本次交易之目的，向中裕科技投资及其专业顾问所提供的所有信息均为真实、完整、准确。

　　4.1.7原股东、实际控制人将尽其最大努力，配合完成本协议项下本次交易所需的所有的政府部门之批准、授权或备案。

　　4.1.8原股东、实际控制人对本协议的签署和履行不违反原股东、上市公司和/或盛泰创发现行有效的任何组织文件，且不违反任何适用法律、法规和规范性文件的规定，亦不会违反任何第三方的义务或者授予其行使任何权利。

　　4.1.9除投资上市公司外，盛泰创发设立有全资子公司山东康渤食品科技有限公司（未开展实际经营），另持有青岛君铁产业投资基金合伙企业（有限合伙）29.94%合伙份额，除上述情况外，盛泰创发没有对其他实体进行直接或间接经营、收购、新设、参股的行为。

　　4.1.10原股东、实际控制人承诺本次交易完成后不谋求对上市公司的控制权。

　　4.1.11本协议签署前，除已向中裕科技投资披露的外，盛泰创发未签订过个人年度工资总额超过壹拾万元（100,000元）的劳动合同或与其雇员达成过任何离职补偿金超出国家法定给予员工的离职补偿金标准的协议（无论是与雇员集体签署或与个人签署）；盛泰创发未出现由于违反任何劳动法律法规而受到任何政府劳动主管部门的处罚的情形；盛泰创发不存在尚未向任何员工支付任何应付报酬（包括但不限于奖金、任何股份激励、股份期权、利润分享奖金或其他奖励计划），不包括于当前支付期间到期的累计报酬数额或合理业务开支补偿。

　　4.1.12盛泰创发不存在因交割日前任何未缴纳或欠付相应税费的情形，不存在根据主管税务部门的要求补缴税款或因欠付税款而遭受行政处罚的情形。

　　4.2中裕科技投资向其他各方陈述、承诺及保证如下：

　　4.2.1中裕科技投资是依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；中裕科技投资已经根据其适用的组织性文件批准了本协议所拟议的交易。本协议一经生效即对中裕科技投资具有法律约束力。

　　4.2.2中裕科技投资就签署、交付及履行本协议无需向任何政府部门备案或发出通知，也无需从任何政府部门取得执照、许可、授权或批准。

　　4.2.3中裕科技投资对本协议的签署和履行不违反公司章程或其他类似文件的规定，且不违反任何适用法律、法规和规范性文件的规定。

　　5、过渡期安排

　　为实现本次交易的平稳过渡并保护中裕科技投资在本次交易过程中的合法利益，各方同意自本协议签署之日起至本次交易完成之日的期间止（以下简称“过渡期”），盛泰创发和/或上市公司的经营和管理应按照以下过渡管理机制进行。在过渡期内，非经中裕科技投资的同意，原股东、实际控制人、盛泰创发和上市公司不得：

　　(i) 对盛泰创发和/或上市公司的公司章程或公司治理准则、组织文件进行可能影响本次交易的修改；

　　(ii) 达成任何非经中裕科技投资允许的日常经营之外的商业（或非商业）安排或协议；

　　(iii) 在任何资产上设定权利限制；

　　(iv) 任何出售或收购资产的行为；

　　(v) 增加注册资本或授予有关盛泰创发股权或出资的期权、其他购股权益或合作（承包）经营的安排；

　　(vi) 增加任何员工的工资支付、通过新的福利计划或支付任何奖金、福利或其他直接或间接的补偿；

　　(vii) 增加任何盛泰创发租赁关系的租金；

　　(viii) 通过将对盛泰创发和/或上市公司的资产变化的任何有关担保、重组、长期投资、并购；

　　(ix) 达成任何可能对盛泰创发和/或上市公司权益带来不利影响的协议和安排。

　　6、不可抗力

　　6.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免无法克服，并于本协议签订日之后出现的、使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、罢工、骚动、暴乱及战争等。

　　6.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议另一方，在该等情况发生之日起七（7）个工作日内提供详情并明确说明本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并提供有效证明。

　　6.3如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成第7.1条中的违约，相应的履行义务在不可抗力事件妨碍其履行期间中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方应立即恢复履行在本协议项下的各项义务。

　　7、违约责任

　　7.1任何一方如未能全部或部分履行其在本协议项下之义务，或违反其在本协议项下所作出的陈述、保证或承诺，应构成对本协议的违反。

　　7.2任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　7.2.1要求违约方实际履行本协议；

　　7.2.2暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

　　7.2.3要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有直接损失（包括为避免损失而支出的合理费用，包括但不限于违约金、滞纳金、律师费、诉讼费和仲裁费等）（以下简称“损失”）。

　　7.3在下述情况下，本协议任一方可以主张解除本协议：

　　7.3.1如原股东或实际控制人未履行或未适当履行本协议项下的相关义务，并且在中裕科技投资发出要求履行义务的书面通知后十五（15）日内仍未完成补救的情形；

　　7.3.2中裕科技投资未根据本协议的约定支付相应增资价款，并且在原股东发出书面通知后十五（15）日内仍未根据本协议的约定完成支付的。

　　7.4受限于本协议第7.2条的约定，原股东同意发生以下情形时向中裕科技投资支付相当于以下金额的款项，作为违约赔偿：

　　7.4.1如因盛泰创发的股权或其资产的权属存在瑕疵或纠纷，而导致本次交易过程中或交易完成后，中裕科技投资因为盛泰创发股权或资产的权属问题而受到任何直接或间接的损失。

　　7.4.2中裕科技投资因为盛泰创发在本次交易完成前少付任何其根据适用税收法律应付的税款、获取的财政补贴缺乏依据或其他违反适用税收法律的行为而遭到的罚款或责任而遭受的损失。

　　7.4.3因原股东、实际控制人、盛泰创发存在未清偿任何或有负债或设定未披露的权利负担而使中裕科技投资遭受损失或潜在损失。

　　7.4.4中裕科技投资因原股东、实际控制人未在交割日前根据本协议第4.1.7条的约定向该中裕科技投资如实披露盛泰创发和/或上市公司的财务状况、业务经营及资产相关的任何事项和尽调资料使中裕科技投资遭受损失的。

　　7.4.5原股东、实际控制人及盛泰创发实质性违反其在本协议第4.1条项下的陈述、保证、承诺的条款使中裕科技投资受到相应损失的。

　　如出现本协议上述违约情形时，则中裕科技投资除有权根据本协议的约定要求原股东承担相应的违约责任，同时有权要求原股东配合解除本协议，并要求其返还已支付的全部增资价款。

　　7.5如损失发生时，中裕科技投资根据本协议第2.2条的约定尚未完全支付增资价款，中裕科技投资有权从拟支付的增资价款中扣除该等损失，如果中裕科技投资扣除全部（尚未）支付的增资价款均不足以弥补其受到的损失，则其有权要求原股东和实际控制人对受到的损失承担连带赔偿责任。

　　8、法律适用和争议解决

　　8.1本协议的订立、效力、解释和履行受中国法律管辖和约束。

　　8.2在本协议的解释和履行过程中，任何因本协议的履行引起，或与本协议的履行相关的争议（以下简称“争议”），各方均应以友好协商的方式进行解决。如争议发生后三十（30）个工作日内无法通过友好协商的方式解决争议，则任意一方可以将争议提交至上海仲裁委员会，通过仲裁方式裁决。

　　9、其他

　　9.1本协议、其他交易文件及根据本协议及其他交易文件交付的其他文件，包括其任何附件、附表及附录，构成各方有关本协议所规定事项的完整及全部协议和理解。本协议取代各方之前就有关该等所述事项所达成的全部协议及理解。除非本协议或其他交易文件明确规定，任何一方不应就任何陈述、保证、承诺或约定向其他各方承担任何责任或受约束。如本协议各方为办理本次交易相关的政府、商务部门备案、工商变更等事宜需另行制作简化版协议，则各方同意简化版协议不得与本协议条款冲突，且各方之间的权利义务应以本协议的规定为准。

　　9.2对于本协议未尽事宜，各方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充。对本协议的任何修改和补充应由各方签署书面文件确定，所签署的文件与本协议具有同等法律效力。

　　9.3任何一方没有或迟延行使其在本协议项下的权利均不构成弃权，其部分行使权利不排除其继续行使剩余的权利。当发生对本协议任何条款的违约时，任何守约方对违约方的一次的弃权不应视为其对以后违约的弃权。

　　9.4若本协议中的任何条款，根据任何适用的法律被判定或裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此受到影响或损害。各方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代被认定为无效、不合法或不可执行的条款，且该等有效的条款所产生的效果应尽可能与那些被认为无效、不合法或不可执行的条款所产生的效果相似。

　　9.5未经其他各方书面同意，任何一方不得全部或部分转让其在本协议项下的权利及义务，但中裕科技投资有权自由选择将其在本协议项下的全部权利和义务转让给其关联方而无需协议其他各方同意。

　　9.6本协议中各条款的标题仅为方便查阅而设，不得用于旨在影响协议条款内容的解释。

　　9.7本协议经各方签署之日起成立并生效。

　　第五节  资金来源

　　一、本次权益变动涉及的资金总额

　　信息披露义务人拟向盛泰创发增资130,000万元。本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第四节 本次权益变动的方式/四、本次权益变动相关协议文件的主要内容”。

　　二、信息披露义务人关于资金来源的承诺

　　信息披露义务人承诺：本次权益变动的资金来源于信息披露义务人自有资金及自筹资金（自筹资金为控股股东提供的借款），资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

　　第六节  本次权益变动完成后的后续计划

　　一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　二、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划

　　本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。

　　如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

　　根据《增资协议》约定，在工商变更登记办理完成后三十（30）个工作日内，盛泰创发将按照信息披露义务人意愿并配合改组上市公司董事会，由上市公司按法定程序任命。信息披露义务人有权通过盛泰创发提名3名非独立董事候选人、3名独立董事候选人；由改组的董事会重新选聘上市公司高级管理人员。

　　截至本报告书签署之日，除《增资协议》约定外，信息披露义务人暂不存在其他对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行调整的计划。若未来信息披露义务人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序及信息披露工作。

　　四、对上市公司章程的修改计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改的计划。

　　如未来发生上市公司章程需要进行修改的情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行信息披露。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。

　　本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

　　本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

　　本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第七节  对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析

　　为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺在本次权益变动完成后，保证与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立，承诺具体如下：

　　（一） 人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。

　　2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。

　　（二） 资产独立

　　1、 保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　2、 保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（三） 财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　5、保证上市公司依法独立纳税。

　　（四） 业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　（五） 机构独立

　　1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　上市公司主营业务为粮食深加工，主要产品为谷朊粉、食用酒精。

　　本次权益变动前，中裕食品及其子公司滨州中谷麦业有限公司、滨州中谷维食品有限公司关于酒精、谷朊粉的生产、销售业务与上市公司存在构成同业竞争的情形。

　　本次权益变动完成后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺如下：

　　“1、自本承诺函出具之日起，承诺人将在三十六个月内积极采取措施消除同业竞争，包括但不限于通过资产转让、委托管理、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其与上市公司所经营相同及相似业务的其他控股企业及业务，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。

　　2、除非上市公司明确书面表示不从事该类业务或放弃相关计划，承诺人及承诺人控制的其他企业不新增任何与上市公司及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动，亦不会新增对任何与上市公司及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。

　　3、承诺人及其控制的其他企业从任何第三方获得与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会时，承诺人将立即通知或促使所控制的其他企业通知上市公司及其子公司，并应促成将该商业机会让予上市公司及其子公司，避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其子公司其他股东利益不受损害。

　　4、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　中裕科技投资及其关联方与上市公司存在有真实商业背景的交易情形，2023年1月1日至2025年3月31日期间的交易情况：

　　（1）上市公司全资子公司山东裕维生物科技有限公司向中裕食品及其子公司进行销售业务的情况如下：

　　（2）上市公司全资子公司山东裕维生物科技有限公司向中裕食品及其子公司进行采购业务的情况如下：

　　本次权益变动完成后，为尽量减少和规范关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺如下：

　　“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

　　2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

　　第八节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　信息披露义务人控股股东中裕食品及其子公司与上市公司交易情况详见本报告书“第七节 对上市公司的影响分析/三、对上市公司关联交易的影响”。

　　本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

　　本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司董事、监事、高级管理人员个人进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对已更换/拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　除本报告书所披露的事项外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节  前六个月买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况

　　根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员直系亲属买卖上市公司股份的情况

　　根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

　　第十节 财务资料

　　信息披露义务人成立于2025年4月7日，为新设立公司，暂未开展实际经营，无经营相关财务数据。

　　信息披露义务人的控股股东中裕食品关于2022年度、2023年度、2024年度财务数据（未经审计）如下：

　　（一）资产负债表

　　单位：元

　　（二）利润表

　　单位：元

　　（三）现金流量表

　　单位：元

　　第十一节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十二节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照文件；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议文件；

　　4、本次权益变动相关的协议文件；

　　5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、上述人员直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；

　　6、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函；

　　7、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　8、信息披露义务人控股股东最近三年财务数据（未经审计）；

　　9、信息披露义务人关于公司控股股东、实际控制人最近两年变化的说明；

　　10、财务顾问核查意见；

　　11、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书和上述备查文件置于上市公司住所及上海证券交易所，以备查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：滨州中裕科技投资发展有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　张琳琳

　　签署日期：2025年04月15日

　　信息披露义务人（盖章）：滨州中裕科技投资发展有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　张琳琳

　　签署日期：2025年04月15日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人（或授权代表）：

　　袁光顺

　　财务顾问主办人：

　　竟乾                 牟佳琦

　　北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）

　　2025年04月15日

　　附表：

　　详式权益变动报告书

　　信息披露义务人（盖章）：滨州中裕科技投资发展有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　张琳琳

　　签署日期：2025年04月15日