深圳市新星轻合金材料股份有限公司 关于归还募集资金并继续使用募集资金 临时补充流动资金公告

　　证券代码：603978         证券简称：深圳新星       公告编号：2025-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 截至2025年4月15日，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）已将公开发行可转换公司债券募集资金临时补充流动资金3.10亿元归还至募集资金账户；

　　● 公司拟继续使用部分公开发行可转换公司债券募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币3.40亿元，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2025年4月15日，公司召开了第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币3.40亿元的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）公开发行可转换公司债券募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1441号文核准，公司于2020年8月公开发行可转换公司债券人民币595,000,000.00元，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币595,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币9,460,500.00元（含税）后的实收募集资金为人民币585,539,500.00元，上述募集资金已于2020年8月19日存入募集资金专户。本次募集资金扣除各项发行费用（含税金额）12,077,000.00元后实际募集资金净额为人民币582,923,000.00元。上述资金到账情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字[2020]34187号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　（二）前次使用募集资金补充流动资金情况

　　2024年6月4日，公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币 3.10亿元的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2025年4月15日，公司已提前将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币3.10亿元全部归还至公司募集资金账户。

　　二、公开发行可转债募集资金投资项目的基本情况

　　截至2025年3月31日，公司公开发行可转债募集资金投资项目的资金使用情况如下：

　　截至2025年3月31日，公开发行可转债募集资金账户余额情况如下：

　　注1：本次公开发行可转债募投项目“年产3万吨铝中间合金项目”和“年产10万吨颗粒精炼剂项目”的实施主体为全资子公司洛阳新星，为顺利推进募投项目的实施，公司于2020年10月28日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金人民币387,673,000.00元及相关利息人民币107,398.36元向全资子公司洛阳新星增资387,780,398.36 元用于上述募投项目的建设。经公司第四届董事会第二次会议审议，子公司洛阳新星分别在广发银行股份有限公司深圳分行营业部（9550880222704100142）、宁波银行股份有限公司深圳分行营业部（73010122001957184）开设募集资金专户，并与公司、开户银行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述账户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　注2：因向全资子公司洛阳新星增资，宁波银行股份有限公司深圳分行营业部(73010122001916215)账户将全部资金200,136,689.12元转入子公司洛阳新星“年产10万吨颗粒精炼剂项目”后，于2020年11月9日注销。

　　注3：因专项账户的募集资金已使用完毕，广发银行股份有限公司深圳分行营业部（9550880008964500411）账户将剩余资金334,569.79元转入子公司洛阳新星“年产3万吨铝中间合金项目”后于2023年12月28日注销。

　　注4：招商银行股份有限公司深圳分行营业部（755935810510816）为可转债募投项目“补充流动资金”，2024年8月13日将该账户剩余募集资金68,193.73元转入公司基本户用于补充流动资金，于2024年8月14日注销。

　　三、本次继续使用公开发行可转债募集资金临时补充流动资金的计划

　　为提高公司资金的使用效率，减少公司短期融资，降低公司财务费用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过人民币3.40亿元公开发行可转换公司债券的募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，若募投项目建设使用需要，公司将及时归还临时用于补充流动资金的募集资金，确保不影响募投项目的正常实施。

　　本次使用募集资金临时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本次使用募集资金临时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。公司将严格按照相关规定使用该部分募集资金，到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。

　　四、本次继续使用公开发行可转债募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　本次使用公开发行可转债募集资金临时补充流动资金已经2025年4月15日召开的第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，同意公司使用不超过人民币3.40亿元的公开发行可转债募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。公司本次使用募集资金临时补充流动资金事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等监管要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司本次使用募集资金临时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途或损害公司股东利益的情形，不存在影响募投项目正常实施的情况，同时已履行必要的审议决策程序，符合有关法律、法规的规定，同意公司使用不超过人民币3.40亿元公开发行可转债募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（二）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为，公司本次归还募集资金并继续使用募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；本次使用募集资金临时补充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过12个月；已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

　　综上，保荐人对公司本次归还募集资金并继续使用募集资金临时补充流动资金事项无异议。

　　六、上网及备查文件

　　1、第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第五届监事会第十次会议决议；

　　3、国泰海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司归还募集资金并继续使用募集资金临时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2025年4月16日

　　证券代码：603978         证券简称：深圳新星       公告编号：2025-029

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2025年4月15日在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室以通讯的形式召开。本次会议已于2025年4月10日以邮件及电话的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长陈学敏先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》

　　截至2025年4月15日，公司已将公开发行可转换公司债券募集资金临时补充流动资金3.10亿元归还至募集资金专用账户。为提高公司资金的使用效率，减少公司短期融资，降低公司的财务费用，董事会同意公司继续使用部分公开发行可转换公司债券募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币3.40亿元，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于归还募集资金并继续使用募集资金临时补充流动资金公告》（公告编号：2025-031）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于大股东向公司提供财务资助的议案》

　　为支持公司经营发展，董事会同意公司接受大股东深圳市岩代投资有限公司提供财务资助不超过人民币3.0亿元，资助金额以实际到账金额为准，借款利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司无需就财务资助提供任何形式的抵押或担保。本次交易有效期自董事会审议通过之日起两年，额度在有效期内可循环使用。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于大股东向公司提供财务资助的公告》（公告编号：2025-032）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈学敏先生回避表决。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2025年4月16日

　　证券代码：603978                 证券简称：深圳新星             公告编号：2025-030

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2025年4月15日在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室以通讯会议的形式召开。本次会议已于2025年4月10日以邮件及电话的方式通知全体监事。本次会议由监事会主席谢志锐先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司本次使用募集资金临时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途或损害公司股东利益的情形，不存在影响募投项目正常实施的情况，同时已履行必要的审议决策程序，符合有关法律、法规的规定，同意公司使用不超过人民币3.40亿元公开发行可转债募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于归还募集资金并继续使用募集资金临时补充流动资金公告》（公告编号：2025-031）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于大股东向公司提供财务资助的议案》

　　监事会认为：本次大股东深圳市岩代投资有限公司向公司提供财务资助不超过人民币3.0亿元，系支持公司经营发展，财务资助利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司无需就财务资助提供任何形式的抵押或担保，不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关审议程序合法合规。因此同意公司接受大股东提供财务资助事项。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于大股东向公司提供财务资助的公告》（公告编号：2025-032）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司监事会

　　2025年4月16日

　　证券代码：603978         证券简称：深圳新星       公告编号：2025-032

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　关于大股东向公司提供财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）大股东深圳市岩代投资有限公司（以下简称“岩代投资”）拟向公司提供财务资助不超过人民币3.0亿元，有效期自董事会审议通过之日起两年，额度在有效期内可以循环使用；

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次大股东向公司提供财务资助可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。本次提供财务资助事项已经第五届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易情况概述

　　1、本次交易的基本情况

　　为支持公司经营发展，大股东深圳市岩代投资有限公司拟向公司提供财务资助不超过人民币3.0亿元，资助金额以实际到账金额为准，借款利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司无需就财务资助提供任何形式的抵押或担保。本次交易有效期自董事会审议通过之日起两年，额度在有效期内可以循环使用。

　　2、本次交易的审议情况

　　2025年4月15日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于大股东向公司提供财务资助的议案》。

　　3、本次交易的豁免情况

　　岩代投资直接持有11.97%的公司股份，公司控股股东、实际控制人陈学敏先生持有岩代投资100%股份，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18条 第二款 “关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保，上市公司可以免于按照关联交易的方式审议和披露”。本次交易可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　4、本次交易不构成上市公司重大资产重组事项。

　　二、财务资助方基本情况

　　1、公司名称：深圳市岩代投资有限公司

　　2、统一社会信用代码：914403006803859000

　　3、类型：有限责任公司（自然人独资）

　　4、法定代表人：陈学敏

　　5、注册资本：人民币1,100万元

　　6、注册地址：深圳市光明区凤凰街道凤凰社区观光路招商局光明科技园A1A2栋A2栋903E

　　7、成立日期：2008年9月27日

　　8、经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含证券、保险、银行业务、人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　9、主要股东情况：陈学敏持有其100%股份

　　10、资信状况：岩代投资不属于失信被执行人。

　　三、财务资助协议的主要内容

　　资助人（甲方）：深圳市岩代投资有限公司

　　被资助人（乙方）：深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　甲方为乙方股东，为支持乙方经营发展，双方经友好协商并结合相关法律法规，达成如下条款，供双方共同遵守：

　　（1）借款金额：甲方同意向乙方提供合计最高额不超过人民币3.0亿元的借款。

　　（2）借款额度有效期限：自2025年4月15日起两年内

　　（3）借款利率：不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。

　　（4）借款用途：主要用于日常运营流动资金周转。

　　（5）借款期限：每笔借款的具体期限由双方另行确定，乙方按双方另行确定的时间到期一次性偿还借款本金和利息，乙方可提前还款，提前还款无需支付补偿金。

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次交易的资金主要用于公司日常运营流动资金周转，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司无需提供任何形式的抵押或担保，体现了大股东岩代投资对公司业务发展的支持，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第五届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2025年4月16日