广州凌玮科技股份有限公司 2024年年度报告摘要

　　证券代码：301373                证券简称：凌玮科技                公告编号：2025-25

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况：无变更。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以108,472,091为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主营业务涵盖纳米二氧化硅新材料的研发、生产与销售，同时涉及涂层助剂及其他材料的销售。

　　历经多年稳健发展，公司已跃升为国内消光用二氧化硅领域的龙头企业，并跻身纳米二氧化硅行业知名生产企业之列，担任国内行业标准的牵头起草单位，荣获中国涂料行业十佳原材料供应商称号。自创立伊始，公司始终致力于纳米二氧化硅制备工艺和生产技术的深度探索，以消光剂及吸附剂为核心，立足中高端市场，逐步从纳米二氧化硅的中端应用领域拓展至高端领域，自主研发出高端开口剂、离子交换型二氧化硅环保防锈颜料等高端产品，稳居国内纳米二氧化硅行业的领军地位。

　　公司生产的纳米二氧化硅产品广泛应用于涂料、油墨、3C电子、光伏、塑料、石化、医用胶片等多个行业，终端客户遍及工业制造、木器、家具、皮革、纺织、卷材、喷墨相纸、广告耗材、轨道交通、3C电子、光伏、石化、塑料薄膜等众多应用领域，并成功进入防火耐高温材料、金属表处剂、工业防腐、陶瓷、蓄电池、精密基材抛光液、太阳能电池涂覆背板膜、饮料澄清剂、医用胶片和医用手套等新兴领域。公司产品以稳定的性能和卓越的性价比，在国内中高端市场逐步替代进口产品；在国际市场上，已与多家国际知名涂料、油墨、塑料客户建立稳固的合作关系，产品远销东南亚、欧洲等多个国家和地区，赢得了众多实力雄厚、信誉卓著的客户青睐。报告期内，公司主营业务盈利能力持续保持良好水平。

　　公司主要产品及其应用领域

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

　　证券代码：301373        证券简称：凌玮科技       公告编号：2025-21

　　广州凌玮科技股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知已于2025年4月3日以电子邮件、微信通知等方式发出，并于2025年4月16日在公司总部大会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长胡颖妮女士召集和主持，应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分合议并表决，形成如下决议：

　　（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2024年年度报告及其摘要》。

　　公司已依照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的规定编制了公司2024年年度报告及其摘要。董事会认为：公司2024年年度报告真实反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2024年度总经理工作报告》。

　　董事会认真听取了总经理作出的《2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2024年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　（三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2024年度董事会工作报告》。

　　2024年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。

　　独立董事李伯侨先生、白荣巅先生、张崇岷先生分别向董事会提交了2024年度述职报告，并将在2024年年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》及《2024年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　根据内部控制监管制度要求，公司结合内部控制制度和评价办法，编制了《2024年度内部控制自我评价报告》。董事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求以及当前生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。

　　保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2024年度财务决算报告》。

　　公司《2024年度财务决算报告》所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2024年度利润分配方案》。

　　鉴于公司目前盈利状况良好，为了保障股东合理的投资回报，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，结合《公司章程》以及关于公司上市后未来三年股东分红回报规划及承诺，综合考虑公司经营和发展情况下，公司拟定2024年度利润分配预案为：以公司总股本108,472,091股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于高级管理人员2024年度薪酬的议案》。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　公司的高级管理人员薪酬是根据公司薪酬方案有关规定，结合公司经营业绩并参照行业薪酬水平而定，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性。具体薪酬情况详见《2024年年度报告》之“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”。

　　董事胡颖妮女士、彭智花女士、洪海先生3人为本议案的关联人，回避了该议案的表决。

　　（八）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于董事2024年度薪酬的议案》。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　公司董事2024年度薪酬是根据公司薪酬方案有关规定，结合公司经营业绩并参照行业薪酬水平而定，有利于公司长远发展。具体薪酬情况详见《2024年年度报告》之“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”。

　　第四届董事会全体非独立董事为本议案的关联人，回避了该议案的表决，第四届董事会3名新任独立董事，未担任公司2024年度独立董事，非本议案关联人，无需回避该议案的表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资质，在担任公司2024年度审计机构期间，独立、客观、公正地提供了高质量的审计服务，有效维护了全体股东的利益。董事会同意公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所，为公司提供财务和内部控制审计服务，聘任期限一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2025年度具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定相关的审计费用。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

　　随着公司生产规模和业务的不断拓展，公司经营性流动资金需求日益增加，通过使用部分超募资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。同意本次使用1亿元的超募资金永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相关的经营活动，未超过超募资金总额的30%，且未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

　　保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　公司编制了截至2024年12月31日的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

　　报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2024年12月31日的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（十二）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易及2025年度预计日常关联交易的议案》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　因日常经营和业务发展需要，2024年度公司与实际控制人等关联人发生日常关联交易金额908,376.59元，预计2025年度将与上述关联人发生的日常关联交易金额为人民币800,000.00元，关联交易主要内容涉及资产租赁等。

　　关联董事胡颖妮女士回避表决。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度关联交易事项及2025年度日常关联交易预计的公告》。

　　保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（十三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（十四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的议案》。

　　公司本次将部分募投项目达到预定可使用状态时间进行调整，是公司根据该募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、募集资金用途及投资规模，此次调整仅涉及募投项目进度的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的公告》。

　　保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（十五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于制定公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》。

　　为进一步完善利润分配政策，建立健全持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证监发〔2012〕37号)《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》等相关文件的规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司制定了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》。

　　为了提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《广州凌玮科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《舆情管理制度》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《舆情管理制度》。

　　（十七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第二次会议决议；

　　2、第三届审计委员会第一次会议决议；

　　3、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

　　特此公告。

　　广州凌玮科技股份有限公司董事会

　　2025年4月17日

　　证券代码：301373        证券简称：凌玮科技       公告编号：2025-22

　　广州凌玮科技股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2025年4月3日以电子邮件、微信通知等方式发出，并于2025年4月16日在公司总部大会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由监事会主席胡巍先生召集和主持，应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分合议并表决，形成如下决议：

　　（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2024年年度报告及其摘要》。

　　经核查，监事会认为：公司2024年年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2024年度监事会工作报告》。

　　2024年度，公司监事会严格按照《证券法》《公司章程》等相关要求，本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律法规赋予的职权，对公司依法运作等情况进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》。

　　经核查，监事会认为：公司2024年度内部控制自我评价报告的形式、内容符合有关法律法规、规范性文件的要求，反映了公司治理和内部控制的实际情况。2024年度，公司不存在违反《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求及公司内部控制制度的情形。监事会对公司2024年内部控制自我评价报告无异议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。

　　（四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2024年度财务决算报告》。

　　经审查，监事会认为：公司《2024年度财务决算报告》所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2024年度利润分配方案》。

　　经审查，监事会认为：公司2024年度利润分配方案符合公司的实际情况，符合公司未来经营发展的需要，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）会议审议了《关于监事2024年度薪酬的议案》。

　　经审查，监事会认为：监事薪酬是根据公司薪酬方案有关规定，结合公司经营业绩并参照行业薪酬水平而定，能体现监事工作成果和符合公司实际情况。具体薪酬情况详见《2024年年度报告》之“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”。

　　全体监事为本议案的关联人，回避了该议案的表决，该议案将直接提交至股东大会审议。

　　（七）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》。

　　经审查，监事会认为：本次聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所，符合《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》等的相关规定，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

　　经审查，监事会认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，满足公司流动资金需求，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易及2025年度预计日常关联交易的议案》。

　　经审查，监事会认为：2024年度公司与关联方发生的日常关联交易和2025年度日常关联交易预计事项是公司正常经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司主要业务不会因关联交易事项而对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度关联交易事项及2025年度日常关联交易预计的公告》。

　　（十）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（十一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的议案》。

　　公司部分募投项目调整达到预定可使用状态时间是根据客观情况作出的决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，募投项目实施主体、募集资金投向等内容均未发生变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。此次调整不存在损害股东利益的情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定。同意公司本次对部分募投项目达到预定可使用状态时间进行调整。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的公告》。

　　（十二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》。

　　为进一步完善利润分配政策，建立健全持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证监发〔2012〕37号)《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》等相关文件的规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司制定了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第四届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　广州凌玮科技股份有限公司监事会

　　2025年4月17日

　　证券代码：301373        证券简称：凌玮科技       公告编号：2025-23

　　广州凌玮科技股份有限公司

　　第四届董事会独立董事专门会议

　　第一次会议决议

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定的要求，广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事专门会议第一次会议于2025年4月16日在公司总部大会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年4月3日以电子邮件、微信通知等方式送达给各位独立董事。本次会议应到独立董事3人，实到独立董事3人，会议由独立董事刘慧芬女士召集并主持，公司董事会秘书列席了本次会议。会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》。

　　经审查，公司独立董事认为：公司《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司已经建立了健全的内部控制体系，符合国家有关法律法规和部门规章的要求，内部控制机制完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2024年度利润分配方案》。

　　经审查，公司独立董事认为：为更好地回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的利润分配方案：符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情形，并同意将该方案提请股东大会审议。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于高级管理人员2024年度薪酬的议案》。

　　经审查，公司独立董事认为：公司的高级管理人员薪酬是根据公司薪酬方案有关规定，结合公司经营业绩并参照行业薪酬水平而定，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事2024年度薪酬的议案》。

　　经审查，公司独立董事认为：公司董事2024年度薪酬是根据公司薪酬方案有关规定，结合公司经营业绩并参照行业薪酬水平而定，有利于公司长远发展。

　　第四届董事会3名新任独立董事，未担任公司2024年度独立董事，非本议案关联人，无需回避该议案的表决。

　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》。

　　经审查，公司独立董事认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，以往担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司提供了高质量的审计服务，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，同意聘任其为公司2025年度会计师事务所，并同意将本事项提交董事会和股东大会审议。

　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

　　经审查，公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的相关规定，用于补充流动资金的超募资金未超过超募资金总额的30%，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事同意公司本次使用1亿元超募资金永久补充流动资金。

　　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》。

　　经审查，公司独立董事认为：报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2024年12月31日的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

　　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易及2025年度预计日常关联交易的议案》。

　　经审查，公司独立董事认为：2024年度公司与关联方发生的日常关联交易和2025年度日常关联交易预计事项是公司正常经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意2024年度公司与关联方发生的日常关联交易和2025年度日常关联交易预计事项。

　　九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》。

　　经审查，公司独立董事认为：2024年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的有关规定，公司不存在募集资金违规存放和使用的情形。

　　十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的议案》。

　　经审查，公司独立董事认为：公司部分募投项目调整达到预定可使用状态时间是根据客观情况作出的决定，不会对募投项目的实施和公司的正常经营产生不利影响，此次调整亦不属于募投项目的实质性变更，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，我们同意公司调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的议案。

　　十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》。

　　经审查，公司独立董事认为：公司编制的《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》内容合法合规，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等规定的要求，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

　　出席会议的独立董事签名：

　　刘慧芬                 成群善                   李红喜