广州凌玮科技股份有限公司 关于举行2024年度网上业绩说明会的公告

　　证券代码：301373        证券简称：凌玮科技       公告编号：2025-46

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州凌玮科技股份有限公司（以下简称 “公司”） 已于2025年4月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《2024年年度报告》。为便于广大投资者进一步了解公司2024年年度经营情况，公司拟举行2024年度网上业绩说明会，具体安排如下：

　　一、业绩说明会安排

　　1、召开时间：2025年4月29日（星期二）15:00至17:00。

　　2、召开方式：本次网上业绩说明会将通过网络远程方式举行。

　　3、公司出席人员：董事长、总经理胡颖妮女士，董事、财务总监兼董事会秘书彭智花女士，独立董事刘慧芬女士。

　　4、参加方式：投资者可登录全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　二、投资者问题征集及方式

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，公司2024年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议，投资者可于2025年4月29日15:00前访问https://ir.p5w.net/zj/或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2024年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。此次活动交流期间，投资者仍可登录活动界面进行互动提问。欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会。

　　特此公告。

　　（问题征集专题页面二维码）

　　广州凌玮科技股份有限公司董事会

　　2025年4月17日

　　中信证券股份有限公司

　　关于广州凌玮科技股份有限公司

　　2024年度内部控制自我评价报告的

　　核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”或者“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2024年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，对公司2024年度内部控制自我评价报告进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：

　　一、重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二、内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　三、内部控制评价工作情况

　　（一）纳入评价范围的主要单位

　　纳入评价范围的单位包括：广州凌玮科技股份有限公司、冷水江三A新材料科技有限公司、上海凌盟新材料有限公司、佛山市顺德区凌鲲贸易有限公司、东莞市凌瑞化工有限公司、成都展联商贸有限公司、长沙凌玮新材料科技有限公司、天津凌玮新材料科技有限公司、安徽凌玮新材料科技有限公司、凌玮新材料技术研究（广州）有限公司、湖南聚涂新材料有限公司、凌玮供应链科技（安徽）有限公司、凌玮控股（香港）有限公司。

　　（二）纳入评价范围的单位占比

　　纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

　　（三）纳入评价范围的主要业务和事项

　　结合公司现有业务的实际情况，纳入评价范围的业务流程和事项主要包括：组织架构、战略管理、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究开发、工程项目、财务报告、预算管理、合同管理、内部信息传递、信息系统、信息披露、内部监督等。

　　（四）重点关注的高风险领域

　　重点关注的高风险领域主要包括：战略管理风险、采购业务风险、销售业务风险、研究与开发风险、人力管理风险、安全环保风险、投资风险、现金流风险和重大决策法律风险。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　（五）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及相关制度的要求，组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1、财务报告内部控制缺陷认定标准

　　（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　①重大缺陷：董事、监事和高级管理人员滥用职权及舞弊；企业更正已公布的财务报告；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

　　②重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

　　③一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准与公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准一致，参见上文所述财务报告内部控制缺陷评价的定量标准。

　　（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　①重大缺陷：决策程序导致重大失误，持续经营受到挑战；重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；中高级管理人员和高级技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；其他对公司产生重大负面影响的情形。

　　②重要缺陷：决策程序导致出现一般性失误；重要业务制度或系统存在缺陷；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。

　　③一般缺陷：决策程序效率不高；一般业务制度或系统存在缺陷；一般岗位业务人员流失严重；一般缺陷未得到整改。

　　（六）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　四、会计师对内部控制的审计意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了广州凌玮科技股份有限公司内部控制审计报告（容诚审字[2025]518Z0891号），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　五、其他内部控制相关重大事项说明

　　2024年度，公司没有可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制事项。

　　六、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司已经建立了相应的内部控制制度和体系，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定。公司董事会出具的《内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

　　保荐代表人签名：

　　蒋 向廖俊民

　　中信证券股份有限公司

　　2025年4月16日

　　中信证券股份有限公司

　　关于广州凌玮科技股份有限公司

　　使用部分超募资金永久补充流动资金的

　　核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”或者“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，对凌玮科技本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查。核查的具体情况及核查意见如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2253号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,712.00万股，发行价格为33.73元/股，募集资金总额914,757,600.00元，扣除不含税的发行费用94,030,758.27元后，实际募集资金净额为820,726,841.73元，上述募集资金已于2023年1月31日划至公司指定的募集资金专用账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行核验，并出具“容诚验字[2023]518Z0014号”《验资报告》。

　　公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司及子公司已分别与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方及四方监管协议，将严格按照三方/四方监管协议的规定使用募集资金。

　　二、募集资金投资计划

　　根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行原计划募集资金48,120.56万元，募集资金总额为91,475.76万元，扣除与本次发行有关的费用9,403.08万元（不含税）后的实际募集资金净额为82,072.68万元，超额募集资金33,952.12万元。公司于2023年4月14日分别召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，于2023年5月8日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用1亿元的超募资金用于永久补充流动资金；公司于2024年4月19日分别召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十七次会议，于2024年5月13日召开2023年年度股东大会会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用1亿元的超募资金用于永久补充流动资金。截至2024年12月31日，公司已累计使用2亿元超募资金用于永久性补充流动资金，超募资金余额为14,853.55万元。

　　三、使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不得超过超募资金总额的30%。为提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，结合自身实际经营情况，公司拟使用1亿元的超募资金用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.45%，符合相关规定。

　　四、公司关于本次超募资金使用计划的相关说明和承诺

　　本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　公司承诺：（一）用于永久补充流动资金的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的30%；（二）公司在补充流动资金后12个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、履行的审议程序和相关意见

　　（一）独立董事审议情况

　　公司于2025年4月16日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，经审查，公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的相关规定，用于补充流动资金的超募资金未超过超募资金总额的30%，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事同意公司本次使用1亿元超募资金永久补充流动资金。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年4月16日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，随着公司生产规模和业务的不断拓展，公司经营性流动资金需求日益增加，通过使用部分超募资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。同意本次使用1亿元的超募资金永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相关的经营活动，未超过超募资金总额的30%，且未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2025年4月16日召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。经核查，监事会认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，满足公司流动资金需求，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　六、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，该事项尚需提交股东大会审议通过，履行了必要的决策程序，相关程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》以及公司《募集资金管理制度》的要求。

　　综上，保荐人对凌玮科技本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

　　保荐代表人（签名）：

　　蒋向                廖俊民

　　中信证券股份有限公司

　　2025年4月16日

　　中信证券股份有限公司

　　关于广州凌玮科技股份有限公司

　　2024年度日常关联交易确认及

　　2025年度日常关联交易预计的核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”或者“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，对凌玮科技2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计情况进行了核查，核查的具体情况及核查意见如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）因日常经营和业务发展需要，2024年度公司与实际控制人等关联人发生日常关联交易金额90.84万元，预计2025年度将与上述关联人发生的日常关联交易金额为人民币80.00万元，关联交易主要内容涉及资产租赁等。

　　2025年4月16日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易及2025年度预计日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司于2025年4月16日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易及2025年度预计日常关联交易的议案》，关联董事胡颖妮女士回避了表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《广州凌玮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，本次关联交易审议事项无需提交股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　公司预计2025年与关联人发生的日常关联交易总金额为人民币80.00万元，公司与实际控制人胡颖妮女士涉及资产租赁等交易内容，具体情况预计如下：

　　单位：万元

　　（三）关联人介绍和关联关系

　　关联方胡颖妮女士系公司实际控制人，法定代表人、董事长兼总经理。

　　二、关联交易主要内容

　　公司与关联人日常关联交易内容主要为资产租赁。

　　上述关联交易遵循诚实信用、关联人回避、公平、公正、公开、公允的原则，以市场为导向，依据市场公允价格确定交易价格，付款安排和结算方式按双方约定执行。

　　三、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是依公司日常生产经营需要发生，遵循了相互独立、公平公正的原则，以市场定价为结算依据，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的行为，不会对公司的经济利益产生不利影响。

　　公司与关联方之间在资产、财务、人员等方面相互独立，自主经营，自负盈亏，公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　四、独立董事意见

　　公司于2025年4月16日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易及2025年度预计日常关联交易的议案》，经审查，公司独立董事认为：2024年度公司与关联方发生的日常关联交易和2025年度日常关联交易预计事项是公司正常经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。独立董事同意2024年度公司与关联方发生的日常关联交易和2025年度日常关联交易预计事项。

　　五、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：上述关联交易事项已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。独立董事召开了独立董事专门会议对本议案发表了审核意见，同时独立董事对该事项发表了同意的独立意见。上述关联交易事项的决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次关联交易定价遵循市场化原则。保荐人对公司本次关联交易事项无异议。

　　保荐代表人签名：

　　蒋 向廖俊民

　　中信证券股份有限公司

　　2025年4月16日

　　中信证券股份有限公司

　　关于广州凌玮科技股份有限公司

　　2024年度募集资金存放与使用情况的

　　专项核查报告

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”或者“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，对凌玮科技2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2253号文核准，公司于2023年1月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,712.00万股，每股发行价为33.73元，应募集资金总额为人民币91,475.76万元，根据有关规定扣除发行费用9,403.08万元（不含增值税）后，实际募集资金金额为82,072.68万元，其中包含超募资金33,952.12万元。该募集资金已于2023年1月31日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字〔2023〕518Z0014号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2024年12月31日，公司募集资金使用及余额情况如下：

　　单位：万元

　　注1：本期使用超募资金永久补充流动资金情况见“三、2024年度募集资金的实际使用情况（七）超募资金使用情况”；

　　注2：本期使用募集资金置换前期投入自筹资金情况见“三、2024年度募集资金的实际使用情况（三）募投项目先期投入及置换情况”；

　　注3：本期购买结构性存款等理财情况见“三、2024年度募集资金的实际使用情况（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2023年1月3日，公司与募集资金专项账户开户银行招商银行股份有限公司广州天安支行和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金三方监管协议》；2023年1月10日，公司及控股子公司冷水江三A新材料科技有限公司、全资子公司安徽凌玮新材料科技有限公司分别与募集资金专项账户开户银行中信银行股份有限公司广州分行、中信证券签订了《募集资金四方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　截至2024年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：万元

　　三、2024年度募集资金的实际使用情况

　　2024年度，公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2024年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计30,206.85万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　截至2024年12月31日，公司不存在募集资金投入项目的实施地点、实施方式变更的情况。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金8,096.37万元置换已预先投入募投项目及支付部分发行费用的自筹资金，其中包括自筹资金先行垫付的募投项目款8,051.02万元和其他发行费用45.34万元。截至2024年12月31日，公司已完成募集资金置换工作。

　　此次置换业经容诚会计师事务所出具容诚专字〔2023〕518Z0560号《关于广州凌玮科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》确认。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2024年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2023年12月13日分别召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十六次会议，于2024年1月2日召开2024年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，更好地实现公司资金的保值增值，给公司和股东带来更多回报，在不影响募投项目正常开展，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用不超过5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起至2024年12月31日。前述现金管理额度由公司及其子公司共享，在上述期限内，投资额度资金可循环滚动使用。闲置募集资金（含超募资金）现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好的保本型产品，包括但不限于结构性存款、大额存单等。该等产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　公司于2024年10月23日分别召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十一次会议，于2024年11月12日召开2024年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，为提高公司部分暂时闲置募集资金（含超募资金）的使用效率，更好地实现公司募集资金（含超募资金）的保值增值，给公司和股东带来更多回报，在不影响募投项目正常开展，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用不超过4亿元（含4亿元）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。使用期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内。前述现金管理额度由公司及其子公司共享，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，且任意时点进行现金管理的资金总金额不超过4亿元（含4亿元）。闲置募集资金（含超募资金）现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，投资购买安全性高、流动性好、风险低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品。

　　截至2024年12月31日，公司投资于结构性存款及其他理财产品的本金余额为22,500.00万元。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　截至2024年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　超募资金主要用于补充流动资金和现金管理。公司于2023年4月14日分别召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，于2023年5月8日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用10,000.00万元的超募资金用于永久补充流动资金，使用金额不超过超募资金总额的30%。上述用于永久补充流动资金的超募资金已于2023年6月13日划拨完毕。

　　公司于2024年4月19日分别召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十七次会议，于2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用1亿元的超募资金用于永久补充流动资金，使用金额不超过超募资金总额的30%。上述用于永久补充流动资金的超募资金已于2024年6月21日划拨完毕。

　　截至2024年12月31日，超募资金用于购买理财产品14,500.00万元，用于永久性补充流动资金20,000.00万元，累计利息收入及理财收益901.43万元，账户活期余额为353.55万元。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2024年12月31日，募集资金账户活期存款余额为11,519.65万元，闲置募集资金（含超募资金）用于现金管理的余额为22,500.00万元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师对募集资金年度存放和使用情况的意见

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]518Z0308号），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为凌玮科技公司2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了凌玮科技公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐人核查意见

　　经核查，凌玮科技已建立募集资金管理制度并予以执行，有效执行监管协议。截至2024年12月31日，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、变更募集资金用途等情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对凌玮科技在2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　附表1：

　　2024年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：“总部和研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期系根据公司于2025年4月16日分别召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过的《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的议案》，调整该募投项目达到预定可使用状态时间后的日期。

　　注2：“总部和研发中心建设项目”建成后，将作为公司在华南地区的核心枢纽，显著提升公司总部的品牌形象与研发实力，进一步增强公司的研发及创新能力，不单独产生经济效益。

　　注3：“年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目”2024年实现效益378.33万元，为逐步达到预定可使用状态，是否达到预计效益不适用。

　　注4：“年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”逐步达到预定可使用状态，截至2024年12月31日，该项目处于试生产阶段，是否达到预计效益不适用。

　　保荐代表人（签名）：

　　蒋向                廖俊民

　　中信证券股份有限公司

　　2025年4月16日

　　中信证券股份有限公司

　　关于广州凌玮科技股份有限公司

　　部分募集资金投资项目调整达到预定

　　可使用状态时间的核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”或者“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，对凌玮科技本次部分募集资金投资项目调整达到预定可使用状态时间的事项进行了审慎核查。核查的具体情况及核查意见如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2253号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,712.00万股，发行价格为33.73元/股，募集资金总额914,757,600.00元，扣除不含税的发行费用94,030,758.27元后，实际募集资金净额为820,726,841.73元，上述募集资金已于2023年1月31日划至公司指定的募集资金专用账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行核验，并出具“容诚验字[2023]518Z0014号”《验资报告》。

　　公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司及子公司已分别与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方及四方监管协议，将严格按照三方/四方监管协议的规定使用募集资金。

　　二、募投项目及实施情况

　　截至2024年12月31日，公司募投项目及实施情况如下：

　　单位：万元

　　本次发行原计划募集资金48,120.56万元，募集资金总额为91,475.76万元，扣除与本次发行有关的费用9,403.08万元（不含税）后的实际募集资金净额为82,072.68万元，超额募集资金33,952.12万元。公司于2023年4月14日分别召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，于2023年5月8日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用1亿元的超募资金用于永久补充流动资金；公司于2024年4月19日分别召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十七次会议，于2024年5月13日召开2023年年度股东大会会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用1亿元的超募资金用于永久补充流动资金。截至2024年12月31日，公司已累计使用2亿元超募资金用于永久性补充流动资金，超募资金余额为14,853.55万元。

　　三、部分募投项目调整达到预定可使用状态时间的情况和原因

　　（一）部分募投项目调整达到预定可使用状态时间的情况

　　根据部分募投项目的实施进度，经审慎分析和认真研究，为了维护全体股东和公司的利益，在项目实施主体、募投项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，公司决定将募投项目“总部和研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间由2025年1月31日调整至2025年8月31日。

　　（二）部分募投项目调整达到预定可使用状态时间的原因

　　“总部和研发中心建设项目”受施工进度及政府部门审批流程的影响，达到预定可使用状态的时间调整至2025年8月31日。上述募投项目可行性未发生重大变化，仍是公司未来重点规划和发展的方向之一，本次根据客观情况对上述募投项目预定可使用状态的日期进行调整。

　　四、本次部分募投项目达到预定可使用状态时间调整对公司的影响

　　本次对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资金额及投资结构的变更，本次募投项目调整符合公司的发展战略，有利于公司提高募集资金的使用效能，实现公司和广大投资者利益最大化，不存在新增风险及不确定性，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、履行的审议程序和相关意见

　　（一）独立董事审议情况

　　公司于2025年4月16日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的议案》，经审查，公司独立董事认为：公司部分募投项目调整达到预定可使用状态时间是根据客观情况作出的决定，不会对募投项目的实施和公司的正常经营产生不利影响，此次调整亦不属于募投项目的实质性变更，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，我们同意公司调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的议案。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年4月16日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的议案》，公司本次将部分募投项目达到预定可使用状态时间进行调整，是公司根据该募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、募集资金用途及投资规模，此次调整仅涉及募投项目进度的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2025年4月16日召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的议案》。经核查，监事会认为：公司部分募投项目调整达到预定可使用状态时间是根据客观情况作出的决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，募投项目实施主体、募集资金投向等内容均未发生变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。此次调整不存在损害股东利益的情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定。同意公司本次对部分募投项目达到预定可使用状态时间进行调整。

　　六、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：本次部分募投项目调整达到预定可使用状态时间是公司根据客观情况作出的决定，未改变募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模，不会对募投项目的实施产生实质性影响；已经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定要求。

　　综上，保荐人对凌玮科技本次部分募投项目调整达到预定可使用状态时间事项无异议。

　　保荐代表人（签名）：

　　蒋向                廖俊民

　　中信证券股份有限公司

　　2025年4月16日

　　广州凌玮科技股份有限公司

　　未来三年（2025年-2027年）股东回报规划

　　广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善利润分配政策，建立健全持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》等相关文件的规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司特制定《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》（以下简称“规划”或“本规划”），具体内容如下：

　　一、本规划制定的考虑因素

　　公司应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排。

　　二、本规划制定的原则

　　公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可供分配利润范围内制定利润分配方案。公司股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　三、公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划

　　1、公司利润分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　2、现金分红的条件：公司当年盈利、累计未分配利润为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　3、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　4、公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下进行利润分配。重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

　　5、现金分红比例：在满足公司章程规定的现金分红条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　6、若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。

　　7、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　8、利润分配决策机制和程序

　　（1）利润分配政策制定和修改的决策程序和机制

　　公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

　　公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

　　公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。

　　（2）具体的利润分配方案

　　公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。除设置现场会议投票外，还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

　　（3）利润分配政策的调整机制

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

　　调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　9、公司如实现盈利但董事会未提出现金分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，该次分红预案对公司持续经营的影响等，独立董事应对上述事项发表独立意见。

　　10、利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　四、本规划的实施

　　1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

　　2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

　　3、本规划由公司董事会负责解释。

　　广州凌玮科技股份有限公司董事会

　　2025年4月17日

　　广州凌玮科技股份有限公司

　　董事会对独立董事2024年度独立性

　　自查情况的专项报告

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要 求， 广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就公司独立董事在2024年度的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：

　　经核查，独立董事的任职经历以及签署的相关自查文件，全体独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　广州凌玮科技股份有限公司董事会

　　2025年4月16日

　　证券代码：301373        证券简称：凌玮科技       公告编号：2025-45

　　广州凌玮科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”或“公司”）依照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“《准则解释第17号》”）《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“《准则解释第18号》”）要求，对公司会计政策进行了相应变更。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，本次会计政策变更无需提交董事会和股东大会审议。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　（一）变更原因及内容

　　2023年10月25日，财政部发布了《准则解释第17号》，规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”的内容，自2024年1月1日起施行。

　　2024年12月6日，财政部发布了《准则解释第18号》，规定了“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”和“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的内容，其中“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”，对于因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目。自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　本次公司会计政策变更为执行上述会计准则。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行《准则解释第17号》《准则解释第18号》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定执行。

　　（四）变更日期

　　本次会计政策变更自2024年1月1日起开始执行。

　　（五）变更程序

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司本次会计政策变更事项属于根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度要求的会计政策变更，该事项无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　　本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　广州凌玮科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月17日