安徽江南化工股份有限公司 关于第七届监事会第二次会议决议的公告

　　证券代码：002226           证券简称：江南化工          公告编号:2025-019

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”或 “本公司”)第七届监事会第二次会议于2025年4月3日以电子邮件等方式通知了各位监事，并于2025年4月15日在公司会议室采用现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司高级管理人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席佟彦军先生主持，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《2024年度监事会工作报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见2025年4月17日登载于巨潮资讯网的《2024年度监事会工作报告》。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司2024年度计提信用及资产减值损失的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：本次计提信用及资产减值损失符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，依据充分，计提后能够公允、客观、真实地反映公司的资产状况；公司董事会审议本次计提信用及资产减值损失的决策程序合法合规；公司监事会同意本次计提信用及资产减值损失事项。

　　详见2025年4月17日登载于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于公司2024年度计提信用及资产减值损失的公告》。

　　三、审议通过了《2024年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见2025年4月17日登载于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》。

　　五、 审议通过了《2024年度利润分配预案》；

　　经审议，监事会认为：董事会制定的2024年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，同意拟以公司2024年12 月31日的总股本2,648,922,855股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.65元人民币（含税），不送红股、不以公积金转增股本，合计派发现金172,179,985.58元人民币，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见2025年4月17日登载于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过了《2024年年度报告及2024年年度报告摘要》；

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2024年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见2025年4月17日登载于巨潮资讯网的《安徽江南化工股份有限公司2024年年度报告》及登载于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《安徽江南化工股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》。

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见2025年4月17日登载于巨潮资讯网的《安徽江南化工股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》。

　　特此公告。

　　安徽江南化工股份有限公司监事会

　　二〇二五年四月十七日

　　证券代码：002226           证券简称：江南化工           公告编号:2025-022

　　安徽江南化工股份有限公司

　　关于公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、为保证安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）及所属子公司各项生产经营任务的正常开展，公司于2024年10月与兵工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“乙方”）签署了《金融服务协议》。现根据经营实际需要，在综合考虑公司及所属子公司资金的安全性和收益的长期性、稳定性等因素的前提下，结合财务公司长期以来为公司提供的各类良好的金融服务，公司拟对《金融服务协议》中部分条款予以调整，并重新签订《金融服务协议》，协议有效期三年。

　　2、财务公司属本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器工业集团”）控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人兵器工业集团控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　3、公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于拟与兵工财务签订金融服务协议暨关联交易的议案》《关于兵工财务有限责任公司2024年度风险评估报告》《关于在兵工财务有限责任公司关联存贷款风险应急处置预案的议案》，出席会议的关联董事杨世泽、代五四、李宏伟、方晓、孙飞回避表决。该议案已经独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，全体独立董事一致同意。

　　根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚 需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）财务公司基本情况

　　1、企业姓名：兵工财务有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91110000100026734U

　　3、企业类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：王世新

　　5、成立日期：1997年6月4日

　　6、注册资本：634,000万元人民币

　　7、注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

　　8、经营范围：(一)吸收成员单位存款；(二)办理成员单位贷款；(三)办理成员单位票据贴现；(四)办理成员单位资金结算与收付；(五)提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；(六)从事同业拆借；(七)办理成员单位票据承兑；(八)办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；(九)从事固定收益类有价证券投资。

　　9、金融机构编码：L0012H211000001

　　10、主要股东：中国兵器工业集团有限公司、中国北方工业有限公司。

　　11、最近一期经审计的财务数据：2024年末财务公司总资产11,898,565.56 万元，总负债10,442,219.74万元，净资产1,456,345.82万元，2024年度实现净利润52,212.96万元，全年实现综合收益总额53,536.70万元。

　　12、财务公司不是失信被执行人。

　　（二）实际控制人——兵器工业集团

　　1、企业姓名：中国兵器工业集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110000710924910P

　　3、企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　4、法定代表人：程福波

　　5、成立日期：1999年6月29日

　　6、注册资本：3,830,000 万人民币

　　7、注册地址：北京市西城区三里河路46号

　　8、经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（三）构成何种具体关联关系的说明。

　　本公司和兵工财务公司皆为兵器工业集团这一同一控制人的下属公司。

　　三、关联交易标的基本情况

　　财务公司将为公司及下属子分公司提供存款、结算、委托理财、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。其中，协议有效期内，公司及下属公司存款的货币资金每日余额的最高限额为人民币30亿元；贷款、票据及其他形式的授信总额不超过人民币25亿元，财务公司将根据公司的申请按照每笔业务具体情况进行审批。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　具体见“协议内容”。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方： 安徽江南化工股份有限公司

　　乙方： 兵工财务有限责任公司

　　第一条 服务内容及费用

　　1、存款服务：

　　乙方向甲方及所属公司提供存款服务，存款利率在符合中国人民银行利率政策要求下，提供不低于同期中国六大国有商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。

　　乙方将严格执行国家金融监督管理总局对非银行金融机构有关政策，对甲方及所属公司存贷款业务实行专户管理，以保证甲方及所属公司资金安全。

　　2、贷款业务：

　　在本协议有效期内，经甲方及所属公司申请，乙方根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款及票据贴现协议(其中列明贷款的条件及条款)向甲方及所属公司提供贷款及票据贴现服务。乙方收取的贷款及票据贴现利率应不高于中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。

　　3、委托贷款业务：

　　在本协议有效期内，由委托人提供资金，乙方作为受托人根据委托人申请向甲方提供委托贷款服务，但甲方不得违反《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第(二)款之规定。

　　4、结算业务:

　　乙方为甲方及其所属公司提供结算业务服务，包括甲方及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助甲方及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及乙方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，乙方有权向甲方及其所属公司收取相关结算业务费用，费用标准应符合国家相关金融服务手续费收取规定。

　　5、票据业务：

　　在本协议有效期内，根据甲方及所属公司的申请，乙方可以为甲方及其所属公司提供票据类金融服务。费用水平由甲乙双方协商确定，但不高于甲方在一般商业银行取得的同类同期同档次价格标准。

　　6、其他服务

　　经甲方申请，为满足甲方业务需要，乙方向甲方提供包括但不限于外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于甲方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。

　　第二条 甲方及所属公司在乙方账户上的日存款余额最高不超过人民币叁拾亿元，贷款余额最高不超过人民币贰拾伍亿元。

　　甲方预计未来三年内每年向乙方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币贰拾伍亿元。乙方将根据甲方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。

　　第三条 甲方及所属公司有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自行决定是否接受乙方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。

　　第四条 甲乙双方同意共同遵守国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。

　　在签订和履行本合同中，甲方了解并认可乙方提供的金融服务，承诺本合同项下的有关内部决策和内部管理符合法律法规、监管政策要求，出现违反下列情形的情况时，应及时书面告知乙方：

　　1.上市公司具备独立性；

　　2.不以任何方式通过关联交易套取资金，不隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动；

　　3.董事认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司与财务公司业务往来的有关决策；

　　4.高级管理人员确保上市公司与财务公司业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议，关注财务公司业务和风险状况；

　　5.首次将资金存放于乙方前，已取得并审阅乙方最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险评估报告，经董事会审议通过后对外披露，与乙方发生业务往来期间，应每半年取得并审阅乙方的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露；

　　6.制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披露，指派专门机构和人员对存放于乙方的资金风险状况进行动态评估和监督，当出现风险处置预案确定的风险情形，及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障甲方利益。

　　第五条 在符合法律法规、监管政策规定的前提下，乙方应保障甲方存款资金的安全。因法律法规或监管政策要求，以及发生其他不可抗力事件的情况下，乙方无须对甲方因此遭受的损失承担责任。在出现支付困难的紧急情况时，应按照解决支付困难的实际需要，由兵器集团增加相应资本金。乙方对于出现以下情形时，应及时将自身风险状况书面告知甲方，配合甲方积极处置风险，保障甲方资金安全。

　　1.乙方同业拆借、票据承兑等集团外(或有)负债类业务因甲方原因出现逾期超过5个工作日的情况;

　　2.乙方或甲方的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件(包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等);

　　3.乙方按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例、资产负债等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务;

　　4.乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中关于财务公司业务范围的要求和相关禁止性规定等的情形；

　　5.乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》中关于资产负债比例规定的要求；

　　6.乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　　7.乙方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　8.甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30％；

　　9.乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；

　　10.乙方出现严重支付危机；

　　11.乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；

　　12.乙方因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚；

　　13.乙方被国家金融监督管理总局责令进行整顿；

　　14. 其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

　　第六条 本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经乙方董事会、股东大会审议通过后生效。

　　第七条 本协议有效期三年，自协议生效之日起计算。

　　第八条 任何一方不履行本协议的约定，即构成违约。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失。

　　六、风险评估情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的风险进行了评估，并出具了《兵工财务有限责任公司风险评估报告》（信会师报字[2025]第ZG30114 号），认为财务公司2024年度严格按原银保监会《企业集团财务公司管理办法》 (中国银行保险监督管理委员会令2022年第6号）规定经营，经营业绩良好，截止至2024年12月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系不存在重大缺陷。

　　七、 交易目的和对上市公司的影响

　　财务公司作为一家经国家金融监督管理总局北京监管局批准的规范性非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、信贷、票据、结算及其他金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于提高公司资金使用效率、降低公司融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至2024年12月31日，公司在财务公司存款余额为13.97亿元。公司在财务公司本年度累计借入短期贷款人民币8.6亿元，偿还短期贷款人民币0.1亿元，偿还长期贷款人民币7.8亿元，截至2024年12月31日，公司在财务公司贷款余额为8.6亿元。

　　九、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施

　　为保证本公司及下属公司在财务公司的资金安全和灵活调度，公司制定了《安徽江南化工股份有限公司在兵工财务有限责任公司关联存贷款风险应急处置预案》。通过成立风险预防处置领导小组，建立风险报告制度，及时取得并分析财务公司的定期财务报告、审计报告、风险评估报告等。如出现重大风险，公司将立即启动应急处置程序，并立即与财务公司召开联席会议，共同寻求解决办法，确保公司资金安全。

　　十、独立董事专门委员会审议情况

　　本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，全体独立董事一致认为：财务公司为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及所属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司与财务公司签订金融服务协议遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司与兵工财务有限责任公司签署《金融服务协议》，并同意将上述议案提交公司董事会议审议，关联董事应按规定回避表决。

　　十一、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2、2025年第一次独立董事专门会议决议；

　　3、金融服务协议；

　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《兵工财务有限责任公司风险评估报告》；

　　5、安徽江南化工股份有限公司在兵工财务有限责任公司关联存贷款风险处置预案；

　　6、兵工财务有限责任公司《2024年审计报告》。

　　特此公告。

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月十七日

　　证券代码：002226           证券简称：江南化工         公告编号:2025-026

　　安徽江南化工股份有限公司关于

　　收购控股子公司新疆天河化工有限公司

　　部分少数股东股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次股权收购事项概述

　　（一）本次交易基本情况

　　安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“公司”或“本公司”）与控股子公司新疆天河化工有限公司（以下简称“天河化工”）部分少数股东拟签署《关于新疆天河化工有限公司之股权转让协议》，公司以现金方式收购少数股东杨前、陶洪新合计持有的天河化工2.6158%股权。本次交易完成后，公司持有天河化工股权提高至92.2335%，天河化工依旧纳入公司合并报表范围。

　　为激励天河化工管理人员干事创业积极性，天河化工曾设定了部分管理人员持有岗位股权，根据《天河化工公司章程》，上述2名自然人股东所持有的出资额（股权）属于岗位股权。目前，天河化工上述2名岗位股东达到了岗位股退出条件，经交易双方协商一致，本次交易以天河化工2024年3月31日归母净资产为基准确定交易对价，江南化工以人民币2995.75万元收购杨前、陶洪新二人合计持有的天河化工2.6158%股权。

　　（二）交易性质概述

　　本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）本次交易已履行的决策程序及报批程序

　　本次交易事项已经2025年4月15日召开的公司第七届董事会第二次会议审议通过。根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次股权收购事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　经查询，上述二名自然人股东不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一） 标的公司基本概况

　　（二）标的股权

　　本次交易标的股权为转让方合计持有的天河化工2.6158%股权。（杨前持有的标的公司1.3222%股权；陶洪新持有的标的公司1.2936%股权）

　　标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、 诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（三）交易前后股权关系情况

　　注：尾差系四舍五入影响

　　（四）财务状况

　　天河化工主要财务指标如下：

　　单位：元

　　四、交易定价政策及定价依据

　　根据《天河化工公司章程》，持有岗位股权的自然人股东，承诺当离开公司或岗位变动时，同意将所持股权转让给天河化工控股股东或天河化工控股股东指定第三人。上述股权转让价格按上期末公司内部审计机构或外部审计机构审核确定的账面净资产值为基准。天河化工已召开董事会决策，由江南化工受让已达到退出条件的自然人股东持有的岗位股。

　　本次持有岗位股股权的两位自然人股东，与公司2024年6月28日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于收购控股子公司新疆天河化工有限公司部分少数股东股权的议案》中四位自然人股东为同一批次协商，为保证交易定价的一致性以及对岗位股股东的公平性，转让价格以2024年3月31日为基准日，经公司内部审计部门出具的审计报告为基础确定。

　　根据公司内部审计部门提供的天河化工2024年一季度净资产审计报告，截止2024年3月31日天河化工资产总计175,563.08万元，负债合计38,349.46万元，净资产137,213.62万元，归属于母公司所有者权益114,525.22万元。据此，公司分别以1,514.25万元收购杨前持有的1.3222%岗位股权，以1,481.50万元收购陶洪新持有的1.2936%岗位股权。

　　五、交易协议主要内容

　　转让方：杨前、陶洪新

　　受让方：安徽江南化工股份有限公司

　　标的公司：新疆天河化工有限公司（统一社会信用代码：91652923763790178X）

　　标的股权：转让方1杨前持有的标的公司1.3222%股权

　　转让方2陶洪新持有的标的公司1.2936%股权

　　合计拟受让转让方持有的标的公司2.6158%股权

　　1、股权转让方式

　　（1）本次交易系转让方将其持有的标的股权转让给受让方，受让方以现金方式收购转让方持有的标的股权。

　　（2）本次交易中，标的股权的转让价款以2024年3月31日为基准日，经公司内部审计的归属于母公司账面净资产值为基础确定。

　　（3）转让价款

　　本协议生效之日起10个工作日内，在本协议约定的生效条件全部具备，受让方将标的股权转让总价款的40%作为首期股权转让价款支付至转让方指定银行账户。

　　在标的股权于工商主管部门过户登记至受让方名下之日起5个工作日内，受让方将标的股权转让总价款的60%作为第二期股权转让价款支付至转让方指定银行账户。

　　（4） 过渡期损益

　　自2024年4月1日起至股权变更登记之日止，标的公司产生的收益及亏损与转让方无关，转让方不参与标的公司的利润分配。

　　2、 双方的声明与保证

　　（1）转让方合法持有标的公司的标的股权完整的所有权与完全的处分权，没有任何权利上的瑕疵；不存在任何股权代持或优先权等第三方权利的情形，不存在被设置质押等担保权利或因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况，也不附带任何或有负债或其他潜在负担、责任或纠纷。

　　（2）股权转让方保证其或其关联方尽量避免从事、参与、进行民用爆炸产品与受让方存在同业竞争的业务，不再新增其他与受让方存在同业竞争关系的任何企业或组织的任职。

　　（3）受让方向转让方承诺：受让方承诺根据本协议的约定足额支付本次交易的转让价款。受让方具备支付转让价款的资金实力，相关资金来源合法合规。

　　3、本协议的生效

　　本协议经转让方签字并按手印，且受让方法定代表人（或授权代表）签名并加盖公章后成立。除非本协议另有约定，本协议在以下条件同时满足后生效：双方各自按其章程及制度规定完成本次股权转让的内部决策程序。

　　六、交易的目的和对公司的影响

　　1、本次交易完成后，将进一步增强公司对天河化工的管控力度，提升经营决策效率和整体运作效率。有利于改善公司整体资产质量，提升公司盈利能力和核心竞争力，符合公司发展战略和全体股东利益。

　　2、本次收购所需资金均为公司自有资金或自筹资金，公司本次收购事项不影响公司的合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。

　　七、备查文件

　　（一）江南化工第七届董事会第二次会议决议

　　（二）关于新疆天河化工有限公司之股权转让协议

　　（三）天河化工2024年一季度净资产审计报告

　　特此公告。

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月十七日

　　证券代码：002226   证券简称：江南化工   公告编号：2025-025

　　安徽江南化工股份有限公司

　　关于调整子公司股权结构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），为优化下属公司组织架构，强化江南化工对下属公司的管控，公司拟协议转让子公司安徽恒源技研化工有限公司（以下简称“安徽恒源”）49%股权至公司全资子公司安徽向科化工有限公司（以下简称“安徽向科”）。

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以截至2024年8月31日安徽恒源净资产人民币62,561,307.98元为作价依据，经协商本次安徽恒源49%股权的交易价格为30,655,040.91元。

　　公司第七届董事会第二次会议于2025年4月15日召开，审议通过了《关于调整子公司股权结构的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易事项无需提交公司股东大会审议，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：安徽向科化工有限公司

　　1、注册资本：2136.45万人民币

　　2、法定代表人：黄强

　　3、成立日期：2004年01月16日

　　4、统一社会信用代码：91340800758510450D

　　5、公司住所：安徽省安庆市怀宁县茶岭镇

　　6、经营范围：粉状乳化炸药（生产地址：安庆市怀宁县茶岭镇、五河县朱顶镇小巩山）、胶状乳化炸药（生产地址：安庆市怀宁县茶岭镇）、多孔粒状铵油炸药（生产地址：池州市贵池区牌楼镇）生产销售；化工产品（不含危险品）销售；爆破技术咨询服务；自营各类商品及技术的进出口业务（但国家限制或禁止公司经营的商品及技术除外）。(以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、股权结构：公司持有安徽向科100%股权

　　8、最近一年经审计主要财务数据情况如下：

　　2024年总资产49,523.29万元，净资产37,547.42万元。2024年度营业收入36,546.63万元，净利润3,035.51万元。

　　9、经查询，安徽向科不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：安徽恒源技研化工有限公司

　　2、统一社会信用代码：91340322756827817D

　　3、法定代表人：何家林

　　4、注册资本：1480万人民币

　　5、经营范围：民用爆炸物品生产；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：装卸搬运（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、股权关系：江南化工持有其49%股权、安徽向科持有其51%股权。

　　7、安徽恒源股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等。不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　8、主要财务数据情况如下：

　　单位：元

　　四、协议的主要内容

　　转让方：安徽江南化工股份有限公司

　　受让方：安徽向科化工有限公司

　　1、转让方将其合法持有的目标公司合计49%股权以协议转让的方式转让给受让方，受让方同意按照人民币30,655,040.91元对价予以受让。

　　2、本协议经转让双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章，且双方各自按其章程及制度规定完成本次股权转让的内部决策程序后生效。

　　3、本次股权转让不涉及目标公司职工的分流安置。

　　4、本次股权转让完成后，目标公司的债权、债务仍然由目标公司自身享有和承担。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　本次子公司股权结构调整为公司合并报表范围内的内部调整，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次子公司股权结构调整事项符合公司的整体战略规划及实际经营需要，有利于优化股权治理结构，整合现有资源，提高运营效率。本次交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在影响公司的重大风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、报备文件

　　1、第七届董事会第二次会议决议；

　　2、《审计报告》[上会师报字(2024)第13170号]。

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月十七日

　　证券代码：002226          证券简称：江南化工         公告编号:2025-023

　　安徽江南化工股份有限公司

　　关于2024年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　一、审议程序

　　安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日分别召开了第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　二、2024年度利润分配预案基本情况

　　1、2024年度可分配利润情况

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现合并报表归属于上市公司股东的净利润为891,030,982.46元（其中母公司实现利润为334,710,993.04元），减去2024年提取法定盈余公积33,471,099.30元，减去2023年度分红158,935,371.30元，减去2024半年度分红26,489,228.55元，加上其他综合收益结转留存收益1,253,178.15元，加上年初未分配利润3,853,238,056.53元（其中母公司年初未分配利润为871,411,918.87元），2024年末可供股东分配的利润为4,526,626,517.99元（其中母公司可供股东分配的利润为987,227,212.76元）。

　　2、2024年度利润分配方案主要内容

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，结合公司目前的盈利状况及经营性现金流实际情况，公司2024年度利润分配预案如下：

　　以公司2024年12月31日的总股本2,648,922,855股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.65元人民币（含税），不送红股、不以公积金转增股本，合计派发现金172,179,985.58元人民币，剩余未分配利润结转以后年度分配。若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　3、2024年度累计现金分红总额：2024半年度利润已分配股利26,489,228.55元；如本议案获得股东会审议通过，2024年公司现金分红总额为198,669,214.13元，占本年度归属于公司股东净利润的比例为22.30%。

　　三、现金分红方案的具体情况

　　公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示情形。

　　二、 现金分红方案的合理性说明

　　1、公司2024年度现金分红比例低于30%的原因

　　公司主要业务包括民爆产业及新能源产业两大业务板块，相关产业发展处于机遇期，需要投入大量资金用于产业整合及智能化建设，以把握行业发展机遇，推动公司高质量发展、安全生产及智能化生产。

　　鉴于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景

　　和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大投资者特

　　别是中小投资者的利益和合理诉求，提出的利润分配预案有利于其进一步分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来

　　发展相匹配。有助于公司保持财务稳健性，增强风险抵御能力，符合公司实际发展需要，也更有利于实现对股东的长期投资回报。

　　2、留存未分配利润的预计用途以及收益情况

　　公司留存未分配利润将结转至下一年度，用于后续产业发展支出、满足日常运营等资金需求，有利于确保公司稳定运营、扩大生产规模，提高公司综合竞争力，推进高质量、可持续发展。

　　3、公司为中小股东参与现金分红决策提供便利

　　公司2024年度利润分配预案尚需提交公司2024年度股东会审议，股东会将采取现场会议与网络投票相结合的投票方式进行表决，为中小股东参与现金分红决策提供便利。同时，公司将与机构投资者、个人投资者等各类股东保持正常的沟通，通过投资者热线、互动易平台等多种渠道接受各类投资者尤其是中小股东的意见或建议，并及时给予反馈，切实保障社会公众股东参与股东会的权利。

　　4、增强投资者回报水平拟采取的措施

　　公司将继续推进高质量发展，持续做好业务经营，秉承为投资者带来长期持续回报的理念，按照相关法律法规和《公司章程》等规定，结合公司所处发展阶段，统筹做好业绩增长与股东回报，综合考虑与利润分配相关的各种因素，切实履行公司的利润分配政策，持续与广大投资者共享公司发展的成果。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第二次会议决议；

　　2、第七届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月十七日