珠海冠宇电池股份有限公司 关于第二期以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

　　证券代码：688772         证券简称：珠海冠宇        公告编号：2025-031

　　转债代码：118024         转债简称：冠宇转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）。

　　● 回购股份资金来源：自有资金及股票回购专项贷款资金。

　　● 回购股份用途：本次回购的股份将用于可转换公司债券转股，或用于员工持股计划/股权激励。

　　● 回购股份价格：回购价格不超过人民币23元/股（含）。

　　● 回购股份方式：以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　● 回购股份期限：回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　● 相关股东是否存在减持计划：珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“公司”）员工持股主体因自身资金需求拟减持其所持有的公司股份合计不超过22,551,363股，即不超过公司总股本的2.00%，实际控制人徐延铭先生承诺不参与本次减持计划，也不涉及控股股东减持公司股票（以下简称“员工持股主体减持计划”）。具体内容详见公司于2025年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东减持股份计划公告》（公告编号：2025-016）。截至本公告披露日，员工持股主体减持计划尚未开始实施。截至本公告日，公司暂未收到股东深圳拓金创业投资基金合伙企业（有限合伙）及珠海冷泉投资合伙企业（有限合伙）关于其未来3个月、未来6个月内是否存在减持公司股份计划的书面回函。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、其他持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内暂无其他明确的股份减持计划。若未来拟实施股份减持计划，上述主体将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法按计划实施的风险。

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　4、本次回购股份拟用于可转换公司债券转股，或用于员工持股计划/股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分予以注销的风险。

　　5、如遇监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一）2025年4月13日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席了会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

　　（二）根据《珠海冠宇电池股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可生效，无需提交股东大会审议。

　　上述董事会的审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，同时为维护广大投资者利益、增强投资者信心、促进公司长期健康发展，综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购的股份将在未来适宜时机用于可转换公司债券转股，或用于员工持股计划/股权激励。如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份将予以注销。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　（三） 回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

　　（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得回购的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购股份用途：用于可转换公司债券转股，或用于员工持股计划/股权激励。如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应予以注销。

　　2、回购的资金总额：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购使用的资金总额为准。

　　3、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限23元/股计算，预计回购股份数量为434.78万股至869.57万股，占公司当前总股本1,127,568,192股的比例为0.39%至0.77%，具体如下：

　　具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购价格为不超过人民币23元/股（含），该回购价格上限不高于公司董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务和经营状况确定。

　　若公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为自有资金及股票回购专项贷款资金。根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，公司近日取得中信银行股份有限公司横琴粤澳深度合作区分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司回购股份提供专项贷款支持，专项贷款金额最高不超过人民币18,000万元(大写：壹亿捌仟万元)，借款期限不超过36个月，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　注：①以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；

　　②数据如有尾差，为四舍五入所致。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为回购资金总额区间为人民币10,000万元（含）至20,000万元（含）的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　1、截至2024年12月31日，公司总资产209.53亿元，流动资产92.87亿元，归属于上市公司股东的净资产71.47亿元。按照本次回购资金上限20,000万元测算，分别占上述财务数据的0.95%、2.15%、2.80%，相对公司资产规模较小。根据本次回购方案，回购资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款资金，将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司经营情况和未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有足够的能力支付本次股份回购价款。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2024年12月31日，公司整体资产负债率为65.32%，本次回购股份资金来源于公司自有资金和股票回购专项贷款资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份拟用于可转换公司债券转股，或用于员工持股计划/股权激励，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将有利于促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，促进公司长期、健康、可持续发展。

　　3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司部分董事、高级管理人员于回购期间可能因公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票归属导致出现买入公司股票的情形。除上述情况以及员工持股主体减持计划外，上述主体在本次回购期间暂无其他明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　近日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月内是否存在减持计划，具体回复如下：

　　截至本公告日，公司暂未收到股东深圳拓金创业投资基金合伙企业（有限合伙）及珠海冷泉投资合伙企业（有限合伙）关于其未来3个月、未来6个月内是否存在减持公司股份计划的书面回函。若未来前述主体提出减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　除上述情形以及员工持股主体减持计划外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、其他持股5%以上的股东，在未来3个月、未来6个月暂无其他明确的股份减持计划。

　　如后续上述主体拟实施股份减持计划，将按照相关法律法规规定及时告知公司并履行信息披露义务。

　　（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于可转换公司债券转股，或用于员工持股计划/股权激励。如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应予以注销。

　　（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，届时公司将按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规的要求履行相关决策程序，保障债权人的合法权益。

　　（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律、行政法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括确定回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量以及在回购资金使用金额达到下限后，决定终止本回购方案等与本次回购有关的各项事宜；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　（一）本次回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；

　　（二）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

　　（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　（四）本次回购股份拟用于可转换公司债券转股，或用于员工持股计划/股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分予以注销的风险；

　　（五）如遇监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、 其他事项说明

　　（一）回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：珠海冠宇电池股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B887246800

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　珠海冠宇电池股份有限公司董事会

　　2025年4月17日