上海毕得医药科技股份有限公司 关于终止发行股份购买资产 并募集配套资金事项投资者说明会 召开情况的公告

　　证券代码：688073         证券简称：毕得医药         公告编号：2025-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、投资者说明会召开情况

　　上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日（周二）上午9:00-10:00在上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com）以网络文字互动方式召开了关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通与交流，在信息披露规定允许的范围内，就投资者普遍关注的问题进行回答。公司董事长兼总经理戴岚女士，维梧资本董事兼总经理刘卫东先生出席了本次会议。

　　二、投资者提出的主要问题及公司回答情况

　　问题1：选择放弃收购combi是否意味着未来公司将逐步减少美国业务占比？美国业务的规划？

　　答：公司美国业务已布局多年，公司去年已完成美国研发中心的建立，和美国仓库的改造升级。受益于海外市场规模空间较大，公司近些年发展迅速，未来公司依然会重视美国市场的业务拓展，同时进一步推进全球化发展战略。

　　问题2：谢谢举办说明会，请问美国业务占比？关税预计对美国业务影响？未来是否有美国本土建设提纯产能和扩大仓储规划？

　　答：感谢您的关注，公司来自美国的收入占比约在20%左右。截至目前，比对美国关税豁免清单，我公司大部分产品在豁免清单中，因此截至目前关税政策对公司的影响不大。但考虑到美国政府政策的快速多变性，不排除后续政策变化对我公司美国业务产生影响的可能性。

　　公司去年已完成美国研发中心的建立，和美国仓库的改造升级。公司已利用美国子公司的研发中心和仓库针对关税政策制定应对措施，目前美国子公司产能和仓储能力与公司需求匹配，暂时没有进一步在美国加大相关投资建设的计划。

　　问题3：本次重组期间，公司股价表现如何？

　　答：股价波动受市场环境、宏观经济、产业上下游等多重因素影响，公司管理层非常重视二级市场表现，未来公司会继续做好经营工作，以实际业绩回报股东、回馈市场。

　　问题4：接下来，对于标的公司与毕得医药之间的同业竞争问题，贵公司如何解决？

　　答：同业竞争一般是指上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间存在相同相似业务，公司控股股东、实际控制人未入股最终目标公司，最终目标公司与公司之间不存在同业竞争。

　　Combi与公司的美国子公司在美国市场存在一定竞争关系，如上所述，公司后续将继续进一步拓展美国市场，参与全球化竞争，妥善处理与商业竞争对手的竞争关系。

　　问题5：贵司近期股价下跌这么多，是否有稳定股价的措施？

　　答：尊敬的投资者您好，公司管理层会持续关注资本市场走势，并研究相应举措。若有相应计划将严格按照有关法律法规予以实施，并及时履行信息披露义务。感谢您对公司的关注。

　　问题6：请问董事长，公司后期还会不会继续重组？

　　答：尊敬的投资者您好，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自终止本次重大资产重组事项公告披露后的一个月内，不再筹划重大资产重组。未来若有相应计划将严格按照有关法律法规予以实施，并及时履行信息披露义务。感谢您对公司的关注。

　　问题7：本次终止重组会对公司经营情况造成什么影响吗？

　　答：尊敬的投资者您好，本次终止筹划重大资产重组不会对公司的发展战略、经营规划造成重大不利影响。未来公司将继续围绕既定的战略目标有序开展各项经营管理工作，在合适的时机与条件下积极寻求更多的发展机会，持续提升公司经营业绩，切实维护广大股东利益。感谢您对公司的关注。

　　问题8：请问此次重组终止的具体原因是什么？

　　答：根据维播投资与最终目标公司Combi-Blocks,Inc.现有全体股东签署的收购协议《SALE AND PURCHASE AGREEMENT》，若该协议签署日2025年1月13日之后3个月内（即2025年4月12日前，含当天）双方未完成交割，则该协议将终止。

　　Combi-Blocks,Inc.100%股权未能按预期完成交割，维播投资已向Combi-Blocks,Inc.的股东发出关于终止收购协议的通知，维播投资未能完成对Combi-Blocks,Inc.100%股权的收购，从而导致公司实施本次交易的目的无法实现。为切实维护公司及全体股东利益，经公司审慎研究，并与交易对方协商一致，决定终止本次交易事项，同时授权管理层办理本次终止相关事宜。

　　问题9：一边低价34.02元发行股份购买资产并募集配套资金，一边又不超过72.30元/股回购不低于人民币5,000万元（含）。请问公司这么操作的原因是？定增、募资、回购的定价依据是？

　　答：产生上述差异的主要原因是发行股份购买资产和回购股份的定价规则不一致。公司本次发行股份购买资产的发行价格系依据相关法律法规规定，按照审议本次发行股份购买资产的第二届董事会第十六次会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。公司本次以集中竞价交易方式回购股份的价格系依据相关法律法规要求，按照不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%确定，相关回购方案已于2025年2月24日召开的2025年第三次临时股东大会审议通过，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定。

　　问题10：退出维播投资公司是否还需要有其他额外支付资金损失？

　　答：公司退出维播投资尚需与交易对方协商分担交易前期费用的方案，公司管理层将妥善处理，维护全体股东利益。

　　问题11：当初收购，公司说是为深入落实全球化战略布局，请问接下来全球化战略会受到影响吗？接下来全球化战略怎么规划？

　　答：感谢您的关注。本次收购终止不会影响公司既定的全球化战略布局。我们始终将全球化作为长期发展战略，收购只是多种方式之一。在美国市场，去年已完成研发中心的建设和仓储设施的升级。未来，公司将继续稳步推进全球业务布局。我们拥有快速反应的能力和多元化的实施方案，确保全球化进程不受单一事件影响。公司对实现长期全球化发展目标充满信心。

　　问题12：请问，一般ODI备案通常要3-5个月，为何当时确定4.12只有3个月准备期的比较紧急的时间节点？

　　答：3个月内完成交割这一安排主要是基于维播投资与Combi-Blocks,Inc.的股东的商业谈判。根据《企业境外投资管理办法》，发改委部门对境外投资项目备案（涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目除外）的法定办结时间为7个工作日；根据《境外投资管理办法》，商务部门对境外投资备案的法定办结时间为3个工作日。

　　本次交易ODI备案时间，经结合法定时限及实践情况（根据交易对方此前几年在多地办理ODI的经验，一般获得商委发改委批复需要一个月左右，办理外汇登记和资金出境需要两周到一个月，总共大概两个月时间，同时也获得了ODI代理的确认），并结合最终标公司Combi-Blocks,Inc.的交易对方关于交易时限的要求，综合考虑确定。

　　同时，考虑到，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，如继续推进，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，基于上述要求，为了在首次董事会后6个月内完成交易的相关准备工作，对最终目标公司的持续尽职调查、审计、评估尚须预留一定时间，因此在设置3个月内完成Combi-Blocks,Inc.股权的交割也是相对合理的。

　　特此公告。

　　上海毕得医药科技股份有限公司董事会

　　2025年4月17日