炼石航空科技股份有限公司 董事会决议公告

　　证券代码：000697       证券简称：炼石航空      公告编号：2025-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　炼石航空科技股份有限公司第十一届董事会第十六次会议于2025年4月6日以电子邮件形式发出通知，并于2025年4月16日在公司会议室如期召开。出席会议的董事应到九人，实到董事九人，公司监事会全体成员和高级管理人员等列席了会议，本次会议由董事长熊辉然先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　1、董事会2024年度工作报告

　　具体内容详见《2024年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析、第四节 公司治理、第五节 环境和社会责任及第六节 重要事项”章节内容。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、公司2024年度财务决算报告

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、公司2024年度利润分配预案

　　经信永中和会计师事务（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并实现归属于上市公司股东的净利润-261,915,595.42元，加年初未分配利润-3,311,323,273.42元，期末未分配利润-3,573,238,868.84元。2024年度母公司实现净利润-146,367,929.23元，加年初未分配利润-3,086,688,169.93元，期末未分配利润-3,233,056,099.16元。

　　鉴于公司2024年度合并及母公司期末未分配利润均为负值，董事会提议，2024年度不向股东分配利润。

　　该预案符合有相关法律法规、监管部门和公司章程规定的分配政策。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、2024年度内部控制评价报告

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　5、关于计提商誉减值准备的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于计提商誉减值的公告》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　6、关于董事和高级管理人员2024年度薪酬的议案

　　表决结果：董事赵卫军先生、涂远先生、翟红梅女士回避了本人薪酬的表决，表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权，其他人员的薪酬的表决结果均为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会薪酬与考核委员会认为公司董事和高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬制度与绩效考核标准，拟披露的薪酬金额与实际发放情况相符，数据是真实、准确的。

　　上述议案中不包含独立董事薪酬，董事和高级管理人员的薪酬详见公司2024年年度报告。

　　该议案中董事的薪酬将提交公司2024年年度股东大会审议。

　　7、公司2024年年度报告及年报摘要

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　年度报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　8、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　9、关于非标准意见的审计报告的专项说明

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该专项说明见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　10、董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　11、关于《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　12、2025年度投资者关系管理工作计划

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《2025年度投资者关系管理工作计划》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　13、关于对会计师事务所2024年度履职情况评估报告

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　14、董事会审计委员会关于对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　上述第1、2、3、6、7、8项议案需提交股东大会审议，公司2024年年度股东大会召开时间另行通知。

　　三、备查文件

　　公司第十一届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月十六日

　　证券代码：000697       证券简称：炼石航空       公告编号：2025-022

　　炼石航空科技股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　炼石航空科技股份有限公司第十一届监事会第八次会议通知于2025年4月6日以电子邮件形式发出，并于2025年4月16日在公司会议室如期召开。出席会议的监事应到三人，实到监事三人，本次会议由监事会主席傅若雪女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，通过了以下决议：

　　1、监事会2024年度工作报告

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，并须提交公司2024年度股东大会审议。

　　2、关于2024年度财务决算报告的审查意见

　　监事会认为，2024年度财务决算报告真实的反映了公司2024年度财务状况和经营成果。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于2024年年度报告及年度报告摘要的审查意见

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2024年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、对公司内部控制评价报告的意见

　　监事会对《公司内部控制评价报告》进行了审核，认为公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了持续和严格的执行，在公司经营的各个流程、环节中起到了较好的控制和防范作用；公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、关于计提商誉减值准备的审查意见

　　经审核，监事会认为公司董事会审议《关于计提商誉减值准备的议案》的程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。此次计提商誉减值准备依据充分，计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，未损害公司及全体股东利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、对董事会编制的《关于非标准意见的审计报告的专项说明》的审查意见

　　监事会对董事会编制的《关于非标准意见的审计报告的专项说明》进行了认真审核，发表如下意见：

　　（1）公司的财务报告客观、公允地反映了公司2024年度的财务状况及经营成果，公司监事会对会计师事务所出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告予以理解和认可。

　　（2）公司董事会对会计师事务所带持续经营重大不确定性段落的无保留意见出具了专项说明，监事会认为董事会的专项说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会出具的专项说明。

　　（3）作为公司监事，我们将积极监督公司董事会的各项工作，督促董事会和管理层推进各相关工作的开展，切实维护公司和投资者的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　公司第十一届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司监事会

　　二○二五年四月十六日

　　炼石航空科技股份有限公司

　　2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及相关格式指引等有关规定，炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2800号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）201,484,817股，发行价格为每股人民币5.41元，募集资金总额为人民币1,090,032,859.97元，扣除发行费用（含税）人民币 12,163,417.22 元后，募集资金净额为人民币1,077,869,442.75元，其中：新增股本人民币 201,484,817.00 元，资本公积人民币 876,384,625.75 元。公司以上募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“XYZH/2023XAAA5B0313”号验资报告。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2024年12月31日，公司募集资金使用及余额如下：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《炼石航空科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定管理募集资金，对募集资金进行专户管理，对募集资金的使用严格按规定审批，保证专款专用。2023年12月19日，公司及天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）与中信银行股份有限公司成都分行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司、保荐机构及商业银行能够按照《募集资金三方监管协议》履行相关责任和义务。

　　公司募集资金专用账户具体情况：

　　鉴于公司本次募集资金已使用完毕，公司已于2024年6月14日办理完成上述募集资金专户的销户手续，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　公司2024年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2024年1月18日，公司第十一届董事会第一次会议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币300,070,000.00 元，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《炼石航空科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2024XAAA5F0002），对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。公司已于2024年1月24日完成上述募集资金置换，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。

　　（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司2024年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）使用闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司2024年度不存在使用闲置募集资金进行现金管理情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　公司2024年度不存在节余募集资金。

　　（七）超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　公司募集资金已于2024年度使用完毕。

　　（九）募集资金使用的其他情况。

　　公司2024年度不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2024年度，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用相关信息的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　附：募集资金使用情况对照表

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月十六日

　　附表:

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注：募集资金截至期末累计投入金额比募集资金承诺投资总额多66.54万元，系募集资金利息收入扣减手续费后的金额。

　　证券代码：000697       证券简称：炼石航空       公告编号：2025-019

　　炼石航空科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况 和经营成果，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　本次变更无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更的概述

　　1、会计政策变更的原因及时间

　　2023年10月25日，财政部发布《企业会计准则解释第17号》，对“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的内容进一步规范及明确，该解释规定自2024年1月1日起施行。

　　2024年12月6日，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24 号），规定对于不属于单项履约义务的保证类质量保证，企业应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》（财会〔2006〕3号）规定进行会计处理。在对因上述保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　2、变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行《企业会计准则解释第17号》、《企业会计准则解释第18号》的相关规定。其他未变更部分，仍执行财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、会计政策变更的日期

　　根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应的变更：《企业会计准则解释第17号》自2024年1月1日起执行，《企业会计准则解释第 18 号》自印发之日起执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关 法律法规的规定。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情 形。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二五年四月十六日

　　证券代码：000697       证券简称：炼石航空      公告编号：2025-017

　　炼石航空科技股份有限公司

　　关于利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、审议程序

　　1、炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日召开第十一届董事会第十六次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票，通过了《公司2024年度利润分配预案》：公司不向股东不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。

　　2、公司利润分配预案尚需提交2024年度股东大会审议。

　　二、公司2024年度利润分配方案的基本情况

　　经信永中和会计师事务（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并实现归属于上市公司股东的净利润-261,915,595.42元，加年初未分配利润-3,311,323,273.42元，期末未分配利润-3,573,238,868.84元。2024年度母公司实现净利润-146,367,929.23元，加年初未分配利润-3,086,688,169.93元，期末未分配利润-3,233,056,099.16元。

　　鉴于公司2024年度合并及母公司期末未分配利润均为负值，董事会提议，2024年度不向股东分配利润。

　　三、2024年度利润分配方案的具体情况

　　（一）公司2024年度不派发现金红利不触及其他风险警示情形

　　（二）现金分红方案合理性说明

　　由于公司2024年度合并及母公司实现归属于上市公司股东的净利润均为亏损，且合并及母公司未分配利润均为负值，不满足向股东分配利润的条件，因此，董事会提议2024年度不向股东分配利润。

　　公司2024年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关法律、法规规定的分配政策，充分考虑了公司2024年度盈利状况和实际情况，符合公司和全体股东的利益。

　　四、备查文件

　　公司第十一届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年四月十六日

　　证券代码：000697       证券简称：炼石航空       公告编号：2025-020

　　炼石航空科技股份有限公司关于

　　未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日召开了第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、情况概述

　　经信永中和会计师事务（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并实现归属于上市公司股东的净利润-261,915,595.42元，未弥补亏损金额-3,573,238,868.84元，实收股本873,100,876.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

　　二、导致亏损的主要原因

　　公司营业收入主要来自全资公司英国Gardner Aerospace Holdings Limited（以下简称“Gardner”）， 报告期，Gardner实现营业收入163,555.20万元，比上年同期增加13.26%；营业利润-10,332.67万元，比上年同期减亏9.94%；净利润-10,419.62987.86万元，比上年同期增亏22.46%。净利润较上年减少的原因主要是上年支付以前年度缓交税金所致。

　　报告期，成都航宇超合金技术有限公司实现营业收入11,192.67万元，比上年同期增加47.47%；营业利润1,455.11万元，比上年同期增加234.74%；净利润4,302.05万元，比上年同期增加892.65%。净利润较上年大幅增加的原因主要是对以前年度未确认递延所得税资产的可抵扣亏损一次性确认了递延所得税资产。

　　三、为弥补亏损拟采取的措施

　　2025年度，公司将积极采取多种措施以增加公司经营业绩和增厚净资产，主要措施如下：

　　1、争取债权人成都西航港工业发展投资有限公司（以下简称“西航港公司”）债务支持。针对2025年4月22日到期的成都西航港工业发展投资有限公司委托成都银行股份有限公司双流支行贷款本金9.00亿元，公司已取得成都西航港工业发展投资有限公司债务支持，尽全力协助公司整体持续稳定经营。

　　2、争取控股股东四川发展航空产业投资集团有限公司（以下简称“川发航投”）对公司债务、日常流动性资金支持。针对2024年已到期及2025年度将到期川发航投短期往来借款本金1.52亿元，公司已获得川发航投同意参与公司重整及预重整事项；同时本公司将积极寻求川发航投继续给予公司日常资金支持，全力保障公司生产经营资金需求。

　　3、将重整及预重整工作作为现阶段的重要工作之一，全力推进重整及预重整事项。本公司将全力以赴推进重整及预重整事项，并积极接受交易所、证监会、法院的监督和指导，保障重整及预重整工作顺利实施。

　　4、改善内部生产经营。协调及推动英国加德纳公司收入及毛利率稳步提升，推动低成本转移工作，如提高成都工厂承接转移工作包及拓展本土业务、推进波兰综合物流中心建设进程等，不断提高英国加德纳公司竞争力，扩大收入，降本增效；推动子公司成都航宇依托技术优势，争取新客户、新订单，扩大收入、稳定盈利规模。

　　四、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第十六次会议决议

　　2、公司第十一届监事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二○二五年四月十六日

　　证券代码：000697       证券简称：炼石航空      公告编号：2025-018

　　炼石航空科技股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日召开的第十一届董事会第十六次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。根据中国证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》和《企业会计准则》、公司内控制度等相关要求，对公司商誉及对应资产组进行了减值测试。根据减值测试结果，基于谨慎性原则，公司决定计提商誉计提减值准备，具体情况如下：

　　一、本次计提商誉减值准备概述

　　1、商誉形成情况说明

　　截止2023年12月31日，公司因收购形成的商誉账面原值金额为人民币24.46亿元，账面价值为5.92亿元。具体有三部分组成：

　　A、2017年6月公司收购Gardner Aerospace Holdings Limited（以下简称“Gardner”，现已更名为Gardner Aerospace Limited）时产生商誉人民币21.77亿元；

　　B、2018年7月Gardner收购Northern Aerospace Limited（后更名为Gardner Aerospace Consett Limited（以下简称“Consett”）产生商誉人民币2.67亿元；

　　C、2019年11月Gardner收购FDM Digital solutions limited（以下简称“FDM”） 产生的商誉人民币152.47万元。具体如下：

　　注：因Gardner本年出售FDM，FDM不再纳入合并范围，FDM相应的商誉资产组组合因处置减少。

　　2.本次计提商誉减值准备的原因

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第 8号-商誉减值》的有关规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年均结合与其相关的资产组进行商誉减值测试。公司聘请中联资产评估集团有限公司以2024年12月31日为基准日，对商誉资产组的可收回金额进行评估。其中，Gardner资产组（CGU）可收回金额小于包含商誉的资产组账面价值，因此本公司在2024年度计提商誉减值准备合计3,573.41万元。

　　二、本次商誉减值测试说明

　　经中联资产评估集团有限公司评估，对Gardner采用收益法进行评估，以该资产组资产预计未来现金流量的现值作为其可回收金额，出具了以2024年12月31日为基准日的《炼石航空科技股份有限公司拟对合并Gardner Aerospace Holdings Limited形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组组合的可收回金额评估项目》评估报告。Gardner资产组可收回金额为100.00百万英镑（汇率9.0765），折算为人民币90,765.00万元；包含商誉资产组账面价值103.94百万英镑（汇率9.0765），折算为人民币94,338.41万元。截止2024年12月31日，Gardner资产组组成（合并报表口径账面价值，剔除Consett账面资产）如下：

　　单位：英镑百万

　　采用未来现金流量折现方法的主要假设：被投资单位管理层编制未来盈利预测所采用的加权平均增长率与资产组的发展规划、经营预算和销售计划一致。被投资单位管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预测毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。

　　综上，因Gardner资产组可收回金额小于包含商誉的资产组账面价值，公司2024年度对商誉计提减值准备金额合计为3,573.41万元。

　　三、本次计提减值准备对公司财务状况的影响

　　本次计提减值准备3,573.41万元，将减少公司2024年度合并公司利润总额3,573.41万元，减少归属母公司所有者净利润3,573.41万元，对当期经营性现金流无影响。本次计提商誉减值准备后，商誉账面价值为55,636.45万元。

　　四、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

　　本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和相关会计政策的有关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理，计提商誉减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，财务状况以及经营成果。

　　五、本次计提资产减值准备的审批程序

　　1、公司董事会审计委员会对公司计提商誉减值准备进行了审核，同意本次计提减值准备事项。

　　2、公司于2025年4月16日召开的第十一届董事会第十六次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，同意公司上述计提商誉减值准备事项。

　　本次计提商誉减值准备事项不需要提交公司股东大会审议。

　　六、董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会认为：基于谨慎性原则，公司按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提商誉减值准备符合公司实际情况，计提后的财务报表能够公允地反映公司资产状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　七、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　监事会认为公司董事会审议《关于计提商誉减值准备的的议案》的程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。此次计提商誉减值准备依据充分，计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，未损害公司及全体股东利益。

　　八、备查文件

　　1、董事会审计委员会决议；

　　2、公司第十一届董事会第十六次会议决议；

　　3、公司第十一届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年四月十六日

　　证券代码：000697                证券简称：炼石航空                公告编号：2025-015

　　炼石航空科技股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　R适用 □不适用

　　信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用R 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用R 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司的主要产品为航空精密零部件、结构件及单晶涡轮叶片等。航空精密零部件、结构件包括飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件以及翼桁、机翼表层、翼梁、超大型机翼骨架、飞机地板横梁和座椅导轨等，主要应用于宽体/窄体商用客机等。单晶涡轮叶片主要应用于航空发动机和燃气轮机。

　　（一）行业基本情况

　　公司所处行业属于航空制造业，是典型的高端制造业，涉及机械、电子、材料、冶金、化工、仪器装备、自动控制等众多领域，直接反映一个国家航空工业甚至整个工业体系的整体水平，是一个国家综合国力、工业基础和科技水平的集中体现。

　　航空制造业属于资金密集型、技术密集型行业，进入壁垒较高。当前美国以及欧洲具备较强的技术实力，属于传统的航空制造强国，日本、巴西、加拿大、俄罗斯等在航空制造的特定环节具备领先优势。我国航空制造产业经过六十多年的发展，逐步形成了专业门类齐全，科研、试验、生产相配套，具备研制生产当代航空装备能力的高科技工业体系，行业规模也随之快速增长，尤其是在军机制造领域，自主化程度较高，与美俄之间已无代际差。在民机制造领域，随着国产大飞机规模化批产和规模化运营能力的提升，将逐渐打破商用干线飞机制造交付市场被波音、空客两家公司垄断的格局，有望形成三足鼎立之势。

　　随着世界经济的复苏以及全球经济一体化的推动，航空运输特别是航空货运已成为国际贸易、信息交流、产业融合的重要渠道。2025年2月，国际航空运输协会（IATA）发布的最新数据显示，2024年全球航空货运需求达到了历史新高。根据波音及空客预测，2024—2043年全球商用航空市场新机交付量可达4.2-4.4万架，市场规模可达5.9-7.2万亿美元。2024年3月，国家工信部等七部门印发《推动工业领域设备更新实施方案》，重点推动航空行业全面开展大飞机、大型水陆两栖飞机及航空发动机总装集成能力、供应链配套能力建设。同月，工信部等四部门发布《通用航空装备创新应用实施方案（2024-2030年）》，提出到 2027 年，中国通用航空装备供给能力、产业创新能力显著提升，现代化通用航空基础支撑体系基本建立，高效融合产业生态初步形成。航空零部件制造和航空发动机行业受带动正处于蓬勃发展期，促进大部分航空制造企业进行转型升级，我国的航空工业整体竞争力也不断提升。目前，全球航空转包市场规模逐年上升，中国已深度参与全球航空制造业产业体系，产业链的逐渐集中能够更好地与世界主流商用飞机制造商进行合作，产品的自主创新能力、融入全球产业链等方面取得了较大突破。

　　（二）公司的行业地位

　　航空制造业的上游主要以铝合金、钛合金、高强度钢以及其他复合材料等原材料为主，包括碳纤维、高温合金等关键材料。中游主要包括飞机机体、发动机和机载系统（如航电系统、机电系统）三大关键结构部件以及细分的部件、组件和装配体等。从价值占比来看，机体约占36%，动力系统约占22%，航电系统约占17%，机电系统约占13%。其中，航空发动机是飞机最关键的系统部件，也是航空制造领域技术含量最高和工艺难度最大的子系统。下游则是航空飞行器的整机总装、销售及MRO（维护、维修、运行），主要分为民用和军用航空飞机。公司子公司Gardner 位于航空制造产业链的中游，参与竞争的企业数量较多。由于大飞机制造行业“主制造商-供应商模式”特点，公司下游客户市场分布亦处于相对集中的状态，对单一客户空客的销售额占年度销售总额比重较大，依赖度较高，但同时Gardner 连续多年被授予空客D2P“全球冠军”称号。公司子公司成都航宇同样位于产业链中游，已承制了多型号重点航机/燃机项目的单晶叶片科研及批产任务，2024年并成功获得国家级专精特新“小巨人”称号，当前正处于稳定成长期，进一步稳固和拓展国内业务。

　　公司主要业务是为国际航空飞机生产商、航空发动机生产商提供零部件，由于航空零部件属于技术和政策敏感型产品，且公司主要营业收入来自于境外，经营的航空制造业务存在大量跨国贸易往来，国际政治环境的变化可能导致公司重要的境外客户或供应商流失，对公司正常生产经营活动和经营业绩造成不利影响。

　　2024年，空客全年实际交付766架商用飞机。原计划交付目标为800架，中期下调为770架。在市场需求牵引下，飞机储备订单快速增加，但由于供应链瓶颈制约，飞机交付问题可能会持续存在。目前，空客宽体机生产档期已排至2028年，窄体机排产已至2030年。为应对这一挑战，波音、空客已开始在美国埃弗雷特、德国汉堡、中国天津等地新建飞机生产线，以提升产能。供应链瓶颈可能影响空客未来每年度减少或减缓对Gardner的产品采购，导致Gardner来自空客的收入下滑，未来可能对公司的经营业绩造成不利影响。但同时，据空客2024年财报披露，预计2025年将交付820架飞机，这将可能对公司的经营业绩带来正面提升作用。

　　波音在经历了2024年质量问题调查、罢工、管理层更迭等多重冲击后，预计2025年将实现缓慢触底回升。但由于供应链问题、成熟劳动力短缺以及FAA（美国联邦航空管理局）更为严格的监管，波音整体产能的恢复速度受限，使其在全球市场上的竞争力受到较大影响，一些航空公司不得不转向波音的竞争对手如空客、商飞等，从而打破了原有的供应链和市场竞争格局，公司未来可能因此获得更多来自核心客户空客公司的采购订单，对营业业绩形成超预期的积极影响。

　　此外，我国国产民机走完了自主设计、自主制造、自主试验、自主集成、自主适航取证、交付运营的全过程，标志着我国航空制造进入了高端制造业的行列。截止2024年底，共有16架C919飞机交付给中国航司，C919累计拿下1400架的海内外订单， C929正稳步推进初步设计。国内民用航空事业正蓬勃发展，公司正持续投入拓展国内业务，努力建立国内外双循环产业链条，打破目前供应商相对集中状态。

　　（三）公司在行业中的竞争优势和竞争劣势

　　1、优势

　　（1）可靠的产品质量控制体系

　　公司下属公司Gardner的“One Gardner”质量控制标准和Gardner集团质控评价系统（Gardner Aerospace Group Excellence）操作管理体系能够为客户提供优异的产品交付表现和产品质量。Gardner提供的产品和服务已受到航空领域核心客户的认可或认证。

　　公司下属公司成都航宇建立了“安全生产标准化”三级体系和“AS9100D” 国际质量管理标准体系，管理能力和研发水平对标西方发达国家先进航空制造业水平，可批量交付成品单晶涡轮叶片，可为用户提供单晶叶片“一站式服务”，获得业内高度赞扬和认可。

　　公司下属公司成都航旭依据相关规定建立健全质量管理体系，取得武器装备质量管理体系认证证书，实行有效的质量管理，确保产品质量符合要求。

　　（2）与核心客户的深度合作关系

　　公司下属公司Gardner与其主要客户Airbus、GKN(吉凯恩公司)等，长期保持良好的合作关系。Airbus是Gardner近10年来最核心的客户。Gardner在Airbus公司内部建立多个“点对点”联系途径，建立了广泛和深度的合作伙伴关系；在收购NAL后，Gardner拥有全球领先的长床加工能力和长机翼生产能力。在航空制造业这样的高性能需求、高安全需求及验证程序复杂的行业中，客户与供应商的战略合作一旦形成将较为稳固，尤其是当下正处于飞机制造业供应链修复进程中，原有的稳固战略合作关系将进一步加强。

　　公司下属公司成都航宇已与中国航发体系内相关研究院和企业建立长久合作关系。进入体制采购合格供方名录，现已构建了高效的产品研发合作机制，成功研制各类科研和批产项目，交付客户多类型号叶片。

　　公司下属公司成都航旭也已与国内航天、军工等总体院所单位建立长久深厚合作关系。

　　（3）深厚的航空协同资源

　　公司将借助上级公司在资金实力、信用资源、人才储备等方面的优势，推动公司在航空产业板块的资源整合和协同发展，立足航空制造，持续深耕航空领域，纵向延链、扩链，横向补链、增链，打造国际一流的高端的航空制造产业和综合服务链。

　　前期，Gardner与中航沈飞民用飞机有限责任公司（SACC）签署了合作框架协议，加德纳成都公司通过了沈飞民机公司供应商评价程序，成为沈飞民机公司合格供应商。2024年，加德纳成都公司多项工艺再获空客认证，后续将推进更多特殊工艺认证工作，引进更多高端制造设备扩产备能，并力争进入国产民机供应链，努力为中国航空业广大合作伙伴提供更加优质的产品和服务。

　　2、劣势

　　（1）公司的客户集中度较高

　　公司目前的主要客户为Airbus，并且经过数十年的合作，Gardner已经成为了Airbus的全球最重要合作伙伴之一。尽管Gardner已经与国际知名的Airbus建立稳固的合作关系，但与其他大型航空制造企业的业务占比较小，在客户多样性上具有一定劣势。

　　（2）公司境内航空制造业务正培育

　　公司目前的主要业务集中在境外子公司Gardner，境内的航空制造业务板块如加德纳成都旗舰工厂、成都航宇、成都航旭等公司尚处于培育期或成长期。航空制造行业的准入门槛较高，资格认证周期较长，难度较大，公司在拓展国内业务时需持续投入。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是R 否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用R 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　公司分别于2025年1月3日、2025年1月21日召开了第十一届董事会第十三次会议及2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》。由于公司近年来经营持续亏损、债务负担居高不下、短期偿债压力依然较大、资产负债率持续上升，目前已无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但综合考虑公司具备持续经营能力和完整的产业布局，具备重整价值。董事会认为公司目前现状符合《企业破产法》关于债务人向法院提出重整申请的条件。因此，公司决定向有管辖权的法院申请重整及预重整。

　　目前公司正与债权人、政府积极沟通，稳妥推进向法院申请重整及预重整事项前期准备工作，待相关准备工作完毕后依法向法院提交重整及预重整的正式申请。

　　法定代表人：熊辉然

　　炼石航空科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年四月十六日