中微半导体设备（上海）股份有限公司 2024年度募集资金存放与实际使用情况 专项报告

　　证券代码：688012          证券简称：中微公司       公告编号：2025-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2024年度（以下简称“报告期”或“本报告期”）募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　1、2019年首次公开发行股票募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年7月1日签发的证监许可[2019]1168号文《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，中微半导体设备（上海）股份有限公司获准向境内投资者首次公开发行人民币普通股53,486,224股，每股发行价格为人民币29.01元，股款以人民币缴足，计人民币155,163.54万元，扣除承销及保荐费用共计人民币8,782.84万元后，实际收到募集资金计人民币146,380.69万元，再扣除发行中介及其他发行费用人民币合计1,810.41万元后，实际募集资金净额为人民币144,570.28万元（以下简称“首发募集资金”），上述资金于2019年7月16日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了普华永道中天验字（2019）第0411号验资报告。

　　2、2020年度向特定对象发行A股股票募集资金

　　中国证券监督管理委员会于2021年3月3日出具证监许可[2021]645号文《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准了公司向特定对象发行80,229,335股人民币普通股A股股票。截至2021年6月22日止，公司完成了人民币普通股A股80,229,335股的发行，每股发行价格为人民币102.29元，股款以人民币缴足，合计人民币820,665.87万元，扣除承销及保荐费用共计人民币8,206.66万元（不含增值税）后，实际收到募集资金计人民币812,459.21万元，再扣除其他发行费用人民币合计642.96万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币811,816.24万元（以下简称“再融资募集资金”），上述资金于2021年6月22日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了普华永道中天验字（2021）第0638号验资报告。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　1、2019年首次公开发行股票募集资金

　　截至2024年12月31日，公司首发募集资金专户余额为人民币20.28万元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。具体情况如下：

　　2、2020年度向特定对象发行A股股票募集资金

　　截至2024年12月31日，公司再融资募集资金专户余额为人民币38,925.73 万元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。具体情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　中微公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《中微半导体设备（上海）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该办法已经中微公司2019年度第一次临时股东大会审议通过。

　　1、2019年首次公开发行股票募集资金

　　截至2024年12月31日，尚未使用的首发募集资金存放专项账户的余额如下：

　　本公司依照规定对IPO募集资金采取了专户存储管理，开立了IPO募集资金专户，并于2019年7月与保荐机构海通证券股份有限公司、募集资金专户监管银行招商银行股份有限公司上海金桥支行、中信银行股份有限公司上海分行及中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2、2020年度向特定对象发行A股股票募集资金

　　截至2024年12月31日，尚未使用的再融资募集资金存放专项账户的余额如下：

　　本公司依照规定对再融资募集资金采取了专户存储管理，开立了再融资募集资金专户，并分别于2021年4月与保荐机构海通证券股份有限公司、募集资金专户监管银行招商银行股份有限公司上海分行营业部、中信银行股份有限公司上海浦东分行、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行及中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　1．募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

　　本报告期本公司募集资金实际使用情况详见附表1 IPO募集资金使用情况对照表和附表2 再融资募集资金使用情况对照表。

　　2．募投项目先期投入及置换情况

　　本报告期本公司不存在募投项目先期投入和置换情况。

　　3．闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金通过通知存款、结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理，投资产品的期限不超过 12 个月。

　　公司于2024年4月25日召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过 550,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自前次募集资金现金管理的授权到期之日起12个月内有效，在不超过上述额度及有效期内，可循环滚动使用。

　　（1）2019年首次公开发行股票募集资金

　　于2024年度，本公司使用闲置IPO募集资金进行现金管理的情况如下：

　　（2）2020年度向特定对象发行A股股票募集资金

　　于2024年度，公司使用闲置再融资募集资金进行现金管理的情况如下：

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2024年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　截至2024年12月31日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已经披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式—第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了中微公司2024年度募集资金存放与实际使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定；公司2024年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。公司本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

　　综上，保荐机构对中微公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

　　2025年4月18日

　　附件1：首发募集资金使用情况对照表：

　　金额单位：人民币万元

　　附件2：再融资募集资金使用情况对照表：

　　金额单位：人民币万元

　　证券代码：688012         证券简称：中微公司       公告编号：2025-018

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　关于增资超微公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 超微半导体设备（上海）有限公司（以下简称“超微公司”）系中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”“公司”）的控股子公司，目前注册资本5,000万元，中微公司认缴出资2,550万元，持股51%。增资完成后，超微公司注册资本16,000万元，中微公司认缴出资7,550万元，持股47.2%；同时，尹志尧、陈伟文、嘉兴众阖企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众阖合伙”）将与中微公司签订《表决权委托协议》，尹志尧、陈伟文、众阖合伙拟将其在超微公司所持股权对应的表决权全部委托给中微公司，确保中微公司在本次增资后仍对超微公司享有控制权。

　　● 公司本次与关联方尹志尧、陈伟文、JU JIN（靳巨）、BEAMVISION PTE. LTD.（以下简称“BEAMVISION”）共同投资超微公司，构成关联交易，但未构成重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易事项已经独立董事2025年第二次专门会议审议通过，并经公司第三届董事会第二次会议审议通过。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易情况概述

　　超微公司系公司的控股子公司，目前注册资本5,000万元，中微公司认缴出资2,550万元，持股51%；嘉兴聚微投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚微合伙”）认缴出资1,000万元，持股20%；众阖合伙认缴出资500万元，持股10%； BEAMVISION认缴出资450万元，持股9%；自然人尹志尧认缴出资250万元，持股5%；自然人JU JIN（靳巨）出资250万元，持股5%。

　　现超微公司拟增资并引入新股东，具体如下：

　　1、中微公司拟新增认缴注册资本5,000万元；

　　2、众阖合伙拟新增认缴注册资本1,312万元；

　　3、自然人尹志尧新增认缴注册资本1,000万元；

　　4、新引入自然人股东陈伟文先生，拟认缴新增注册资本35万元；

　　5、新引入嘉兴明湖芯聚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“明湖合伙”），拟认缴新增注册资本750万元；

　　6、新引入嘉兴湖光同芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖光合伙”），拟认缴新增注册资本750万元；

　　7、BEAMVISION以等值于人民币653万元的美元对价认缴目标公司新增注册资本人民币653万元（美元与人民币的汇率按照出资时中国人民银行发布的美元与人民币的汇率中间价计算）。

　　本次增资的同时，超微公司拟实施股权激励计划，以1元/注册资本的价格授予JU JIN（靳巨）对应注册资本人民币1,500万元的股权（该等股权激励对价的支付时间适用股权激励计划，以股权激励计划要求为准，但不晚于下表约定的出资日期）。

　　增资完成后，超微公司股权结构如下：

　　本次增资后，尹志尧、陈伟文、众阖合伙将与中微公司签订《表决权委托协议》，尹志尧、陈伟文、众阖合伙拟将其在超微公司所持股权对应的表决权全部委托给中微公司，确保中微公司在本次增资后仍对超微公司享有控制权。

　　尹志尧系公司董事长、总经理；陈伟文系公司副总经理、财务负责人；JU JIN（靳巨）系公司副总经理。BEAMVISION系公司监事戴时蕴担任董事的公司。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，尹志尧、陈伟文、JU JIN（靳巨）、BEAMVISION系公司的关联方，本次投资构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3000万元以上，亦未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　二、增资方基本情况

　　除本公司外，本次投资的其他增资方基本情况如下：

　　（一）关联方尹志尧

　　尹志尧先生，1944年生，中国科学技术大学学士，加州大学洛杉矶分校博士。1984年至1986年，就职于英特尔中心技术开发部，担任工艺工程师；1986年至1991年，就职于泛林半导体，历任研发部资深工程师、研发部资深经理；1991年至2004年，就职于应用材料，历任等离子体刻蚀设备产品总部首席技术官、总公司副总裁及等离子体刻蚀事业群总经理、亚洲总部首席技术官；2004年至今，担任中微公司董事长及总经理。

　　（二）关联方陈伟文

　　陈伟文先生，1967年生，厦门大学学士、美国阿拉巴马大学硕士。1996年至1999年，担任普华永道会计师事务所审计师；1999年至2000年，担任可口可乐公司总部财务分析师；2000年至2005年，担任霍尼韦尔国际总部资深内审员及中国区飞机引擎分部财务总监；2006年至2007年，担任耶路全球中国国际运输财务总监；2007年至2008年，担任海王星辰连锁药店集团财务总监兼副总经理；2009年至2010年，担任盛大科技财务总监；2010年至2012年，担任阿特斯太阳能集团副总经理兼财务总监；2012年至今，担任中微公司副总经理、财务负责人。

　　（三）关联方JU JIN（靳巨）

　　JU JIN（靳巨）先生，1964年生，西安交通大学学士，日本东京大学博士。1998年至2000年，就职于美国ADE公司，历任首席技术专家和研发部门经理；2001年至2002年，担任美国光刻机公司Ultratech公司主任工程师；2004年至2009年，担任日本东京精密机械株式会社美国公司半导体前道设备总经理；2009年至2016年，创立美国Applied Electro-Optics Inc.，担任董事长和首席执行官；2016年至2019年，担任以色列Orbotech公司资深商务及市场总监；2019年至2023年，担任美国Onto Innovation Inc.公司集团资深副总裁兼半导体检测事业部总经理；2023年至今，担任中微公司资深副总裁，副总经理，检测事业部总经理。

　　（四）关联方BEAMVISION

　　名称：BEAMVISION PTE. LTD.

　　注册地：新加坡

　　成立时间：2024年1月2日

　　公司识别号码：202400182C

　　注册地址：600 NORTH BRIDGE ROAD #05-01 PARKVIEW SQUARE SINGAPORE (188778)

　　股东及持股情况：PROCISIVE PTE. LTD.持股100%

　　公司董事：NG SUAT CHENG、戴时蕴

　　（五）其他方众阖合伙

　　名称：嘉兴众阖企业管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：周品良

　　成立时间：2016年3月16日

　　注册资本：500万人民币

　　社会统一信用代码：91310230MA1JX8G266

　　注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼178室-5

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　合伙人及持有财产份额的情况：普通合伙人周品良持有0.0001%的财产份额，有限合伙人戴时蕴持有99.9999%的财产份额。

　　（六）其他方明湖合伙

　　名称：嘉兴明湖芯聚企业管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：吴湘惠

　　成立时间：2025年3月28日

　　注册资本：100万人民币

　　社会统一信用代码：91330402MAEEXE9D7F

　　注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼210室-67（自主申报）

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　合伙人及持有财产份额的情况：吴湘惠持有50%的财产份额，郝相宇持有50%的财产份额。

　　（七）其他方湖光合伙

　　名称：嘉兴湖光同芯企业管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：吴湘惠

　　成立时间：2025年3月28日

　　注册资本：100万人民币

　　社会统一信用代码：91330402MAEG590GXT

　　注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼210室-63（自主申报）

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　合伙人及持有财产份额的情况：吴湘惠持有50%的财产份额，郝相宇持有50%的财产份额。

　　尹志尧、陈伟文、JU JIN（靳巨）、BEAMVISION与公司之间除上述关系外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、标的的基本情况

　　（一）标的企业的基本情况

　　公司名称：超微半导体设备（上海）有限公司

　　法定代表人：尹志尧

　　成立时间：2024年11月22日

　　注册资本：4,250万元人民币

　　社会统一信用代码：91310000MAE6N57U7W

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

　　经营范围：一般项目：半导体器件专用设备销售；电子专用设备销售；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）本次投资后标的企业的股东及股权结构

　　（三）权属状况说明

　　超微公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的必要性及定价依据

　　（一）关联交易的必要性

　　随着微观器件越做越小，检测设备也成为了更关键的设备，市场增长速度很快，成为占半导体前道设备总市场约13%的第四大设备门类。检测设备市场主要分为光学检测设备和电子束检测设备，其中公司已通过投资布局了光学检测设备板块，而超微公司计划开发电子束检测设备，将不断扩大对多种检测设备的覆盖。电子束量检测设备是芯片制造和先进封装工艺过程良率控制的关键设备，对我国发展以人工智能为代表的新质生产力至关重要，是我国的短板之一，亟待实现零的突破。随着芯片关键尺寸变得越来越小，光学量检测的局限性变得越来越明显，电子束量检测变得更加重要和必不可少，市场规模也在快速扩大。

　　超微公司的发展将成为公司在半导体设备产业链延伸的重要突破口。在当前的产业格局中，产业链的完整性与协同性直接关乎企业在市场浪潮中的抗风险能力与持续竞争力。中微公司已经发展成为一家平台型半导体设备公司，利用自身平台优势及体量优势，通过投资超微公司，公司能够深入涉足关键检测设备的研发、生产等环节，与自身现有业务形成紧密的互补关系。公司与关联方共同投资超微公司，是践行公司三维立体发展战略的关键落子，有利于进一步促进公司产业链延伸，有利于公司培育新的业务增长点，推进公司实现高速、稳定、健康、安全发展。

　　中微公司及关联方、其他方以增资方式投资超微公司，能够补充满足超微公司的资金需求，并将技术团队的利益与公司的发展深度捆绑在一起，增强团队的责任感和归属感。此外，尹志尧、陈伟文、JU JIN（靳巨）的参与将极大增强超微公司的整体实力和市场地位，通过他们的领导和影响力，超微公司可以赢得更多的信任与尊重，获取更多的合作机会与资源共享，提升超微公司的综合竞争力。

　　（二）关联交易的定价依据

　　本次关联交易根据公平、公正和公允的原则，经各方友好协商，各方均以1元/每1元注册资本的价格对超微公司进行投资，并按照各自出资比例承担相应责任，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易的主要内容

　　（一）《增资协议》的主要内容

　　第一条 本次增资

　　1. 各方确认，目标公司本次拟新增注册资本合计人民币9,500万元（“本次增资”）。其中：

　　（1）中微公司以人民币5,000万元的对价认缴目标公司新增注册资本人民币5,000万元；

　　（2）BEAMVISION以等值于人民币653万元的美元对价认缴目标公司新增注册资本人民币653万元（美元与人民币的汇率按照出资时中国人民银行发布的美元与人民币的汇率中间价计算）；

　　（3）嘉兴众阖以人民币1,312万元的对价认缴目标公司新增注册资本人民币1,312万元；

　　（4）尹志尧以人民币1,000万元的对价认缴目标公司新增注册资本人民币1,000万元；

　　（5）陈伟文以人民币35万元的对价认缴目标公司新增注册资本人民币35万元；

　　（6）嘉兴明湖以人民币750万元的对价认缴目标公司新增注册资本人民币750万元；

　　（7）嘉兴湖光以人民币750万元的对价认缴目标公司新增注册资本人民币750万元。

　　3. 本次增资的同时，目标公司拟实施股权激励计划，以1元/注册资本的价格授予JU JIN（靳巨）对应注册资本人民币1,500万元的股权（该等股权激励对价的支付时间适用股权激励计划，以股权激励计划要求为准，但不晚于下表约定的出资日期）。

　　基于此，本次增资以及上述股权激励完成后，目标公司股权结构如下：

　　第二条 超微公司治理结构

　　1．目标公司股东会由全体股东组成，是目标公司的最高权力机构，根据中华人民共和国公司法和目标公司章程的规定行使职权。

　　2．目标公司不设董事会，设董事一名，由股东会选举产生，任期三（3）年。董事任期届满，可以连任。董事对股东会负责，根据中华人民共和国公司法和目标公司章程的规定行使职权。

　　3．目标公司设经理一名，由董事决定聘任或解聘。经理每届任期三（3）年，任期届满，可以连任。经理根据中华人民共和国公司法和目标公司章程的规定行使职权。

　　4．目标公司不设监事。

　　第四条 利润分配

　　1．目标公司利润分配按照目标公司章程、中华人民共和国公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东会作出分配利润的决定的，董事应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

　　第五条 违约责任

　　1．各方均应遵照本协议的约定履行全部义务，任何违反本协议约定（包括一方作出的任何声明或保证）的行为均构成违约，违约方应当依法承担违约责任。

　　第九条 其他

　　2．本协议自各方签字且盖章之日起成立并生效。

　　（二）《表决权委托协议》

　　本次增资后，尹志尧、陈伟文、众阖合伙将与中微公司签订《表决权委托协议》，尹志尧、陈伟文、众阖合伙拟将其在超微公司所持股权对应的表决权全部委托给中微公司，确保中微公司在本次增资后仍对超微公司享有控制权，主要约定如下：

　　1、表决权委托

　　1.1 双方同意，委托人将其在本协议签署时持有的未设立任何权利负担的所有公司股权（“标的股权”）的表决权在本协议约定委托期限内不可撤销地委托给受托人行使。

　　1.2在本协议约定的委托期限内，委托人无条件且不可撤销地全权委托受托人按照受托人的意志行使标的股权除财产权利（即分红、处置及收益权）外的全部股东权利，包括但不限于如下权利（“委托权利”）：

　　1.2.1请求、召集、主持、出席或者委托代理人出席公司股东会，接受任何关于股东会召开和议事程序的通知（委托人无条件同意受托人转委托第三人代理出席公司股东会）；

　　1.2.2提案、提名权，向股东会提交包括但不限于董事在内的应由股东会任免的人员任免及薪酬待遇的提案，以及其他股东提案；

　　1.2.3根据相关法律、法规、行政规章、规范性文件（以下称为“法律法规”）规定查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、财务会计报告等股东可以查阅、复制的公司资料；

　　1.2.4对所有根据相关法律法规或公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权；

　　1.2.5签署与行使上述权利相关的股东会决议及任何其它需以股东名义签署的相关文件，对股东会每一审议和表决事项代为签署并投票；

　　1.2.6除财产权利外，法律法规或公司章程规定的其他股东身份权利。

　　1.3 委托人在本协议签署日之前出具的与任何其所持有的标的股权有关的所有授权委托协议均不可撤销地予以撤销。

　　1.4 委托人依据本协议进行的该等委托具有唯一性及排他性。

　　1.4.1 在委托期限内，除受托人要求之外，委托人不得再就标的股权行使委托权利（知情权除外），亦不得委托除受托人之外的任何其他方行使标的股权的委托权利，或另行出具任何授权委托文件；

　　1.4.2 委托人无合理理由不得撤销本协议所述委托事项，不得以其他方式排除受托人行使本协议所述委托权利，不得对受托人行使委托权利设置任何障碍或产生任何不利影响。

　　1.5 若委托人违反本协议的约定，擅自撤销委托权利的委托，自行行使标的股权的委托权利或委托除受托人外的任何其他方行使委托权利，该等行使委托权利的结果不具有法律效力，该等行使委托权利的行为无效。

　　1.6委托人承诺，本协议签署之后，无论其所持公司股权比例发生何种变化，在本协议约定委托期间内，其都将委托受托人行使其持有公司的全部股权对应的委托权利。

　　5、协议效力和委托期限

　　5.1本协议自各方签署后成立生效。

　　5.2委托期限自本协议生效之日起算，以两年为一个周期（“委托期限”）。每一个委托周期到期前，委托人有权根据实际情况选择是否续期。如委托人选择不再续期的，应在相应委托周期到期前至少提前10日书面通知受托人。委托人未书面通知委托人不再续期的，本协议将自动续期两年。

　　（三）超微公司拟实施股权激励方案的主要内容

　　1、激励对象：本次股权激励方案考虑激励对象的多方面因素，包括但不限于对公司的历史贡献或未来贡献程度等，确定激励对象为JU JIN（靳巨）。激励对象基本情况详见“二、增资方暨关联方基本情况”。

　　2、激励股份来源：超微公司向激励对象增发股份用于实施股权激励，以1元/注册资本的价格授予JU JIN（靳巨）对应注册资本人民币1,500万元的股权（该等股权激励对价的支付时间适用股权激励计划，以股权激励计划要求为准，但不晚于下表约定的出资日期）。

　　3、授予价格：1元/注册资本。

　　4、资金来源：激励对象的资金来源为其自有资金及其合法自筹资金，不存在公司及超微公司为激励对象提供任何借款、担保等各类财务支持，亦不存在为开展本次股权激励而额外增加激励对象薪酬等情形。

　　5、其他：提请董事会授权公司及超微公司管理层全权办理超微公司本次股权激励相关事宜，包括但不限于参与本次股权激励方案的制定（含激励对象的选择、股份获授条件的制定、激励对象获授股权激励份额的确定等）、签署与本次股权激励相关的超微公司董事会和股东会的相关文件等，授权期限为直至超微公司本次股权激励办理完毕止。

　　六、关联交易的目的及对本公司的影响

　　电子束检测设备作为半导体前道关键设备之一，公司与关联方共同投资超微公司系出于公司战略发展的需要，有利于进一步促进公司践行三维立体发展战略，有利于公司培育新的业务增长点，推进公司实现高速、稳定、健康、安全发展。本次公司与关联方、其他方以增资方式投资超微公司，有助于补充满足超微公司的资金需求，还能将技术团队的利益与公司的发展紧密绑定。

　　本次投资根据公平、公正和公允的原则，协商确定并缴纳出资，资金来源为各方自有资金，出资价格均为1元/每1元注册资本，并根据各自出资比例承担对应的责任，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、关联交易事项的审议程序

　　2025年4月17日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于增资超微公司暨关联交易的议案》，此议案关联董事尹志尧先生回避表决，其他非关联董事一致表决通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。

　　2025年4月17日，公司召开独立董事2024年第二次专门会议，审议通过《关于增资超微公司暨关联交易的议案》，此议案获全体独立董事一致表决通过。

　　公司董事会审计委员会已就该事项发表了书面审核意见：在认真审阅了《关于增资超微公司暨关联交易的议案》后，我们认为：本次投资根据公平、公正和公允的原则，协商确定并缴纳出资，资金来源为各方自有资金，出资价格均为1元/每1元注册资本，并根据各自出资比例承担对应的责任，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月18日

　　证券代码：688012          证券简称：中微公司      公告编号：2025-020

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　关于公司2022年限制性股票激励计划

　　第三个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：80.7488万股

　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：授予的限制性股票数量总量为400万股，约占公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额61,624.45万股的0.649%。本次授予为一次性授予，无预留权益。    （3）授予价格：49.5元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股49.5元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（4）激励人数：本激励计划授予的激励对象总人数为1104人，包括在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。

　　（5）本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

　　①激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2022-2025 四个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2021 年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入定比 2021 年度营业收入的营业收入增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。假设每个考核年度定比 2021 年度的营业收入增长率为 X，各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　③激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理（MBO）规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2022 年 3 月 9 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司＜2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司＜2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于核实公司＜2022 年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2022 年 3 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事 Chen,Shimin（陈世敏）先生作为征集人就2022 年第二次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（3）2022 年 3 月 9 日至 2022 年 3 月 18 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-010）。

　　（4）2022 年 3 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　（5）2022 年 3 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-012）。

　　（6）2022 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（7）2023年3月31日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（8）2023年10月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（9）2024年3月27日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（10）2024年6月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（11）2025年4月17日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废处理2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期、2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（二）限制性股票授予情况

　　（三）激励计划各期限制性股票归属情况

　　截至本公告出具日，公司2022年限制性股票激励计划归属情况如下：

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2025年4月17日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期、2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划授予股份第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为80.7488万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

　　（二）2022年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件说明

　　1、本激励计划授予的限制性股票进入第三个归属期

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的限制性股票第三个归属期为“自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2022年3月29日，因此本次授予的限制性股票第三个归属期为2025年3月29日至2026年3月28日。

　　2、符合归属条件的说明

　　根据公司2022 年第二次临时股东大会的授权、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废处理2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的883名激励对象归属80.7488万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）授予日：2022年3月29日。

　　（二）归属数量：80.7488万股。

　　（三）归属人数：883人。

　　（四）授予价格：人民币49.5元/股（调整后）。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　（六）本次激励计划授予的限制性股份第三个归属期可归属对象名单及归属情况：

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：本次拟归属的883名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　监事会同意本次符合条件的883名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为80.7488万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，归属日前6个月，参与本激励计划的董事、高级管理人员在其任期内不存在买卖公司股票行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所律师认为：

　　1、公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已取得必要的批准和授权；

　　2、公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；

　　3、公司本次作废理部分限制性股票的原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。

　　特此公告。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月18日