观典防务技术股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于公司业绩预告相关事项的监管工作函》回复的公告

　　证券代码：688287            证券简称：ST观典           公告编号：2025-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、关于公司营业收入低于1亿元，股票可能面临被实施退市风险警示的风险

　　观典防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）经与年审会计师深入沟通，结合公司业务实际情况，对部分销售收入确认进行再次分析，基于谨慎性原则，部分收入 2024年度不予确认，公司2024年度营业收入预计为8,998.38万元。若最终经审计的扣除与主营业务无关的营业收入低于1亿元，则可能触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条第一款所述之情形，即“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元”，而被上海证券交易所实施退市风险警示的情况。公司已于2025年4月12日披露了《2024年度业绩预告、业绩快报更正暨可能被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2025-011）。

　　2、 年审会计机构提醒关注

　　2025 年4月12日，公司披露业绩预告、业绩快报更正公告称，预计2024年将出现亏损，营业收入预计为8,998.38万元，低于1亿元。

　　根据《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，若扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后，营业收入低于1亿元，则公司股票可能面临被实施退市风险警示的风险。

　　目前由于审计核查工作尚在进行中，待有关审计核查工作程序全部执行完成，以确定公司收入确认是否符合《企业会计准则》等规定，并最终确认公司扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的最终审定金额，以及是否存在突击确认收入、提前确认收入等情形。以年审会计师最终出具的审计报告为准。

　　提请广大投资者充分关注、及时查阅并认真阅读公司发布的公告，关注投资风险。

　　回复正文内容：

　　公司于近期收到由上海证券交易所下发的《关于观典防务技术股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》（上证科创公函【2025】0006号）（以下简称“《工作函》”），公司及年审会计师对《工作函》中的问题进行了逐项核查，现就有关问题回复如下：

　　2025 年1月16日，公司披露业绩预告称，预计2024年将出现亏损，营业收入为1.12亿元到1.28亿元，已超过1亿元。鉴于上述情况对投资者影响重大，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.1.1条等相关规定，现请你公司进一步核实并补充披露以下事项。

　　一、公告显示，公司前三季度实现营业收入0.74亿元，第四季度实现收入为0.38亿元到0.54亿元，第四季度收入占全年比重较以往年度明显增加。请公司（1）补充披露第四季度收入分业务、分产品的具体构成情况；（2）补充披露第四季度主要客户情况，包括但不限于客户名称、成立时间、合作时间、是否存在关联关系及其他往来等，并列示新增客户对应业务类型、交易金额、交易背景、权利义务约定、回款情况等；（3）结合报告期内相关业务的交付及验收情况、公司承担的责任和义务等，说明公司相关业务收入确认的方式及依据，是否符合《企业会计准则》等规定，说明四季度收入大幅增长的原因及合理性，是否存在突击确认收入、提前确认收入等情形。请年审会计师发表意见。

　　（一）补充披露第四季度收入分业务、分产品的具体构成情况

　　【公司回复】

　　截至报告回复日，公司前三季度实现营业收入为0.58亿元，第四季度实现收入为0.32亿元，预计全年收入为0.90亿元。

　　公司第四季度营业收入分业务、分产品具体构成情况如下：

　　（二）补充披露第四季度主要客户情况，包括但不限于客户名称、成立时间、合作时间、是否存在关联关系及其他往来等，并列示新增客户对应业务类型、交易金额、交易背景、权利义务约定、回款情况等

　　【公司回复】

　　第四季度主要客户（合同金额超过90万元）情况如下：

　　续表：

　　2024年1月1日至本回复日全部客户业务回款如下：

　　（三）结合报告期内相关业务的交付及验收情况、公司承担的责任和义务等，说明公司相关业务收入确认的方式及依据，是否符合《企业会计准则》等规定，说明四季度收入大幅增长的原因及合理性，是否存在突击确认收入、提前确认收入等情形。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　截至回复日，四季度主营业务收入按业务类型统计交付及验收情况如下表：

　　单位：万元

　　注：上表合计数和各分项数据之和有尾差的，系四舍五入所致。

　　1.公司收入确认方式及依据

　　公司销售业务收入确认关键控制环节主要体现在合同义务的完成。

　　无人机系统及装备销售业务，在履约义务履行完毕后客户验收时确认收入，即产品交付给客户，客户取得商品控制权并验收，依据取得的客户验收文件确认销售收入。

　　无人机飞行服务与数据处理服务业务，为公司按照合同约定履行完毕飞行服务或数据处理服务并提供给客户服务成果后，客户在确认服务成果的基础上，对公司交付成果进行验收时作为整个合同义务完成的节点，公司以此作为收入确认的依据。

　　制暴器及防务装备销售业务，在产品直接配送或发送到合法使用单位后，客户取得商品控制权并验收，依据取得的收货验收资料作为合同义务完成的节点，并确认销售收入。

　　报告期内，公司与客户签订合同并明确约定履约义务和交易价格等内容，并已履行了合同对应的责任和义务，即合同中向客户转让商品或服务的承诺，客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。公司相关业务的交付及验收情况符合收入确认原则，符合《企业会计准则》等规定。

　　2.四季度收入大幅增长的原因及合理性分析

　　依据上表，截至报告回复日，公司未经审计的2024年第四季度的主营业务收入为3,170.26万元，同比降低24.97%，主要系公司为推进整体整改工作，业务开拓工作放缓所致。2024年第四季度主营业务收入占全年的比例为35.41%，其中第四季度无人机系统及装备销售2,116.90万元，占该板块全年主营业务收入的比例为53.93%；无人机飞行服务与数据处理收入643.75万元，占该板块全年主营业务收入的比例为17.18%；制暴器及防务装备销售409.61万元，占该板块全年主营业务收入的比例为32.00%。

　　其中，无人机系统及装备销售的四季度销售占比较高，主要系公司二、三季度进行公司层面的整改工作，业务开拓及项目推进有所放缓，三季度开始逐步恢复项目运作力度，部分业务四季度验收落地所致。

　　无人机飞行服务与数据处理业务的第四季度主营业务收入占比为17.18%，符合该业务季度分布情况。

　　制暴器及防务装备销售的第四季度主营业务收入占比较高，系制暴器产品主要面向公安机关，客户主要在第一、二季度编制采购计划和申请采购预算，而执行采购流程主要集中在下半年，多数项目可在年底预算结束前确认收入，所以通常下半年销售收入比重会高于上半年收入比重。

　　综上所述，公司四季度销售收入大幅增长主要系无人机系统及装备销售业务、制暴器及防务装备产品销售的发力，其业务增长基于业务实质发生，真实合理，不存在突击确认收入的情况；收入确认依据充分，不存在提前确认收入的情形。

　　【年审会计师回复】

　　（一）核查程序

　　1.已执行的核查程序

　　（1）已获取公司提供的2024年收入明细表。

　　（2）已获取大部分销售合同、验收报告、出库单、发票、回款转账记录等资料。已查验比例为100.00%。

　　（3）已选取函证样本金额86,478,839.08元，占营业收入的比例为 96.10%，其中已获取函证信息并发函的比例为91.18%。

　　（4）已选取核查访谈客户样本64,271,324.51元，占营业收入的比例为71.43%，其中已访谈的客户占选取样本金额比例66.55%。已与公司制定核查走访计划表，公司正在积极与未访谈客户进行沟通，加快访谈进度。

　　（5）访谈公司管理层，了解2024年第四季度营业收入大幅增长的原因。

　　2.正在执行的核查程序

　　（1）继续获取并现场检查公司2024年销售合同、验收证明、出库单、回款转账记录等资料。

　　（2）执行营业收入、应收账款函证，客户现场走访核查、最终客户穿透等审计核查程序。

　　（3）对已获取的函证信息的客户，核查函证地址、联系人信息，并通过函证中心发函。继续获取尚未提供函证客户的信息。

　　（4）针对核查访谈计划表，安排走访工作，进一步核查营业收入的真实性、合理性。

　　（5）了解并测试与销售管理相关的内控制度。

　　（6）对营业收入执行截止性测试程序。

　　（二）核查结论

　　目前由于上述正在执行的审计核查程序尚未完成，待有关审计核查工作程序全部执行完成，以确定公司确认收入是否符合《企业会计准则》等规定、公司第四季度收入大幅增长的原因及合理性，以及是否存在突击确认收入、提前确认收入等情形。

　　二、请公司补充披露营业收入扣除的具体情况及扣除原因。同时请逐条对照《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明公司未扣除的相关收入是否为与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，是否存在应扣除收入未按规定扣除的情况。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　1、对照《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标:营业收入扣除》有关规定，营业收入中存在应当扣除的收入

　　公司根据上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定，对2024年度的营业收入逐条进行核查，具体情况如下：

　　2、营业收入扣除的具体情况及扣除原因

　　如上表，公司营业收入中应扣除金额为45.85万元，全部为与主营业务无关的业务收入。扣除项目包括承建科创公共服务区工作站、配置软件研发、无人机飞行培训等业务收入，具体情况如下：

　　【年审会计师回复】

　　（一）核查程序

　　1．已执行的核查程序

　　（1）获取公司提供的2024年收入明细表。

　　（2）已获取大部分销售合同、验收报告、出库单、发票、回款转账记录等资料。已查验比例为100.00%。

　　（3）已选取函证样本金额86,478,839.08元，占营业收入的比例为 96.10%，其中已获取函证信息并发函的比例为91.18%。

　　（4）已选取核查访谈客户样本64,271,324.51元，占营业收入的比例为71.43%，其中已访谈的客户占选取样本金额比例66.55%。已与公司制定核查走访计划表，公司正在积极与未访谈客户进行沟通，加快访谈进度。

　　（5）访谈公司管理层，了解2024年四季度大幅增长的原因。

　　2．正在执行的核查程序

　　（1）了解并测试与销售管理相关的内控制度执行情况，继续获取2024年销售合同、验收资料、出库单、回款转账记录等。

　　（2）访谈公司管理层，了解公司2024年收入构成情况，了解公司与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入情况。

　　（3）执行营业收入、应收账款函证，客户现场走访核查、最终客户穿透等审计程序，对公司营业收入构成情况进行分析，对照《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，判断公司营业收入扣除的金额是否准确完整。

　　（4）对已获取的函证信息的客户，核查函证地址、联系人信息，并通过函证中心发函。继续获取尚未提供函证客户的信息。

　　（5）针对核查访谈计划表，安排走访工作，进一步核查营业收入的真实性、合理性。

　　（二）核查结论

　　目前由于上述正在执行的核查程序尚未完成，待审计核查程序全部执行完成后，以确认公司未扣除的相关收入是否为与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，并确定是否存在应扣除收入未按规定扣除的情况。

　　三、公司2023年度被出具保留意见的审计报告，涉及事项主要为无法判断大额预付款项的性质和商业实质；被出具否定意见的内部控制审计报告，涉及事项主要包括公司存在资金审批、对外担保、销售循环等相关内部控制缺陷。年审会计师应充分关注上期非标意见所涉事项的变化情况，结合公司报告期内被证监会立案调查、存在非经营性资金占用等情况，审慎考虑、恰当判断相关事项对本期审计意见及内部控制有效性的影响。

　　【公司回复】

　　1、针对2023年度被出具保留意见的审计报告，公司已进行如下整改措施：

　　（1）对2023年大额预付款项进行调整，并经董事会决议认定涉及资金占用。

　　（2）截至2024年12月7日，实控人累计偿还本息合计16,725.00万元，资金占用本息已全部归还。

　　2、针对2023年度被出具否定意见的内部控制审计报告，公司也已进行多项改进措施，具体做法如下：

　　（1）对于资金审批、对外担保、销售循环等相关内部控制缺陷，公司已对董事长、财务部及涉及相关人员采取了问责措施并开展自查工作；对《内部审计管理制度》进行了补充、修订及完善，进一步明确了内控的工作职责及流程，强化公司日常经营中的风险排查能力；对ERP系统进行了升级优化；完善内审部门人员设置，明确内审岗位权责，对内部控制制度的执行情况进行持续检查和监督；定期组织有关人员参加公司规范治理相关法律法规及公司内部制度的专项学习，强化公司董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的合规意识。

　　（2）公司对内控事项进行全面整改，整改措施包括对各业务条线全流程开展修订制度、优化流程、明确权限、加强监控、风险评估、人员培训、审计检查、责任追究等活动，以提升内控质量，确保财务稳健、合规。

　　（3）接受独立董事的常态化监管，2024年度独董完成20余次的亲临现场督导，并对公司内部控制、内部流程和资金支付进行全局性管控。

　　下一步，公司将严格依照法律法规，继续规范内部控制制度，强化内部控制监督检查，提高内控管理水平，提升风险管控能力，促进公司健康、可持续发展。

　　【年审会计师回复】

　　（一）针对大额预付2024年审执行的审计程序包括但不限于：

　　1．已获取2024年末预付款项余额明细，筛选预付长期资产购置款的相关供应商，拟对其进行访谈，并执行穿透程序。

　　2．正在获取相关供应商合同，付款记录、建设进度、验收报告等资料。

　　3．访谈公司管理层、相关采购人员，了解交易内容、对应合同内容，判断是否具备商业实质，并准备现场查看相关项目的建设成果。

　　4．执行预付款项余额、发生额函证程序，并根据实际情况增加函证内容。

　　5．访谈预付长期资产购置款相关供应商，了解其基本情况；查阅工商信息中其股权结构。

　　6．获取公司实际控制人及其近亲属、董事、监事、高级管理人员的银行流水，确认其是否存在关联关系或其他利益安排。

　　（二）针对公司存在资金审批、对外担保、销售循环等相关内部控制缺陷采取的审计程序如下：

　　1．针对公司上年度相关内控缺陷拟采取的措施：

　　（1）访谈公司管理层及关键人员，了解上年度相关内控缺陷。

　　（2）核查公司内部控制制度规定的控制节点及有关的控制执行记录、改进记录。

　　（3）评价有关控制的改进设计并确定控制是否得到执行。

　　2．针对其他循环执行了解和控制测试审计程序，并确定审计风险领域及应对措施：

　　（1）了解被审计单位货币资金循环、采购与付款循环、销售与收款循环中与财务报表编制相关的业务流程。

　　（2）评价有关控制的设计是否合理，并确定控制是否得到执行。

　　（3）执行穿行测试等程序，证实对业务流程和相关控制活动的了解，并确定相关控制是否得到有效执行。

　　（4）通过控制测试确定审计风险领域，确定有关项目实质性测试的性质、时间和范围等。

　　（三）充分关注公司立案调查的进展情况，并根据调查的进展，积极与监管机构、公司沟通，采取相应的措施，并有针对性地执行相应审计程序。

　　年审会计师严格按照《中国注册会计师审计准则》《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2024年年报工作的通知》等规则要求开展审计工作，保持职业怀疑，充分关注上期非标意见所涉事项的变化情况，结合公司报告期内被证监会立案调查、存在非经营性资金占用等情况，审慎考虑、恰当判断相关事项对本期审计意见及内部控制有效性的影响，独立出具审计意见。

　　四、年审会计师应当严格执行审计准则等有关规则要求，落实《关于严格执行企业会计准则、切实做好企业2024年年报工作的通知》等相关要求，在整个审计过程中保持高度的职业怀疑，重点关注收入、关联交易等领域的审计风险，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，严格执行审计准则要求，实施恰当的审计程序，确保获取充分适当的审计证据以支撑审计结论和意见，并对公司营业收入扣除情况审慎发表专项核查意见。

　　【年审会计师回复】

　　年审会计师严格按照《中国注册会计师审计准则》《关于严格执行企业会计准则、切实做好企业2024年年报工作的通知》及监管机构审计风险提示等要求开展审计工作，保持职业怀疑，充分关注影响公司营业收入及净资产的相关事项，获取充分、适当的审计证据，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，基于获取的审计证据发表恰当的审计结论。具体措施如下：

　　（一）针对营业收入执行的审计程序包括但不限于：

　　1. 了解并测试与销售管理相关的内控制度执行情况；访谈管理层，了解公司2024年收入确认有关情况。

　　2．获取并检查公司2024年收入明细、销售合同、验收证明、出库单、回款转账记录等资料。

　　3. 执行营业收入、应收账款函证，客户现场走访核查、最终客户穿透核查等审计程序。

　　4．对营业收入执行截止性测试。

　　（二）针对关联交易执行的审计程序包括但不限于：

　　1．获取并检查关联交易明细表及有关的交易资料。

　　2．现场访谈公司管理层，了解公司关联方及相关的关联交易情况。

　　3．获取公司关联方明细清单，通过公开网络核查公司的客户和供应商，检查是否存在其他未披露的关联方单位，确保关联方披露的完整性。

　　4．现场核查关联交易合同、订单，与同类非关联方的合同、订单比对，确认关联交易价格是否公允。

　　5．结合公司主要客户和供应商的现场核查程序，以确定是否与公司存在关联关系。

　　（三）针对营业收入扣除事项执行的审计程序包括但不限于：

　　1．获取2024年度公司营业收入扣除明细表。

　　2．获取扣除收入部分的销售合同、验收报告、发票、回款转账记录等资料。

　　3．逐项核查扣除收入对应的业务实质，区分经常性收入与非经常性收入、主营与非主营业务边界。

　　4．对具体扣除项目进行交易真实性测试及商业合理性分析。

　　五、公司应高度重视2024年年报编制和披露工作，根据《科创板上市公司自律监管指南第12号——退市风险公司信息披露》的要求做好相关风险提示，积极配合审计机构出具审计报告，按期对外披露年报，并确保年报信息披露真实、准确、完整。

　　【公司回复】

　　公司高度重视2024年年报编制和披露工作，严格遵循《科创板上市公司自律监管指南第12号——退市风险公司信息披露》的要求；公司高度重视审计机构履职的独立性和专业性，已督促年审会计师严格按照《中国注册会计师审计准则》《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2024年年报工作的通知》等规则要求开展审计工作。已采取以下措施：

　　1、风险提示强化机制：

　　在年报编制过程中，公司全面梳理经营、财务、行业及退市相关风险，包括但不限于【列举具体风险，如持续经营能力、重大诉讼、流动性风险等】，并将在年报“重大风险提示”章节中单独披露，确保风险揭示的充分性和针对性。

　　建立动态风险监测机制，董事会每月召开会议跟踪进展，重大事项及时督促。

　　2、审计机构配合保障：

　　公司已成立由财务部、证券部、内审部及业务部门组成的年报专项工作组，指定高管专人对接审计机构，定期召开协调会议，确保审计所需资料、访谈及函证流程的及时性。

　　3、年报披露合规性保障：

　　严格执行信息披露复核机制，财务部、证券部、内审部交叉验证。

　　公司承诺将积极配合年审会计师开展各项工作，并严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，按时对外披露年度报告并确保年度报告信息披露真实、准确、完整。

　　经审计的财务数据与业绩预告可能存在差异，具体审计意见以完成2024年度审计工作后出具的审计报告为准。

　　特此公告。

　　观典防务技术股份有限公司董事会

　　2025年4月18日