苏州新锐合金工具股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：688257          证券简称：新锐股份         公告编号：2025-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2025年4月16日以现场和通讯方式相结合方式召开。会议通知于2025年4月7日向各位董事发出。会议由董事长吴何洪先生主持，本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事、高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定，所作决议合法有效。

　　二、议案审议情况

　　(一) 审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

　　公司2024年年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。公司2024年年度报告公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。

　　(二) 审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

　　公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，编制了《苏州新锐合金工具股份有限公司2024年度财务决算报告》，反映了公司2024年经营实际情况及财务状况。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　(三) 审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》

　　根据公司既定的经营目标和行业发展趋势及市场预测，公司在对整体行业形势进行分析的基础上，根据各部门所上报2025年预算，结合2024年实际生产经营状况，编制了《苏州新锐合金工具股份有限公司2025年度财务预算报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

　　2024年度，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益，根据2024年公司的经营情况和董事会的工作情况，公司董事会编制了《苏州新锐合金工具股份有限公司2024年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》

　　2024年，公司独立董事严格按照《公司章程》《上市公司独立董事规则》等相关规定，本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，关注公司的发展情况；同时认真审阅了各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，为维护公司整体利益，尤其是保护中小股东的合法权益不受损害，发挥了积极作用。每位独立董事均向公司董事会提交了述职报告，并将在公司2024年年度股东大会上述职。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

　　(六) 审议通过《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　2024年度，公司董事会审计委员会全体成员能够忠实而勤勉地履行工作职责，充分利用专业知识，积极开展工作，在审核公司财务报告、审查内控制度及风险管理、监督及评价外部审计机构工作等方面认真履行职责，有力地促进了公司规范运作。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　(七) 审议通过《关于公司2024年度总裁工作报告的议案》

　　2024年度，公司总裁工作报告真实、客观地反映了公司2024年度的经营状况，公司总裁严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　(八) 审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

　　根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》及其有关制度的规定和公司内部控制监管要求，本着全面性、重要性原则，真实客观地反映公司内部控制实际情况，公司编制了《苏州新锐合金工具股份有限公司2024年度内部控制评价报告》，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告内部控制，不存在重大、重要缺陷。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　(九) 审议通过《关于确认2024年度关联交易以及预计2025年度日常关联交易的议案》

　　公司与关联方之间发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要进行的交易，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照公平、公开、公正的原则开展，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，相关关联方具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事召开专门会议，发表了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于确认2024年度关联交易及预计2025年度日常关联交易的公告》。

　　(十) 审议通过《关于续聘2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2024年度财务审计过程中，遵循了客观、独立、公正的职业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，为保持审计工作的连续性和稳定性，提议继续聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于续聘2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告》。

　　(十一) 审议通过《关于＜2024年度会计师事务所的履职情况评估报告＞＜审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告＞的议案》

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司及审计委员会对公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计工作情况和审计过程中的履职情况进行评估，并出具了对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2024 年度会计师事务所履职情况评估报告》《苏州新锐合金工具股份有限公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　(十二) 审议通过《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　1、公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减已回购股份为基数分配利润，具体预案为：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），截至本公告披露日，公司总股本180,953,562股，扣除公司回购专用证券账户2,316,206股后的股本为178,637,356股，以此计算预计共分配现金红利人民币53,591,206.80元（含税）。公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股，截至本公告披露日，公司总股本180,953,562股，扣除公司回购专用证券账户中的股份2,316,206股后的股本为178,637,356股，以此计算预计共转增股本71,454,942.40股，本次转增后，公司总股本增加至252,408,504.40股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。

　　2、若公司2025年上半年盈利且满足现金分红条件，公司拟于 2025年半年度报告披露时增加一次中期分红，预计公司 2025 年上半年现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的 10%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

　　提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的 2025 年上半年利润分配方案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

　　(十三) 审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，编制了《苏州新锐合金工具股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　(十四) 审议通过《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》

　　2025年度，公司独立董事津贴标准为人民币5,000元/月/人（税前），即6万元/年/人（税前）。在公司任职的董事根据其在公司的工作岗位、按照公司薪酬管理制度确定，不再单独领取董事薪酬。未在公司担任具体行政职务的非独立董事，其薪酬参照公司独立董事津贴的水平确定，即6万元/年/人（税前）。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票。

　　本议案涉及董事会全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

　　本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　(十五) 审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》

　　2025年度，公司高级管理人员按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，依据其所处岗位、工作年限，由基本工资、岗位工资、各项补贴、绩效考核结果及年度奖金确定薪酬，公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定薪酬方案，制定公司高级管理人员的考核标准，由董事会批准后执行。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事吴何洪先生、袁艾先生、刘国柱先生回避表决。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　(十六) 审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬执行情况的议案》

　　公司高级管理人员2024年度薪酬执行情况详见2024年年度报告“第四节公司治理”之“六、董事、监事、高级管理人员的情况”。公司2024年度高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反有关薪酬管理制度的情况。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　(十七) 审议通过《关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度的议案》

　　根据公司2025年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证公司生产经营等各项工作顺利进行，降低融资成本，提高资金营运能力，公司及子公司2025年（自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止）计划向银行申请总额不超过人民币30亿元综合授信额度（均包括新增和续签），用于办理包括但不限于流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、信用证、保函等综合授信业务，融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以各家银行审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度的公告》。

　　(十八) 审议通过《关于2025年度公司与控股子公司之间相互提供担保的议案》

　　公司为控股子公司武汉新锐合金工具有限公司（以下简称“武汉新锐”）、株洲韦凯切削工具有限公司、贵州新锐惠沣机械制造有限公司、湖北江汉石油仪器仪表股份有限公司、苏州新锐新材料科技有限公司、浙江新锐竞科动力科技有限公司、锑玛（苏州）精密工具股份有限公司、Drillco Tools SpA提供的担保总额为10亿元；武汉新锐为公司提供的担保总额为5亿元。上述担保额度是基于目前公司业务情况预计得出，具体担保金额以公司、武汉新锐与银行等金融机构最终协商签订的担保协议为准。公司及控股子公司在上述担保额度范围内发生的具体担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在批准的担保额度内具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议及办理相关事宜，不再另行召开董事会和股东大会，授权有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2025年度公司与控股子公司之间相互提供担保的公告》。

　　(十九) 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司及其全资子公司在确保不影响募投项目使用建设的情况下，使用额度不超过40,000万元人民币（含）的部分闲置募集资金，适时购买安全性高、流动性好的银行理财产品、存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额可转让存单、券商收益凭证、七天通知存款等），使用期限自公司董事会审议通过之日起24个月内有效，在上述额度及期限内，可循环滚动使用。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　(二十) 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　公司及其全资子公司在保证资金流动性和安全性的基础上，使用额度不超过40,000万元人民币（含）的部分闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的银行理财产品、存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额可转让存单、券商收益凭证、七天通知存款等），使用期限自公司董事会审议通过之日起24个月内有效，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　(二十一) 审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况报告的议案》

　　公司独立董事提交了2024年度独立性情况的自查报告，报告显示公司独立董事在2024年度不存在影响上市公司独立性的情形。董事会对各独立董事自查报告进行了评估，并出具了专项意见，确认独立董事符合相关法律法规和《公司章程》中对独立董事独立性的要求。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司董事会对在任独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　(二十二) 审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的年度评估报告》

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护全体股东利益，提振广大投资者信心，推动上市公司持续优化经营，公司将2024年“提质增效重回报”行动方案的实施进展及评估情况进行总结，董事会同意公司制定的《2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的年度评估报告》。

　　(二十三) 审议通过《关于使用自有资金增持株洲韦凯切削工具有限公司暨关联交易的议案》

　　为推进切削工具板块发展、加强对子公司的管理控制、提升归属于上市公司股东的盈利水平，公司拟进一步增持株洲韦凯切削工具有限公司（以下简称“株洲韦凯”）股权比例，即以人民币5,231.2469万元的价格向自然人刘昌斌先生收购其所有的株洲韦凯19.1618%股权，收购资金均为公司自有资金。本次交易完成后，公司持有的株洲韦凯股权将增加至85.5222%，刘昌斌持股比例减少至14.4778%。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于使用自有资金增持株洲韦凯切削工具有限公司暨关联交易的公告》。

　　(二十四) 审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

　　董事会同意召开公司2024年年度股东大会的议案，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

　　2025年4月18日

　　证券代码：688253          证券简称：新锐股份         公告编号：2025-007

　　苏州新锐合金工具股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2025年4月16日以现场和通讯方式相结合方式召开。会议通知于2025年4月7日向各位监事发出。会议由监事会主席薛佑刚先生主持，本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定，所作决议合法有效。

　　二、议案审议情况

　　(一) 审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

　　公司2024年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，内容真实、准确、完整地反映了本公司2024年度的经营成果和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。

　　(二) 审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

　　《公司2024年度财务决算报告》在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，包含公司资产、收入、利润等数据，客观、真实、准确地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　(三) 审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》

　　公司管理层在2024年度财务决算的基础上，结合宏观经济环境、市场状况、公司发展等情况，编制了公司2025年度财务预算报告，其编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，符合公司2025年生产经营计划和管理预期，具有合理性，报告予以通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

　　报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》的要求，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作，充分发挥了监事会应有的作用。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

　　公司《2024年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；通过了解公司现行内部控制制度及其执行情况，认为评价报告客观真实地反映了公司内部体系建设、内控制度执行情况。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大缺陷或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　(六) 审议通过《关于确认2024年度关联交易以及预计2025年度日常关联交易的议案》

　　本次交易遵循“公开、公平、公正”的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，符合相关法律法规和《公司章程》及《关联交易制度》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不存在向关联方进行利益输送，不会对公司的独立性产生不利影响，不会对关联方形成依赖。公司本次与关联方发生的关联交易是公司日常生产经营所需，有利于双方业务发展。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于确认2024年度关联交易及预计2025年度日常关联交易的公告》。

　　(七) 审议通过《关于续聘2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2024年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果，因此，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于续聘2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告》。

　　(八) 审议通过《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态、资金需求以及公司可持续发展等因素，符合公司经营发展的实际情况，不存在损害公司及股东整体利益的情形，履行了相应的决策程序。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

　　(九) 审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　经核查，公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理制度》制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东权益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　(十) 审议通过《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》

　　2025年度，在公司担任具体行政职务的监事，根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不领取监事职务报酬。

　　未在公司担任具体行政职务的监事，不在公司领取薪酬，亦不领取监事职务报酬。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　本议案涉及监事会全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　(十一) 审议通过《关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度的议案》

　　公司此次申请综合授信是经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响。本次提供担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决策和审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度的公告》。

　　(十二) 审议通过《关于2025年度公司与控股子公司之间相互提供担保的议案》

　　经审议，公司关于2025年度公司与控股子公司之间相互提供担保的事项是为了满足日常生产经营的需要，属正常商业行为，主要为满足其业务发展需要，有利于促进公司及控股子公司的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。本次担保事项符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大不利影响，不存在与相关法律法规及《公司章程》相违背的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2025年度公司与控股子公司之间相互提供担保的公告》。

　　(十三) 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及其全资子公司使用额度不超过40,000万元人民币（含）的部分闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　(十四) 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　公司及其全资子公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置自有资金的存放收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　(十五) 审议通过《关于使用自有资金增持株洲韦凯切削工具有限公司暨关联交易的议案》

　　本次交易有利于加快公司硬质合金数控刀片业务发展、加强对子公司的管理控制、提升归属于上市公司股东的盈利水平，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，监事会同意本次关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于使用自有资金增持株洲韦凯切削工具有限公司暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司监事会

　　2025年4月18日

　　证券代码：688257         证券简称：新锐股份        公告编号：2025-008

　　苏州新锐合金工具股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年5月8日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年5月8日  14点30分

　　召开地点：江苏省苏州工业园区唯西路6号苏州新锐合金工具股份有限公司二楼1号会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年5月8日

　　至2025年5月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　此外，本次会议还将听取《苏州新锐合金工具股份有限公司2024年独立董事述职报告》。

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司2025年4月16日召开的第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，并经第五届董事会第十四次会议提请召开股东大会，相关公告已于2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2024年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　（二）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。

　　（三）拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2025年5月6日17：00前将上述登记文件扫描件发送至邮箱dongmi@shareate.com进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）。股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2025年5月6日17:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。公司不接受电话方式办理登记。

　　（四）登记时间、地点

　　登记时间：2025年5月6日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）

　　登记地点：江苏省苏州工业园区唯西路6号苏州新锐合金工具股份有限公司二楼1号会议室

　　（五）注意事项

　　股东请在参加现场会议时携带上述证件。所有原件均需提供一份对应的复印件，如通过邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会拟出席现场会议的股东或代理人自行安排交通、食宿等费用。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。拟参会股东应在登记时间及时进行登记，公司不接受临时登记。

　　（三）会议联系方式：

　　公司地址：江苏省苏州工业园区唯西路6号

　　邮政编码：215121

　　电子邮箱：dongmi@shareate.com

　　联系电话：0512-62851663

　　联系传真：0512-62851805

　　联系人：袁艾、魏瑞瑶

　　特此公告。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

　　2025年4月18日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　苏州新锐合金工具股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月8日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688257          证券简称：新锐股份        公告编号：2025-009

　　苏州新锐合金工具股份有限公司

　　关于2024年度利润分配

　　及资本公积金转增股本预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）本年度A股每10股派发现金红利3元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。

　　● 本次利润分配/资本公积金转增股本拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数进行，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，同时，拟维持每股转增比例不变，相应调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，审议通过之后方可实施。

　　● 本次利润分配及资本公积金转增股本方案不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配及资本公积金转增股本预案内容

　　（一）2024年年度利润分配及资本公积金转增股本预案内容

　　经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度归属于上市公司股东的净利润为180,733,804.13元，截至2024年12月31日，公司期末可供股东分配利润为人民币708,106,696.21元，资本公积金余额为1,326,393,713.12元。经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润、转增股本。公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），截至本公告披露日，公司总股本180,953,562股，扣除公司回购专用证券账户2,316,206股后的股本为178,637,356股，以此计算预计共分配现金红利人民币53,591,206.80元（含税）。

　　2024年度累计现金分红总额：2024年半年度公司实施中期现金分红，以方案实施前的公司总股本为180,953,562股，扣除公司回购专用证券账户中的股份2,336,095股，实际参与分配的股本数为178,617,467股，以此为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），合计已派发现金红利10,717,048.02元（含税）。2024年度公司未进行股份回购注销事宜。如本次2024年度利润分配预案获得股东大会审议通过，2024年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额为64,308,254.82元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为35.58%。

　　2、公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股，截至本公告披露日，公司总股本180,953,562股，扣除公司回购专用证券账户中的股份2,316,206股后的股本为178,637,356股，以此计算预计共转增股本71,454,942.40股，本次转增后，公司总股本增加至252,408,504.40股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份发生变动的，公司拟维持每股分配金额和转增比例不变，相应调整分配和转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积金转增股本预案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　（二）2025年中期现金分红事项

　　为践行上市公司常态化现金分红机制，提高投资者回报水平，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，若公司2025年上半年盈利且满足现金分红条件，公司拟于 2025年半年度报告披露时增加一次中期分红，预计公司 2025 年上半年现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的 10%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

　　提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的 2025 年上半年利润分配方案。

　　（三）是否可能触及其他风险警示情形

　　二、公司履行的决策程序

　　（一） 董事会审议情况

　　公司于2025年4月16日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，全体董事一致同意本次利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该预案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二） 监事会审议情况

　　公司于2025年4月16日召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司监事会认为公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态、资金需求以及公司可持续发展等因素，符合公司经营发展的实际情况，不存在损害公司及股东整体利益的情形，履行了相应的决策程序。全体监事一致同意本次利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该预案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）利润分配及资本公积金转增股本对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案综合考虑了公司目前的发展阶段、财务状况、未来业务发展需要、资本性支出计划和投资者利益等多方面因素，符合公司和股东利益，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提请公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

　　2025年4月18日