泰凌微电子（上海）股份有限公司 关于申请银行授信额度的公告

　　证券代码：688591               证券简称：泰凌微               公告编号：2025-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》。现将相关事项公告如下：

　　为满足公司生产经营和业务发展的需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币12亿元的授信额度，授信业务包括但不限于贸易融资、流动资金贷款、商业汇票、信用证、固定资产贷款、票据贴现、票据质押贷款、存款质押贷款、并购贷款、项目贷款等，具体授信业务品种、额度、期限和利率，以各方签署的合同为准。该综合授信事项有效期为自董事会审议通过之日起12个月，在授信期限内，授信额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整，无需公司另行审议。

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资总金额应在授信额度内，并以银行与公司实际签署的协议为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。

　　公司董事会授权总经理或其指定的授权代理人在上述额度内与银行签署相关合同及法律文件，并授权财务部办理相关手续。

　　特此公告。

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2025年4月18日

　　证券代码：688591            证券简称：泰凌微       公告编号：2025-012

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“安永华明”）

　　● 本次事项尚需提交泰凌微电子（上海）股份有限公司（简称“公司”）股东会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2024年末拥有合伙人251人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2024年末拥有执业注册会计师逾1700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾500人。安永华明2023年度业务总收入人民币59.55亿元，其中，审计业务收入人民币55.85亿元，证券业务收入人民币24.38亿元。2023年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币9.05亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等。本公司同行业上市公司审计客户12家。

　　2.投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分0次；2名从业人员因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人及第一签字注册会计师周浩先生，于2015年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2011年开始在安永华明执业，自2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署1家境内上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业主要为制造业。未在事务所外兼职。

　　质量控制复核人徐汝洁女士，自 1993 年开始在安永华明专职执业，于2000年成为注册会计师，2024年开始为本公司提供服务；有32年审计服务业务经验，熟悉资本市场；在高科技、零售消费品、化工、工程、教育培训上市审计等方面具有丰富经验；近三年签署/复核4家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括计算机、通信和其他电子制造业等行业。未在事务所外兼职。

　　第二签字会计师王丽红女士，自2010年开始在事务所专职执业，于2015年成为注册会计师，2024年开始为本公司提供服务；拥有14年的审计服务经验；近三年签署3家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括计算机、通信和其他电子制造业。未在事务所外兼职。

　　2.诚信记录

　　安永华明上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　2024年度审计费用为人民币188万元（含2024年度内控审计费用40万元）。审计收费定价主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作人员的经验、级别及相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。

　　董事会提请股东会授权公司管理层根据实际情况与安永华明协商确定2025年度最终审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的审议意见

　　公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会审计委员会认为公司本次续聘会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；安永华明是符合《证券法》规定的会计师事务所，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，续聘会计师事务所的理由充分、恰当，同意续聘安永华明为公司2025年度财务报告审计机构与内部控制审计机构，并一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，全体董事一致同意聘任安永华明为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议通过，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2025年4月18日

　　证券代码：688591              证券简称：泰凌微               公告编号：2025-014

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属的

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日召开的第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、 本次股权激励计划已履行的相关决策程序

　　1、2023年12月13日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年12月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-016）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘宁女士作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　3、2023年12月14日至2023年12月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年12月26日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-020）。

　　4、2023年12月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-025）。

　　5、2024年1月22日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，均审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　6、2024年12月12日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　7、2025年4月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并提请董事会审议。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　二、本次作废处理限制性股票的原因和数量

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，作废处理首次授予部分第一个归属期因6名激励对象离职不得归属的限制性股票12万股、1名激励对象放弃本期归属的限制性股票0.88万股及因59名激励对象2023年个人层面绩效考核未达到“A、B+”不得归属的限制性股票3.5875万股。合计作废16.4675万股限制性股票。

　　三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所律师认为：

　　（一）截至法律意见书出具之日，公司就本次归属及本次作废已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划的相关规定；

　　（二）截至法律意见书出具日，本次归属的归属条件已经成就，符合《管理办法》等相关法律法规及本激励计划的相关规定；

　　（三）截至法律意见书出具日，本次作废符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

　　特此公告。

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2025年4月18日

　　证券代码：688591                              证券简称：泰凌微                   公告编号：2025-015

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司

　　2024年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例及每股转增比例：每10股派发现金红利2.05元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在实施权益分派的股权登记日前公司可参与本次分配的总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第 12.9.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配预案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为97,410,270.82元，截至2024年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为328,742,637.20元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：

　　1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.05元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本240,000,000股，以扣除公司回购专用证券账户中股份数4,242,687股后的股本235,757,313股为基数，以此计算合计拟派发现金红利48,330,249.17元（含税）。

　　本年度公司现金分红总额48,330,249.17元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额92,955,438.28元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额合计141,285,687.45元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例145.04%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计48,330,249.17元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例49.62%。

　　公司通过回购专用账户所持有本公司股份4,242,687股，不参与本次利润分配。

　　2、本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司可参与本次分配的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　公司未触及《科创板股票上市规则》第 12.9.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体情况如下：

　　注：公司于2023年8月25日在上海证券交易所科创板上市，未满三个完整会计年度，根据《科创板股票上市规则》第12.9.1条“公司上市不满三个完整会计年度的，最近三个会计年度以公司上市后的首个完整会计年度作为首个起算年度”，故上表中“最近三个会计年度”系指2024年度。

　　二、公司履行的决策程序

　　1、董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年4月17日召开第二届董事会第十一次会议，全体董事一致审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并同意将本议案提交股东会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司制定的股东回报规划。

　　2、监事会意见

　　公司于2025年4月17日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司董事会制定的2024年度利润分配预案符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，因此，监事会同意公司2024年度利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2025年4月18日

　　证券代码：688591            证券简称：泰凌微          公告编号：2025-018

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司

　　2024年度募集资金存放与实际使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 

　　根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引的规定，现将泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年7月4日出具的《关于同意泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1450号），本公司获准向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价格为人民币24.98元，募集资金总额为人民币149,880.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币14,069.65万元（不含增值税金额），募集资金净额为人民币135,810.35万元，上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年8月22日出具了“信会师报字[2023]第ZA15054号”《验资报告》。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　截至2024年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币294,573,171.07元投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），其中以前年度使用募集资金投入募投项目的金额合计人民币118,174,719.24元，2024年度使用募集资金投入募投项目合计人民币176,398,451.83元。

　　截至2024年12月31日，本公司募集资金专户余额为人民币1,051,303,827.09元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：扣除承销商承销费后本公司实际收到募集资金为人民币1,382,790,160.00元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《泰凌微电子（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金专户存放、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确的规定，并按照要求进行募集资金存储、使用和管理。

　　（二）募集资金三方、四方监管协议情况

　　为规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、本公司《募集资金管理制度》的相关规定，本公司募集资金三方、四方监管协议签署情况如下：

　　前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》、《募集资金专户存储四方监管协议(范本)》均不存在重大差异。截至2024年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　根据《募集资金管理制度》的要求，本公司经董事会批准后开设了募集资金专户，截至2024年12月31日，募集资金专户的活期存款情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募投项目的资金使用情况

　　本公司2024年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附表1：募集资金使用情况对照表”。

　　（二） 募投项目的先期投入及置换情况

　　报告期内，本公司不存在使用募集资金置换募投项目先期投入的情况。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四） 对暂时闲置募集资金的现金管理情况

　　本公司于2023年9月6日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及本公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币115,000万元（含115,000万元）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　本公司于2024年8月20日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及本公司正常业务开展的情况下,使用最高余额不超过人民币11亿元（含11亿元）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　本公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买定期存款及结构性存款，截至2024年12月31日，未到期的定期存款及结构性存款情况如下：

　　单位：人民币元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司于2023年12月13日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十五次会议，于2023年12月29日召开2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意本公司使用部分超募资金人民币1,000.00万元永久补充流动资金。本公司于2024年1月12日，已将上述超募资金人民币1,000.00万元转出募集资金专户，用于补充流动资金，完成该事项。

　　（六）超募资金投资建设项目的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新建项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　1．等额置换

　　本公司于2023年10月27日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置换的议案》，同意本公司使用基本户、一般户及承兑汇票支付以募集资金投入的募投项目的人员及材料费用，并定期以募集资金等额置换。2024年，本公司使用募集资金等额置换自有资金金额为人民币5,959.75万元。

　　2．部分募投项目新增实施主体

　　本公司于2024年2月26日分别召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》。本公司拟新增全资子公司宁波泰芯微电子有限公司为“研发中心建设项目”的实施主体，上述募投项目的实施地点相应由上海调整为上海、宁波。

　　3．超募资金回购股份

　　2024年2月26日，本公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。本公司使用部分超募资金及自有资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购本公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购股份的资金总额不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含），回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，以及维护本公司价值及股东权益。截至2024年12月31日，本公司已使用全部剩余超募资金人民币2,446.70万元用于股份回购。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一） 变更募集资金投资项目情况

　　本公司2024年度不存在变更募集资金投资项目情况。

　　（二） 募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司2024年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和相关上市公司临时公告格式指引的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：泰凌微电子（上海）股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2024年度泰凌微电子（上海）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2025年4月18日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　附表1：募集资金使用情况对照表（续）

　　证券代码：688591        证券简称：泰凌微        公告编号：2025-013

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司

　　关于2023年限制性股票激励计划

　　首次授予部分第一个归属期符合

　　归属条件的公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：75.0325万股

　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日召开的第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次限制性股票激励计划方案及已履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：首次授予330.00万股，预留授予30.00万股。

　　（3）授予价格：16.10元/股（调整后）。

　　（4）激励人数：首次授予131人，预留授予33人。

　　（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　若预留部分在2024年三季报披露前授予，则预留部分限制性股票与首次授予部分归属期限和归属安排一致；若预留部分在2024年三季报披露后授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

　　（6）任职期限和业绩考核要求

　　①激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②满足公司层面业绩考核要求

　　首次授予部分的限制性股票考核年度为2024-2027年四个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，对各考核年度的营业收入值进行考核。首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　若预留限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标安排具体如下：

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计划归属的限制性股票作废失效。

　　③满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司设定的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、B-、C、D六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　2、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2023年12月13日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2023年12月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-016）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘宁女士作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　（3）2023年12月14日至2023年12月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年12月26日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-020）。

　　（4）2023年12月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-025）。

　　（5）2024年1月22日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，均审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（6）2024年12月12日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（7）2025年4月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并提请董事会审议。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）本次激励计划历次限制性股票授予情况

　　公司于2024年1月22日向131名激励对象首次授予330.00万股限制性股票；2024年12月12日向33名激励对象授予30.00万股预留部分限制性股票。

　　（三）本次激励计划各期限制性股票归属情况

　　截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2025年4月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，首次授予部分第一个归属期可归属数量为75.0325万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的124名激励对象办理归属相关事宜。

　　（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第一个归属期。根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自相应批次授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2024年1月22日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2025年1月22日至2026年1月21日。

　　2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-014）。

　　（四）监事会意见

　　公司监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的124名激励对象归属75.0325万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）首次授予日：2024年1月22日

　　（二）归属数量：75.0325万股

　　（三）归属人数：124人

　　（四）授予价格：16.10元/股（调整后）

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　注：1、上述表格“获授的限制性股票数量”中不包含离职而不能归属的激励对象限制性股票的情况。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期124名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　综上所述，我们一致同意公司为首次授予部分第一个归属期符合条件的124名激励对象办理归属，首次授予部分第一个归属期对应限制性股票的归属数量为75.0325万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　公司本次限制性股票激励计划激励对象中包含公司董事、高级管理人员，经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告披露日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所律师认为：

　　（一）截至法律意见书出具之日，公司就本次归属及本次作废已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划的相关规定；

　　（二）截至法律意见书出具日，本次归属的归属条件已经成就，符合《管理办法》等相关法律法规及本激励计划的相关规定；

　　（三）截至法律意见书出具日，本次作废符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

　　八、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：截至本报告出具日，泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

　　九、上网公告附件

　　1、《泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；

　　2、《北京市中伦（上海）律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》；

　　3、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月18日