生益电子股份有限公司 第三届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：688183       证券简称： 生益电子         公告编号：2025-020

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2025年4月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2025年4月15日以书面形式送达各位监事，会议通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、召开方式和内容。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席彭刚先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议议案经与会监事审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《生益电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司监事会认为《激励计划》规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意确定以2025年4月17日为预留授予日，向266名激励对象授予3,910,118股限制性股票，预留授予价格为5.01元/股。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-021）。

　　特此公告。

　　生益电子股份有限公司监事会

　　2025年4月18日

　　证券代码：688183       证券简称： 生益电子         公告编号：2025-021

　　生益电子股份有限公司

　　关于向2024年限制性股票激励计划激励

　　对象授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2025年4月17日

　　● 限制性股票预留授予数量：3,910,118股，约占公司目前股本总额的0.47%。

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　根据《生益电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”“本次激励计划”）的相关规定，生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年4月17日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2025年4月17日为预留授予日，以5.01元/股的授予价格向266名激励对象授予3,910,118股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年4月25日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。

　　同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　2、2024年4月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈文洁女士作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2024年4月29日至2024年5月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2024年5月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《生益电子股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2024年5月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2024年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《生益电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2024年6月7日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。公司于2024年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　6、2025年4月17日，公司召开第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　(二) 本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次预留授予的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合预留授予条件的说明及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为《激励计划》规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意确定以2025年4月17日为预留授予日，以5.01元/股的授予价格向266名激励对象授予3,910,118股限制性股票。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，监事会对《激励计划》预留授予激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：

　　（1）《激励计划》预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。

　　1.1 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　1.2 《激励计划》预留部分授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　1.3 《激励计划》预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　（2）公司监事会对《激励计划》预留授予日进行核查，认为《激励计划》预留授予日确定为2025年4月17日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　（3）《激励计划》中关于预留授予的激励对象获授限制性股票的条件已达到。

　　监事会同意向《激励计划》预留授予的激励对象授予限制性股票，预留授予日为2025年4月17日，以5.01元/股的授予价格向266名激励对象授予3,910,118股限制性股票。

　　(四）《激励计划》预留授予限制性股票的具体情况

　　1、预留授予日：2025年4月17日

　　2、预留授予数量：3,910,118股，约占目前公司股本总额的0.47%

　　3、预留授予人数：266人

　　4、预留授予价格：5.01元/股

　　5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　6、《激励计划》的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）《激励计划》有效期自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）《激励计划》授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　在《激励计划》的有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属安排应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　《激励计划》首次授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：

　　若预留部分第二类限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排与首次授予第二类限制性股票一致。若预留部分在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：

　　当期归属的条件未成就的，第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属。

　　激励对象获授的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、预留授予的限制性股票激励对象名单及授予情况

　　《激励计划》预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　（一）《激励计划》预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）《激励计划》预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　（三）《激励计划》预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（四）《激励计划》预留授予的激励对象与公司2024年第一次临时股东大会批准的公司2024年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。

　　综上，监事会同意向《激励计划》预留授予的激励对象授予限制性股票，预留授予日为2025年4月17日，以5.01元/股的授予价格向266名激励对象授予3,910,118股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）第二类限制性股票公允价值的计算方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型(B-S模型)来计算第二类限制性股票的公允价值，并运用该模型以2025年4月17日为计算的基准日，对预留授予的3,910,118股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：23.70元/股（2025年4月17日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月；

　　3、历史波动率：20.42%、17.44%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）。

　　（二）预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本期激励计划的股份支付费用，该等费用将在《激励计划》的实施过程中按归属的比例摊销。由《激励计划》产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据会计准则的规定，《激励计划》预留授予激励对象获授限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　经初步预计，在不考虑《激励计划》对公司业绩的刺激作用情况下，实施《激励计划》产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响。但与此同时，《激励计划》的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。

　　五、律师法律意见书的结论意见

　　北京市康达（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划预留部分授予取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留部分的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划预留授予的授予条件已经成就，公司本次预留授予符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的有关规定。

　　六、上网公告附件

　　（一）《生益电子股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）的核查意见》

　　（二）《生益电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）》

　　（三）《北京市康达（广州）律师事务所关于生益电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》

　　特此公告。

　　生益电子股份有限公司董事会

　　2025年4月18日

　　证券代码：688183       证券简称： 生益电子         公告编号：2025-019

　　生益电子股份有限公司

　　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2025年4月17日14:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。2025年4月15日公司以书面方式向各位董事、监事和高级管理人员发出本次董事会会议通知和会议资料。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，董事长邓春华先生主持本次会议，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《生益电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为《激励计划》规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意确定以2025年4月17日为预留授予日，向266名激励对象授予3,910,118股限制性股票，预留授予价格为5.01元/股。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。公司董事张恭敬先生作为激励对象回避表决。

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-021）。

　　特此公告。

　　生益电子股份有限公司董事会

　　2025年4月18日