上海紫燕食品股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行 现金管理的公告

　　证券代码：603057                    证券简称：紫燕食品                   公告编号：2025-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：投资流动性好、安全性高的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。

　　● 投资金额：公司将使用不超过人民币4.7亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度在决议有效期限内可滚动使用。

　　● 履行的审议程序：上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，该事项无需提交股东大会审批。广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了同意的核查意见。

　　● 特别风险提示：尽管公司购买的为安全性高、流动性好的投资产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理地投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报。

　　（二）投资金额

　　公司拟使用不超过人民币4.7亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，在董事会授权的投资期限内，任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述投资额度，资金可以循环滚动使用。    （三）资金来源

　　1、资金来源

　　公司部分闲置募集资金。

　　2、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1975号），并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）4,200万股，每股发行价为人民币15.15元。募集资金总额为人民币636,300,000.00元，扣除相关费用后，募集资金净额为人民币565,203,207.57元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（信会师报字〔2022〕第ZA15887号）《验资报告》，对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验。

　　公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

　　3、募集资金使用情况

　　截至2024年12月31日止，公司募集资金账户已累计使用99,595,839.09元，在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

　　（四）投资方式

　　为控制资金使用风险，公司拟使用部分闲置募集资金用于投资流动性好、安全性高的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。

　　在经批准的现金管理额度、投资的产品品种和决议有效期限内，授权管理层决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体执行事项由公司财务中心负责组织实施。

　　（五）投资期限

　　自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　二、相关审议程序

　　公司2025年4月16日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险分析

　　本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对投资产品投资严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的为安全性高、流动性好的投资产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理地投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1. 公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金，及时披露公司募集资金现金管理的具体情况。

　　2. 公司将严格遵守审慎投资原则，公司资金管理部相关人员将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　3. 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品等现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金投资项目的正常运转和投资进度，不会影响公司日常资金的正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展；同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司本次拟使用不超过人民币4.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，不影响募投项目的正常实施，亦不会对公司主营业务产生负面影响，有利于提高公司的资金使用效率。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合相关法律法规以及公司章程和制度的规定。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形；

　　2、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加资金投资收益；

　　3、公司已经建立了较为完善的内部控制制度和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全，不存在损害股东利益的情况；

　　4、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等相关规定。

　　广发证券股份有限公司对公司本次使用部分闲置募集资金用于现金管理无异议。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2025年4月18日

　　证券代码：603057                           证券简称：紫燕食品

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　2025年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2025年3月31日

　　编制单位:上海紫燕食品股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：戈吴超         主管会计工作负责人：曹澎波         会计机构负责人：张萍

　　合并利润表

　　2025年1—3月

　　编制单位：上海紫燕食品股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：戈吴超         主管会计工作负责人：曹澎波         会计机构负责人：张萍

　　合并现金流量表

　　2025年1—3月

　　编制单位：上海紫燕食品股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：戈吴超         主管会计工作负责人：曹澎波         会计机构负责人：张萍

　　(三) 2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2025年4月16日

　　证券代码：603057         证券简称：紫燕食品      公告编号：2025-011

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　第二届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2025年4月16日以现场结合通讯的会议方式在公司会议室召开。会议通知已于2025年4月6日送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长戈吴超先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海紫燕食品股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2024年度董事会工作报告》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《2024年度总经理工作报告》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（三）审议通过《2024年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2024年度利润分配预案》

　　公司2024年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利5.2元（含税），以截至2024年12月31日公司总股本41,426.05万股计算，本次拟派发现金红利为215,415,460.00元（含税）。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度利润分配方案公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《2024年年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》及其摘要。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《2024年度审计报告》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度审计报告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《2024年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事述职情况将向股东大会报告。

　　（八）审议通过《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《2024年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《2025年第一季度报告》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年第一季度报告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案已经公司第二届董事会独立董事第二次会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事钟怀军、戈吴超回避表决。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《2025年度财务预算报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（十四）审议《关于公司董事2025年薪酬标准的议案》

　　董事会薪酬与考核委员会认为董事薪酬符合既定方针，全体委员回避表决并

　　同意提交董事会审议，因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交2024年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司高级管理人员2025年薪酬标准的议案》

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事钟怀军、戈吴超、曹澎波、崔俊锋回避表决。

　　（十六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部控制审计。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币4.7亿元闲置募集资金进行现金管理，用于投资流动性好、安全性高的理财产品或存款类产品，上述现金管理期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内，在决议有效期限及额度内可以滚动使用。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用不超过人民币10亿元闲置自有资金进行现金管理，使用期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，在前述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》

　　同意公司及子公司拟向浦发银行、招商银行等银行申请综合授信额度，预计总额不超过人民币15亿元，同时公司拟为全资子公司提供不超过人民币4亿元的担保额度。授信及担保期限为自股东大会通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于变更公司名称、注册资本及修订＜公司章程＞并办理变更登记的议案》

　　公司中文名称由上海紫燕食品股份有限公司变更为紫燕食品集团股份有限公司，英文名称由Shanghai Ziyan Foods Co., Ltd.变更为Ziyan Foods Group Co., Ltd.（最终名称以市场监督管理部门核准的名称为准），公司证券简称和证券代码保持不变。

　　公司总股本将由41,426.05万股变更为41,351.375万股，公司注册资本将由41,426.05万元变更至41,351.375万元。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司名称、注册资本及修订＜公司章程＞和公司治理制度的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舆情管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）审议通过《关于部分募投项目重新论证继续实施并延期、调整部分募投项目地点的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目重新论证继续实施并延期、调整部分募投项目地点的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

　　（二十三）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司本次因激励对象离职及公司层面业绩考核不达标，回购注销746,750股限制性股票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十四）审议通过《关于修订公司治理制度的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《独立董事工作制度》《累计投票制度实施细则》《防范大股东及其关联方资金占用制度》《募集资金管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（二十五）审议通过《关于取消监事会的议案》

　　根据《公司法》和《上市公司章程指引》的规定，公司董事会决定取消监事会，并同时废除《监事会议事规则》等相关制度。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（二十六）审议通过《关于对全资子公司增资并对外投资设立境外全资孙公司及建设生产加工基地项目的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对全资子公司增资并对外投资设立境外全资孙公司及建设生产加工基地项目的公告》。

　　本议案已经公司第二届董事会战略与发展委员会第二次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十七）审议通过《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》

　　同意提名钟勤川先生为第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事辞职补选第二届董事会非独立董事的公告》。

　　本议案已经公司第二届董事会提名委员会第一次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（二十八）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

　　经董事会审议，同意于2025年5月8日召开公司2024年年度股东大会。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2025年4月18日

　　证券代码：603057        证券简称：紫燕食品        公告编号：2025-012

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2025年4月16日以通讯方式召开。会议通知已于2025年4月6日送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，由公司监事会主席叶豪英女士主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海紫燕食品股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2024年度监事会工作报告》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《2024年度财务决算报告》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2024年度利润分配预案》

　　公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利5.2元（含税），以截至2024年12月31日公司总股本为41,426.05万股计算，本次拟派发现金红利为215,415,460.00元（含税）。

　　公司2024年度利润分配方案符合《公司章程》等相关规定，并综合考虑了公司实际经营情况及财务状况，与公司的长期经营发展规划相符，不存在损害中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度利润分配方案公告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2024年年度报告及摘要》

　　1.公司编制的2024年年度报告和审议程序符合相关法律法规；符合《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2. 2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了本报告期的经营管理和财务状况；

　　3.在出具本意见之前，未发现参与2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《2024年度审计报告》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度审计报告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（六）审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（七）审议通过《2024年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（八）审议通过《2025年第一季度报告》

　　1.公司编制的2025年第一季度报告和审议程序符合相关法律法规；符合《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.2025年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了本报告期的经营管理和财务状况；

　　3.在出具本意见之前，未发现参与2025年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年第一季度报告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（九）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《2025年度财务预算报告》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　立信会计师事务所能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了审计机构的责任和义务。同意继续聘用立信会计师事务所为公司2025年度审计机构。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司本次拟使用不超过人民币4.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，不影响募投项目的正常实施，亦不会对公司主营业务产生负面影响，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合相关法律法规以及公司章程和制度的规定。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十三）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　公司本次拟使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行现金管理，在确保公司正常生产经营和资金安全的前提下，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，内容及审议程序符合相关法律法规以及公司章程和制度的规定。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十四）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》

　　本次公司申请综合授信额度及为全资子公司提供担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则；满足了公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略；同时本次公司提供担保的对象财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。因此，监事会同意本次公司申请综合授信额度及为全资子公司提供担保额度预计事项。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（十五）审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司本次因激励对象离职及公司层面业绩考核不达标而回购注销746,750股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票的审议程序合法、合规，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十六）审议通过《关于部分募投项目重新论证继续实施并延期、调整部分募投项目地点的议案》

　　公司本次部分调整信息中心建设项目实施地点，延长荣昌食品生产基地二期项目达到预定可使用状态日期，综合考虑了公司业务需求及项目实际实施情况，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目重新论证继续实施并延期、调整部分募投项目地点的公告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司监事会

　　2025年4月18日

　　证券代码：603057        证券简称：紫燕食品                公告编号：2025-015

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度

　　及提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司连云港紫燕农业开发有限公司（以下简称“连云港紫燕”）、重庆紫蜀商贸有限公司（以下简称“重庆紫蜀”）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及子公司拟向浦发银行、招商银行等银行申请综合授信额度，预计总额不超过人民币15亿元。同时公司拟为全资子公司连云港紫燕、重庆紫蜀提供不超过人民币4亿元的担保额度。截止本公告披露日，公司为全资子公司已实际提供的担保余额为人民币800万元。

　　● 本次是否有反担保：否。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。

　　一、申请授信情况

　　为满足公司生产经营及业务发展的资金需要，公司及子公司拟向浦发银行、招商银行等银行申请综合授信额度，预计总额不超过人民币15亿元，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，授信期限为自股东大会通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。公司将视实际经营需要在授信额度范围内办理流动资金贷款等业务，实际授信额度、贷款利率及相关融资费用等以与银行正式签署的授信协议为准。本次授信在授信额度内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

　　二、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足公司全资子公司连云港紫燕、重庆紫蜀的日常经营和业务发展的资金需求，减少资金使用风险，降低资金周转压力，公司拟为前述全资子公司向银行申请综合授信提供不超过人民币4亿元的担保额度预计。前述担保额度为最高担保额度（其中包含存续的担保余额），可滚动使用，担保额度有效期为自股东大会通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

　　（二）担保事项决策程序

　　公司于2025年4月16日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　为提高工作效率，提请公司股东大会授权董事会在上述授信及担保范围内，授权公司管理层代表公司签署上述申请综合授信及为上述全资子公司提供担保事项相关的各项法律文件，包括但不限于签署授信、借款、担保等相关法律文件。

　　（三）担保预计基本情况

　　单位：万元

　　公司可根据实际需要，在年度担保预计总额内，对上述被担保子公司范围内进行内部额度调剂。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）连云港紫燕农业开发有限公司

　　统一社会信用代码：913207233021191037

　　法定代表人：詹扬

　　成立时间：2014年6月3日

　　注册资本：17,000万元

　　注册地址：灌云县经济开发区浙江西路（原树云路）南侧、树云中沟西侧

　　经营范围：许可项目：食品生产；调味品生产；食品经营（销售散装食品）；家禽屠宰；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；农业科学研究和试验发展；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；卫生洁具销售；电子产品销售；塑料制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；非居住房地产租赁；汽车租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程和技术研究和试验发展；蔬菜种植；蔬菜、水果和坚果加工；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；食用农产品初加工；食用农产品批发；新鲜水果批发；食用农产品零售；新鲜水果零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；初级农产品收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东构成：本公司持有连云港紫燕100%股权。

　　截至2024年12月31日（经审计），总资产27,778.49万元，总负债5,692.58万元，净资产22,085.91万元，2024年度营业收入31,914.00万元，净利润13,520.09万元；

　　截至2025年3月31日（未经审计），总资产26,102.88万元，总负债3,309.29万元，净资产22,793.59万元，2025年1-3月营业收入5,106.03万元，净利润707.60万元。

　　（二）重庆紫蜀商贸有限公司

　　统一社会信用代码：91500226MA615J3N50

　　法定代表人：杨蕴丽

　　成立时间：2020年9月24日

　　注册资本：3,500万元

　　注册地址：重庆市荣昌区统升路8号11幢2楼203室

　　经营范围：许可项目：食品经营（销售预包装食品），食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用品销售，企业管理咨询，机械设备销售，五金产品零售，五金产品批发，电线、电缆经营，农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东构成：本公司持有重庆紫蜀100%股权。

　　截至2024年12月31日（经审计），总资产7,879.57万元，总负债2,399.44万元，净资产5,480.13万元，2024年度营业收入30,966.50万元，净利润2,515.94万元；

　　截至2025年3月31日（未经审计），总资产8,719.07万元，总负债2,919.63万元，净资产5,799.44万元，2025年1-3月营业收入2,931.20万元，净利润319.31万元。

　　四、担保协议的主要内容

　　本次担保事项为预计发生额，尚未签署相关保证合同。公司及子公司后续签订的担保协议的主要内容由担保人和被担保人与银行共同协商确定。具体担保金额和方式以公司及子公司根据资金使用计划与贷款银行签订的相关合同为准。

　　五、担保的必要性和合理性

　　公司为连云港紫燕、重庆紫蜀向银行申请综合授信提供担保是为了满足其日常经营活动需要，有利于主营业务的正常开展，降低资金周转压力。连云港紫燕、重庆紫蜀为公司的全资子公司，目前资产信用状况良好，具备债务偿还能力，公司能够全面了解，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

　　六、董事会意见

　　公司于2025年4月16日召开了第二届董事会第十次会议，以全票同意审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》，本次公司及全资子公司申请授信及提供担保事项符合公司生产经营的需要，满足生产经营的资金需求，本次担保事项风险可控，不会损害公司及股东的利益。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保的额度总额（含本次审议的担保额度）为人民币3.8亿元，全部为对合并报表范围内全资子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为18.97%，公司实际签署正在履行的对外担保余额为800万元。公司及子公司未对合并报表范围外的公司提供担保，不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2025年4月18日