格力地产股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：格力地产股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：格力地产

　　股票代码：600185

　　收购人名称：珠海华发集团有限公司

　　收购人住所：珠海市拱北联安路9号

　　通讯地址：珠海市香洲区昌盛路155号

　　签署日期：二〇二五年四月

　　收购人声明

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在格力地产股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在格力地产股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购涉及的相关事项已取得珠海市国资委出具的《关于将珠海投资控股有限公司整体无偿划转至珠海华发集团有限公司的通知》（珠国资〔2025〕49号）。收购人通过国有股权无偿划转方式取得海投公司100%的股权，从而导致间接持有格力地产44.95%的股份。本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，收购人可免于发出要约。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列简称和术语具有下述含义：

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　二、收购人的控股股东及实际控制人

　　（一）收购人的控股股东及实际控制人

　　截至本报告书签署日，华发集团实际控制人为珠海市国资委。珠海市国资委持有华发集团93.51%股权，为华发集团的控股股东。

　　珠海市国资委根据珠海市人民政府授权，依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规以及珠海市人民政府有关规定履行出资人职责。

　　（二）股权结构及股权控制关系情况

　　截至本报告书签署日，收购人的股权结构及股权控制关系如下图所示：

　　（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

　　1、收购人控制的核心企业及主营业务情况

　　截至本报告书签署日，收购人控制的主要核心企业情况如下：

　　2、珠海市国资委控制的核心企业及主营业务情况

　　如上所述，珠海市国资委系根据珠海市人民政府授权，依照有关法律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强国有资产的管理工作而设立的机构。根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系，且《企业会计准则第36号—关联方披露》第六条规定，仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。故本报告书不对收购人的实际控制人珠海市国资委控制的核心企业和主营业务进行披露。

　　三、收购人的主营业务及简要财务状况

　　华发集团成立于1986年，已形成以科技、城市、金融三大产业集群的业务格局，其中城市产业集群包含城市运营、房地产开发、商贸服务、现代服务四大业务板块。科技产业板块主要由子公司珠海华发科技产业集团有限公司负责；华发集团城市运营板块主要由子公司珠海华发综合发展有限公司和珠海市安居集团有限公司负责，房地产开发板块主要由子公司珠海华发实业股份有限公司负责，商贸服务板块主要由子公司珠海华发商贸控股有限公司等负责，现代服务板块主要由子公司珠海华发现代服务投资控股有限公司负责；金融投资板块主要由子公司珠海华发投资控股集团有限公司负责。

　　华发集团最近三年的合并报表主要财务数据如下：

　　单位：亿元

　　四、收购人最近五年内受到的处罚和涉及重大民事诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件的情况。

　　六、收购人持有境内外上市公司及金融机构5%以上股份的情况

　　（一）收购人持有境内外上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，收购人在境内、境外直接或间接持股超过5%的上市公司情况如下：

　　（二）收购人持有境内外金融机构5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，收购人在境内、境外直接或间接持股超过5%的银行、信托公司、证券公司、保险公司、基金公司、融资租赁公司及其他金融机构情况如下：

　　第三节  收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的

　　为深入贯彻中央及广东省有关深化国企改革的要求，加快推进珠海市市属国企战略性重组和专业化整合，持续推动优质资源向优势企业集中，根据珠海市国资委印发的《关于将珠海投资控股有限公司整体无偿划转至珠海华发集团有限公司的通知》（珠国资〔2025〕49号），珠海市国资委将海投公司100%股权无偿划转至华发集团。

　　二、收购人未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，如若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　三、本次收购所履行的相关程序

　　（一）已履行的主要审批程序

　　2025年4月10日，珠海市国资委出具了《关于将珠海投资控股有限公司整体无偿划转至珠海华发集团有限公司的通知》（珠国资〔2025〕49号），批准本次无偿划转事项。

　　2025年4月11日，珠海市国资委与华发集团签署了《珠海投资控股有限公司100%股权无偿划转协议》，双方同意珠海市国资委将其持有的海投公司100%股权无偿划转至华发集团。

　　2025年4月14日，海投公司100%股权转至华发集团名下已办理完成工商变更登记程序。

　　（二）尚需履行的决策及审批程序

　　截至本报告书签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

　　第四节  收购方式

　　一、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况

　　本次收购前，收购人未持有上市公司的股份，海投公司直接及间接持有上市公司847,383,580股股份，占上市公司总股本的44.95%，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为珠海市国资委。上市公司股权控制关系如下图：

　　本次收购完成后，华发集团通过国有股权无偿划转方式取得海投公司100%股份，从而通过海投公司间接控制上市公司44.95%股份。本次国有股权无偿划转的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。上市公司股权控制关系如下图：

　　二、本次收购方式

　　根据《关于将珠海投资控股有限公司整体无偿划转至珠海华发集团有限公司的通知》（珠国资〔2025〕49号）的规定，将海投公司整体无偿划转至华发集团，作为华发集团下属二级企业管理。划转完成后，华发集团将直接持有海投公司100%股份，从而通过海投公司持有格力地产44.95%股份。

　　三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，本次收购涉及海投公司直接和间接持有上市公司的847,383,580股股份。其中371,000,000股股份因海投公司自身经营需要进行了股份质押，占其持股数量比例为43.78%，占上市公司总股本的比例为19.68%。除前述情况外，不存在其他质押、冻结等权利限制情形。

　　第五节  资金来源

　　本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

　　第六节  免于发出要约的情况

　　一、收购人免于发出要约的事项及理由

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……”

　　本次收购系华发集团将通过国有股权无偿划转的方式取得珠海市国资委直接持有的海投公司100%股权，从而间接持有格力地产847,383,580股股份，占格力地产总股本的44.95%。符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况”。

　　三、本次免于发出要约事项的法律意见

　　收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了整体结论性意见，具体详见《广东恒益律师事务所关于珠海华发集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。

　　第七节  后续计划

　　一、对上市公司主营业务改变或调整的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其所控制的企业与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　六、上市公司分红政策的调整计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　第八节  对上市公司的影响分析

　　一、关于对上市公司独立性影响

　　本次收购前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。

　　为了维护上市公司及其中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人出具了《珠海华发集团有限公司关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：

　　“1、确保上市公司人员独立

　　（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。

　　（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司中兼职或领取报酬。

　　（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。

　　2、确保上市公司资产独立完整

　　（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违规提供担保。

　　3、确保上市公司的财务独立

　　（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　（2）保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共用银行账户。

　　（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　（5）保证上市公司依法独立纳税。

　　4、确保上市公司机构独立

　　保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他公司间不存在机构混同的情形。

　　5、确保上市公司业务独立

　　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

　　6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立，本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　二、收购人与上市公司同业竞争的情况

　　目前，上市公司已完成重大资产重组，注入了盈利能力较强、现金流情况较好的免税业务，将发展成为以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司。同时，上市公司也将逐步退出房地产业务。在该次重组过程中，上市公司出具了关于同业竞争相关承诺的主要内容如下：

　　“1、……本公司或本公司控制的其他公司将不再于珠海市区域之外经营房地产业务，亦不会在珠海市区域内新增除保留房地产业务之外的其他房地产项目。

　　2、本公司承诺将在本次交易完成之日起的五年内逐步完成对保留房地产业务的去化或处置工作，该等保留房地产业务去化或处置完毕后，本公司将整体退出并不再经营房地产业务。”

　　收购人将督促并协助上市公司依据承诺内容加快退出房地产业务。

　　三、本次收购对上市公司关联交易的影响

　　本次收购前，上市公司与收购人之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《格力地产股份有限公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

　　为减少和规范本次收购后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人作出如下承诺：

　　“1、本次收购完成后，本公司及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。

　　2、本公司保证本公司、本公司控制的其他企业及关联方将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

　　3、本公司将促使本公司、本公司控制的其他企业及关联方不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。

　　4、本承诺在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。”

　　第九节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　第十节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人买卖上市公司上市交易股份的情况

　　根据收购人出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次收购事实发生之日（即2025年4月10日，上市公司收到珠海市国资委印发的《关于将珠海投资控股有限公司整体无偿划转至珠海华发集团有限公司的通知》）前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。

　　二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况

　　根据相关人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次收购事实发生之日（即2025年4月10日，上市公司收到珠海市国资委印发的《关于将珠海投资控股有限公司整体无偿划转至珠海华发集团有限公司的通知》）前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。

　　第十一节  收购人的财务资料

　　一、最近三年财务会计报表的审计情况

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对华发集团2021年度、2022年度及2023年度财务报表进行了审计，并分别出具报告文号为致同审字（2022）第442A015933号、致同审字（2023）第442A017266号和致同审字（2024）第442A017790号的标准无保留意见审计报告。

　　二、华发集团最近三年经审计财务会计报表

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

　　（二）合并利润表

　　单位：元

　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

　　三、最近一年审计意见

　　华发集团2023年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华发集团公司2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度合并及公司的经营成果和现金流量。”

　　四、收购人采用的会计制度及主要会计政策情况

　　收购人2021年度、2022年度及2023年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。

　　第十二节  其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

　　第十三节  备查文件

　　一、备查文件

　　（一）收购人工商营业执照（复印件）；

　　（二）收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明（复印件）；

　　（三）与本次收购有关的法律文件，包括本次无偿划转的批复文件、《无偿划转协议》等；

　　（四）收购人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的说明；

　　（五）收购人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明；

　　（六）收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；

　　（七）收购人就本次收购出具的相关承诺；

　　（八）关于收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　（九）收购人2021年、2022年及2023年的审计报告；

　　（十）广东恒益律师事务所关于《格力地产股份有限公司收购报告书》之法律意见书；

　　（十一）广东恒益律师事务所关于珠海华发集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件已备置于上市公司住所，以备查阅。

　　地址：广东省珠海市石花西路213号

　　联系电话：0756-8860606

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：珠海华发集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　李光宁

　　2025年    月    日

　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　经办律师：

　　黄卫          吴肇棕

　　负责人：

　　欧阳奕

　　广东恒益律师事务所

　　2025年4月      日

　　收购人：珠海华发集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　李光宁

　　2025年4月      日

　　收购报告书附表

　　收购人：珠海华发集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　李光宁

　　2025年4月      日