南京茂莱光学科技股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告（修订稿）

　　证券代码：688502        证券简称：茂莱光学          公告编号：2025-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，公司短期内的即期回报会出现一定程度摊薄。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规及规范性文件的要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报做出了特别风险提示，制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　1、假设未来宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益、利息摊销）等的影响；

　　2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过58,125.00万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行58,125.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。假设公司于2025年12月底完成本次可转换公司债券发行。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模及完成时间将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　3、本次发行的可转换公司债券期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2026年6月30日全部转股或截至2026年12月31日全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；

　　4、根据经审计的公司2024年度财务报告，公司2024年度归属于母公司股东净利润为3,552.10万元、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为2,843.17万元。假设公司2025年度、2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期降低10%；（2）较上期增长0%；（3）较上期增长10%（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　5、假设本次可转换公司债券的转股价格为305.22元/股（该价格为公司第四届董事会第十次会议召开日，即2025年4月18日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、假设以本次发行前总股本52,800,000股为基数，除本次发行外，暂不考虑如股权激励、员工持股计划、现金/股票分红、增发及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形；

　　7、假设不考虑本次发行的可转换公司债券票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率数值的预测；

　　8、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；

　　9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对本次发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司本次发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，但存在不能实现预期收益的风险。投资者持有的本次发行的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，从而对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益等指标产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施顺应行业发展形势、符合国家产业政策发展的需要，有利于进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，增强公司的可持续发展能力。具体分析详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金将用于超精密光学生产加工项目、超精密光学技术研发中心项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，与本公司现有主业紧密相关，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司提升核心产品生产能力，提高公司整体运营效率，提升公司盈利能力和综合竞争力，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）公司具有充足的人员储备

　　公司拥有的专业化的研发团队为本项目的建设提供了坚实的人才基础，有利于研发项目的顺利开展，并加速研发成果的实现。公司已形成了一支专业知识丰富、学历结构和年龄结构合理的研发团队，截至2024年12月31日，公司研发人员达到234人，占比公司总人数21.39%，其中硕士及以上人数达到了66人，占比28.21%，上述人员具备丰富的光学器件、镜头及系统的研究和开发经验，可服务于公司整体战略布局，与公司技术优势形成良性循环，为公司核心竞争力提供有力支撑。同时，公司还搭建完善的人才的引进、培养与发展体系，注重人才梯队的建设，通过内部选拔和外部引进相结合的方式，确保在各个层级都拥有充足的人才储备。

　　（二）公司具有充足的技术储备

　　公司是国内较早专注于精密光学行业的企业，在发展过程中一直高度重视研发，不断强化技术创新与产品创新。在产品设计和制造工序领域，公司已形成了包括精密光学镀膜、高面形超光滑抛光、高精度光学胶合、低应力高精度装配、光学镜头及系统设计等五个方面的核心技术；在产品类型及下游应用领域，公司已经形成了大视场高分辨率荧光显微系统设计与制造技术、高通量集成电路测试设备光学系统设计与制造技术、光刻机曝光物镜超精密光学元件加工技术等九个方面的核心技术。公司体系化的核心技术储备和持续形成的研发成果，为项目的顺利实施打下重要基础。

　　（三）公司具有充足的市场储备

　　公司深耕光学领域二十余年，凭借较强的研发制造能力、优异的产品质量、先进的服务理念，积累了一批长期合作、稳定优质的客户群体。目前，公司已与康宁集团、上海微电子、华大智造、Camtek、ALIGN、Waymo、Microsoft、Meta等多家全球领先的高科技企业建立长期稳定的合作关系，市场口碑良好。

　　公司不断优化营销管理体系，逐步增加优秀营销人员储备，建立丰富的渠道获取客户资源；并积极将对需求的调研转换为对研发和生产的引领，持续与下游领域展开前瞻性技术交流，确保关键新产品的突破和量产与市场需求发展紧密契合。公司丰富的客户资源和完善的营销服务体系，将为本募投项目顺利实施并转换为市场效益提供了重要保障。

　　综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务和未来发展战略展开， 在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公 司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利 实施并全面带动业务发展。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报的能力，充分保护 中小股东的利益，公司将持续推进实施多项措施，具体如下：

　　（一）持续发展公司主营业务，提高公司盈利能力

　　本次发行的募集资金投资项目是在公司现有技术优势的基础上，进一步拓展公司在超精密光学器件和镜头领域的量产能力。募集资金使用计划已经管理层、董事会的详细论证，符合国家相关的产业政策和公司整体发展战略，是公司把握行业发展机遇，加强核心业务优势的重要举措。

　　（二）积极推进募投项目建设，助力公司业务发展

　　本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

　　公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司《募集资金管理制度》的有关规定，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（四）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制

　　公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策不断优化，以强化投资者回报机制。

　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

　　公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　七、 公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控制股东、实际控制人对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

　　“1、作为公司控股股东、实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则对本企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施，对发行人或其股东造成损失的，本企业/本人将依法给予补偿。

　　自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

　　八、 公司董事及高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

　　“1、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

　　3、本人不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人将积极行使自身职权以促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励计划，本人将积极行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

　　自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

　　九、 关于本次发行摊薄即期回报填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司于2025年4月18日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，上述议案无需提交股东会审议。

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

　　2025年4月19日

　　证券代码：688502         证券简称：茂莱光学        公告编号：2025-036

　　南京茂莱光学科技股份有限公司

　　关于为子公司ML PHOTONIC LIMITED

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：ML PHOTONIC LIMITED

　　● 本次担保的金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为合并报表范围内的子公司ML PHOTONIC LIMITED（以下简称“英国茂莱”）提供最高额度不超过6,000万元人民币（或等值外币）的连带责任担保。截至本公告披露日，不包含本次担保，公司已实际为英国茂莱提供的担保余额为0万元，无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。

　　● 公司及子公司不存在对合并报表范围外提供担保的情形，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保。

　　● 本次担保是否有反担保：无。

　　● 本次担保无需经股东会审议。

　　一、 担保情况概述

　　（一） 担保基本情况

　　为满足海外子公司日常经营和业务发展的实际需要，提高向金融机构申请融资的效率，公司拟为合并报表范围内的子公司ML PHOTONIC LIMITED（以下简称“英国茂莱”）提供最高额度不超过6,000万元人民币（或等值外币）的连带责任担保。具体担保金额、担保形式及期限等以最终签订的担保合同为准。

　　公司董事会授权CEO范一先生自本次董事会审议通过之日起12个月内在上述担保额度范围内签署各项法律文件。

　　（二） 本次担保事项履行的审议程序

　　公司于2025年4月18日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于为子公司ML PHOTONIC LIMITED提供担保的议案》。本议案无需提交股东会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　1. 被担保人名称：ML PHOTONIC LIMITED

　　2. 成立日期：2023年5月5日

　　3. 注册地点：Castle House 6 Castle Drive Carnegie Campus Dunfermline KY11 8YR

　　4. 注册资本：225万英镑及913.9397万美元

　　5. 经营范围：光学元件、镜头、系统的研发、制造、销售

　　6. 股权结构：

　　注：MLOPTIC International Limited为南京茂莱光学科技股份有限公司全资子公司

　　7. 主要财务数据和指标

　　单位：万元

　　注：以上数据作为合并报表范围的一部分已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，但未单独出具审计报告。

　　经查询，ML PHOTONIC LIMITED不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　截至本公告披露日，公司及子公司尚未签订与上述授权相关的担保协议，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同、履约保函或符合条件的金融机构批复为准，担保金额将不超过上述预计的担保额度，如超过上述担保额度，公司将按相关规定及时履行相应的审批及信息披露程序。

　　四、担保的原因及必要性

　　上述担保事项是为确保海外子公司生产经营持续稳健发展，并结合目前子公司业务情况进行的预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用，支持海外子公司的运营发展，担保对象为公司合并报表范围内的子公司，担保风险总体可控。

　　五、董事会意见

　　公司于2025年4月18日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于为子公司ML PHOTONIC LIMITED提供担保的议案》。董事会认为：上述担保事项有利于保障公司海外子公司的正常生产运营和业务发展，提高公司整体融资效率。被担保方为合并报表范围内的子公司，担保风险整体可控。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次为子公司提供担保事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《对外担保管理制度》等相关规定。本次担保是综合考虑公司及海外子公司的经营发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保方为公司控股子公司，信用状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险整体可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次为全资子公司提供担保的事项无异议。

　　七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及其子公司尚未签署对外担保协议，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

　　2025年4月19日

　　证券代码：688502         证券简称：茂莱光学        公告编号：2025-035

　　南京茂莱光学科技股份有限公司

　　关于为子公司MLOptic (Thailand) Co., Ltd.提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：MLOptic (Thailand) Co., Ltd.

　　● 本次担保的金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为合并报表范围内的子公司MLOptic (Thailand) Co., Ltd.（以下简称“泰国茂莱”）提供最高额度不超过10,000万元人民币（或等值外币）的连带责任担保。截至本公告披露日，不包含本次担保，公司已实际为泰国茂莱提供的担保余额为0万元，无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。

　　● 公司及子公司不存在对合并报表范围外提供担保的情形，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保。

　　● 本次担保是否有反担保：无。

　　● 本次担保无需经股东会审议。

　　一、 担保情况概述

　　（一） 担保基本情况

　　为满足海外子公司日常经营和业务发展的实际需要，提高向金融机构申请融资的效率，公司拟为合并报表范围内的子公司MLOptic (Thailand) Co., Ltd.（以下简称“泰国茂莱”）提供最高额度不超过10,000万元人民币（或等值外币）的连带责任担保。具体担保金额、担保形式及期限等以最终签订的担保合同为准。

　　公司董事会授权CEO范一先生自本次董事会审议通过之日起12个月内在上述担保额度范围内签署各项法律文件。

　　（二） 本次担保事项履行的审议程序

　　公司于2025年4月18日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于为子公司MLOptic (Thailand) Co., Ltd.提供担保的议案》。本议案无需提交股东会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　1. 被担保人名称：MLOptic (Thailand) Co., Ltd.

　　2. 成立日期：2019年6月4日

　　3. 注册地点：No. 700/154, Moo 1, Amata City Industrial Estate, Ban Kao Sub-District, Pan Thong District, ChonBuri Province

　　4. 注册资本：420,900,000泰铢

　　5. 经营范围：光学元件、镜头、系统的研发、制造。

　　6. 股权结构：

　　注：茂莱（南京）仪器有限公司为公司间接全资子公司，MLOPTIC International Limited为公司全资子公司

　　7. 主要财务数据和指标

　　单位：万元

　　注：以上数据作为合并报表范围的一部分已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，但未单独出具审计报告。

　　经查询，MLOptic (Thailand) Co., Ltd.不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　截至本公告披露日，公司及子公司尚未签订与上述授权相关的担保协议，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同、履约保函或符合条件的金融机构批复为准，担保金额将不超过上述预计的担保额度，如超过上述担保额度，公司将按相关规定及时履行相应的审批及信息披露程序。

　　四、担保的原因及必要性

　　上述担保事项是为确保海外子公司生产经营持续稳健发展，并结合目前子公司业务情况进行的预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用，支持海外子公司的运营发展，担保对象为公司合并报表范围内的子公司，担保风险总体可控。

　　五、董事会意见

　　公司于2025年4月18日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于为子公司MLOptic (Thailand) Co., Ltd.提供担保的议案》。董事会认为：上述担保事项有利于保障公司海外子公司的正常生产运营和业务发展，提高公司整体融资效率。被担保方为合并报表范围内的子公司，担保风险整体可控。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次为子公司提供担保事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《对外担保管理制度》等相关规定。本次担保是综合考虑公司及海外子公司的经营发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保方为公司控股子公司，信用状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险整体可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次为全资子公司提供担保的事项无异议。

　　七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及其子公司尚未签署对外担保协议，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

　　2025年4月19日