天融信科技集团股份有限公司 第七届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：002212             证券简称：天融信             公告编号：2025-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2025年4月17日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开，会议通知于2025年4月7日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出，全体董事对会议通知发出时间无异议。公司应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，其中，独立董事蒋庆哲先生以通讯方式出席会议。会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于＜2024年度总经理工作报告＞的议案》；

　　公司董事会认真听取了总经理李雪莹女士汇报的《2024年度总经理工作报告》，认为公司管理层在2024年度勤勉尽责并有效地执行了股东会、董事会的各项决议，带领经营团队较好地完成了2024年度的各项工作，报告真实、客观地反映了管理层2024年度主要工作及取得的成果。

　　（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于＜2024年度董事会工作报告＞的议案》；

　　2024年度，公司董事会严格按照相关法律法规和公司章程等的要求，本着对公司股东会、公司及全体股东负责的精神，执行股东会的决议，忠实勤勉地履行相关法律法规赋予的职责与义务，不断加强公司内部控制，完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作的能力，切实维护公司、全体股东及其他利益相关者的合法权益。

　　公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东会上进行述职。

　　公司在任独立董事向董事会提交了《独立董事独立性情况的自查报告》，公司董事会对在任独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会关于在任独立董事独立性情况的专项意见》。

　　公司《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》及《董事会关于在任独立董事独立性情况的专项意见》于2025年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于＜2024年度财务决算报告＞的议案》；

　　2024年度公司实现营业总收入282,049.32万元，同比下降9.73%；归属于上市公司股东的净利润8,301.32万元，较上年同期-37,139.64万元，实现扭亏为盈。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于2024年年度报告全文及摘要的议案》；

　　《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》于2025年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《2024年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　《2024年年度报告》中的公司战略及经营计划，业经公司于2025年4月7日召开的第七届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。

　　《2024年年度报告》中的财务信息，业经公司于2025年4月15日召开的第七届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于＜2024年度利润分配预案＞的议案》；

　　根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审定的公司2024年度合并财务报表（毕马威华振审字第2512761号）确认，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为83,013,165.90元，合并报表期末的未分配利润为2,492,218,935.02元；母公司2024年度实现净利润-2,650,002.82元，提取法定盈余公积金0元，加上期初未分配利润718,367,030.76元，扣除实施2024年半年度利润分配的现金分红20,937,646.28元，本年度母公司可供股东分配的利润为694,779,381.66元。

　　为更好地回报投资者，综合考虑公司财务状况及经营发展的实际需要和公司的利润分配政策，2024年度预计派发现金分红总额为44,201,705.72元（含税）。其中：（1）公司于2024年9月2日召开2024年第六次临时股东大会，审议通过了《关于＜2024年半年度利润分配预案＞的议案》，已实际分配现金分红20,937,646.28元（含税）。（2）公司本次拟定2024年度利润分配预案为：以截至第七届董事会第二十次会议召开日，公司总股本1,179,453,879股剔除回购专户上库存股16,250,907股后的股本总额1,163,202,972股为基数，向全体股东每10股派发现金分红0.20元人民币（含税），本次派发现金分红23,264,059.44元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　自分配预案披露至实施利润分配的股权登记日期间，公司股本若因新增股份上市、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，将按照分配比例不变的原则对现金分红总额进行相应调整。（注：公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。）

　　公司董事会认为：该利润分配预案合法、合规，符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司章程利润分配政策的规定和公司已披露的股东分红回报规划的规定和要求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　上述事项的具体内容详见公司于2025年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《2024年度利润分配预案》（公告编号：2025-010）。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》；

　　为了加强和规范企业内部控制，提高企业的经营效率和管理水平，增强风险防范能力，促进企业长期可持续发展，公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2024年度的内部控制有效性进行了评价。

　　本议案业经公司于2025年4月15日召开的第七届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。

　　公司出具的《2024年度内部控制评价报告》、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》于2025年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　（七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于＜2024年度社会责任报告＞的议案》；

　　《2024年度社会责任报告》于2025年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　（八）审议《关于公司董事2024年度薪酬情况及调整董事津贴的议案》；

　　有关公司董事2024年度薪酬情况详见附件《董事、高级管理人员2024年度薪酬明细表》。

　　根据《公司法》、公司章程及有关法律法规的规定，参考市场标准，拟对公司董事津贴标准进行调整：独立董事津贴标准由每人12万元/年(税前)调整为每人20万元/年(税前)，未在公司任职的非独立董事津贴标准由每人7.2万元/年(税前)调整为每人8万元/年(税前),兼任公司高级管理人员的非独立董事津贴标准不变，为每人4.8万元/年(税前)。上述调整后的董事津贴标准自公司2024年年度股东会审议通过当月开始执行。

　　本议案业经公司于2025年4月7日召开的第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议。

　　因全体关联董事回避表决，非关联董事人数不足3人，本议案将直接提交公司2024年年度股东会审议。

　　（九）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬情况的议案》；

　　有关公司高级管理人员2024年度薪酬情况详见附件《董事、高级管理人员2024年度薪酬明细表》。

　　本议案业经公司于2025年4月7日召开的第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

　　关联董事李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生对本议案回避表决。

　　（十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》；

　　根据《公司法》及公司章程的有关规定，公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司2025年度审计机构，负责公司财务报表审计、内控审计等业务，聘期一年。

　　公司拟向毕马威华振支付的2025年度审计费用为人民币238万元（含税），其中年报审计费用人民币200万元，与上年一致，内控审计费用人民币38万元，与上年一致。

　　上述事项的具体内容详见公司于2025年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于拟续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-011）。

　　本议案业经公司于2025年4月8日召开的第七届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开2024年年度股东会的议案》。

　　公司拟召开2024年年度股东会，对第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过并提交股东会的相关议案进行审议。

　　会议召开基本情况：

　　1、会议地点：广东省汕头市金平区龙光世纪海岸LCC写字楼6栋1407

　　2、股权登记日：2025年5月6日

　　3、会议召开时间：2025年5月9日14:30

　　独立董事将在公司2024年年度股东会上述职。

　　上述事项的具体内容详见公司于2025年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-012）。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第二十次会议决议；

　　2、第七届董事会战略委员会2025年第一次会议决议；

　　3、第七届董事会审计委员会第十四次会议决议；

　　4、第七届董事会审计委员会第十五次会议决议；

　　5、第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月十九日

　　附件

　　天融信科技集团股份有限公司

　　董事、高级管理人员2024年度薪酬明细表

　　2024年，本公司董事、高级管理人员的薪酬总额为人民币547.87万元（税前），具体如下：

　　单位：人民币万元

　　注：报告期内董事、高级管理人员从公司所获得的税前报酬包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及其他形式从公司获得的报酬。

　　证券代码：002212             证券简称：天融信            公告编号：2025-015

　　天融信科技集团股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议于2025年4月17日在公司会议室以现场表决的形式召开，会议通知于2025年4月7日以直接送达、电子邮件等方式向全体监事发出，全体监事对会议通知发出时间无异议。公司应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席曾钦武先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于＜2024年度监事会工作报告＞的议案》；

　　监事会对报告期内的监督事项无异议。

　　《2024年度监事会工作报告》于2025年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于2024年年度报告全文及摘要的议案》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2024年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》于2025年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《2024年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　（三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于＜2024年度利润分配预案＞的议案》；

　　根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审定的公司2024年度合并财务报表（毕马威华振审字第2512761号）确认，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为83,013,165.90元，合并报表期末的未分配利润为2,492,218,935.02元；母公司2024年度实现净利润-2,650,002.82元，提取法定盈余公积金0元，加上期初未分配利润718,367,030.76元，扣除实施2024年半年度利润分配的现金分红20,937,646.28元，本年度母公司可供股东分配的利润为694,779,381.66元。

　　为更好地回报投资者，综合考虑公司财务状况及经营发展的实际需要和公司的利润分配政策，2024年度预计派发现金分红总额为44,201,705.72元（含税）。其中：（1）公司于2024年9月2日召开2024年第六次临时股东大会，审议通过了《关于＜2024年半年度利润分配预案＞的议案》，已实际分配现金分红20,937,646.28元（含税）。（2）公司本次拟定2024年度利润分配预案为：以截至第七届董事会第二十次会议召开日，公司总股本1,179,453,879股剔除回购专户上库存股16,250,907股后的股本总额1,163,202,972股为基数，向全体股东每10股派发现金分红0.20元人民币（含税），本次派发现金分红23,264,059.44元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　自分配预案披露至实施利润分配的股权登记日期间，公司股本若因新增股份上市、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，将按照分配比例不变的原则对现金分红总额进行相应调整。（注：公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。）

　　公司监事会认为：公司2024年度利润分配预案是在综合考虑公司财务状况、经营发展的实际需要及全体投资者利益的基础上制定的，符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司章程利润分配政策及公司股东分红回报规划的规定和要求。监事会同意公司2024年度利润分配预案，并同意提交公司2024年年度股东会审议。

　　上述事项的具体内容详见公司于2025年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《2024年度利润分配预案》（公告编号：2025-010）。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　（四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》；

　　监事会认为，公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门对公司及子公司的内部控制活动进行检查，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司不存在违反《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司内部控制制度的情形。公司《2024年度内部控制评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　公司出具的《2024年度内部控制评价报告》、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》于2025年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　（五）审议《关于公司监事2024年度薪酬情况的议案》。

　　2024年，公司监事的薪酬总额为人民币68.05万元（税前），具体如下：

　　单位：人民币万元

　　注：报告期内监事从公司所获得的税前报酬包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及其他形式从公司获得的报酬。

　　因全体关联监事回避表决，本议案将直接提交公司2024年年度股东会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二五年四月十九日