山东凯盛新材料股份有限公司 第三届董事会第三十一次会议决议 公告

　　证券代码：301069          证券简称：凯盛新材      公告编号：2025-019

　　债券代码：123233          债券简称：凯盛转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、会议召开及议案审议情况

　　山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议通知于2025年4月15日以电子邮件的形式发出，2025年4月18日通过通讯表决的方式召开，公司9名董事都参加了本次会议，会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由董事长王加荣先生主持，经与会各位董事认真讨论研究，审议通过了以下议案：

　　（一）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《山东凯盛新材料股份有限公司2025年第一季度报告》。

　　该议案事前已经董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

　　详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东凯盛新材料股份有限公司2025年第一季度报告》。

　　（二）以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二及第三个归属期、预留授予部分第一及第二个归属期归属条件未成就暨作废已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

　　因王永先生为激励对象，故关联董事王永先生及其一致行动人王加荣先生已回避表决。

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个及第三个归属期、预留授予部分第一及第二个归属期均未满足公司层面业绩考核要求，归属条件未成就，激励对象已获授予但尚未归属的合计158.32万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二及第三个归属期、预留授予部分第一及第二个归属期归属条件未成就暨作废已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-021）。

　　二、备查文件

　　1、第三届董事会第三十一次会议决议；

　　2、董事会审计委员会2025年第二次会议决议；

　　3、北京市时代九和律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　山东凯盛新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年4月19日

　　证券代码：301069           证券简称：凯盛新材       公告编号：2025-020

　　债券代码：123233           债券简称：凯盛转债

　　山东凯盛新材料股份有限公司

　　第三届监事会第二十七次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、会议召开及议案审议情况

　　山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十七次会议通知于2025年4月15日以电子邮件的形式发出，2025年4月18日通过通讯表决的方式召开，公司3名监事都参加了本次会议，会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由监事会主席张善民先生主持，经与会各位监事认真讨论研究，审议并通过了以下议案：

　　（一）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《山东凯盛新材料股份有限公司2025年第一季度报告》。

　　详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东凯盛新材料股份有限公司2025年第一季度报告》。

　　（二）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对山东凯盛新材料股份有限公司2025年第一季度报告的审议意见的议案》。

　　经过对公司《2025年第一季度报告》进行全面的审核后，监事会认为：董事会编制和审核《2025年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二及第三个归属期、预留授予部分第一及第二个归属期归属条件未成就暨作废已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

　　经核查，监事会认为：公司本次作废限制性股票事宜符合相关法律法规、规范性文件以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司此次作废限制性股票。

　　详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二及第三个归属期、预留授予部分第一及第二个归属期归属条件未成就暨作废已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-021）。

　　二、备查文件

　　第三届监事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　山东凯盛新材料股份有限公司

　　监 事 会

　　2025年4月19日

　　证券代码：301069           证券简称：凯盛新材       公告编号：2025-021

　　债券代码：123233           债券简称：凯盛转债

　　关于2022年限制性股票激励计划

　　首次授予部分第二及第三个归属期、

　　预留授予部分第一及第二个归属期

　　归属条件未成就暨作废

　　已授予但尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个及第三个归属期、预留授予部分第一及第二个归属期均未满足公司层面业绩考核要求，归属条件未成就，激励对象已获授予但尚未归属的合计158.32万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　2、涉及2022年限制性股票激励计划的相关事宜全部办理终结。

　　山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二及第三个归属期、预留授予部分第一及第二个归属期归属条件未成就暨作废已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废已授予但尚未归属的合计158.32万股限制性股票。现将具体情况公告如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划情况简介

　　2022年4月11日，公司召开了第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于制定＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年4月27日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了前述三个议案。根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》，公司2022年限制性股票激励计划的基本情况如下：

　　1、股权激励的方式：第二类限制性股票；

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票；

　　3、激励对象获授的限制性股票分配情况及数量

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》中相关内容，公司本次激励计划第二类限制性股票授予总量为217.60万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额42,064万股的0.5173%。其中首次授予197.60万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额42,064万股的0.4698%，首次授予部分占本次授予权益总额的90.8088%；预留20.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额42,064万股的0.0475%，预留部分占本次授予权益总额的9.1912%。

　　4、本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注1：本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。

　　注2：本激励计划首次授予的激励对象包含公司直接和间接持股合计5%以上的股东王加荣先生之子王永先生，王永先生担任公司董事、副总经理，负责公司人力资源、精益管理等事宜，对公司产业链新基地拓展、人才梯队建设等事项具有显著且积极的影响。本激励计划将王永先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。本激励计划首次授予的激励对象中包含1名中国台湾籍员工卢威竹先生，该员工任职于公司技术中心，在技术研发方面对公司起到积极作用，为公司核心骨干员工。

　　注3：上表中如合计数与各明细数相加之和在尾数上略有差异，均为四舍五入所致。

　　5、授予价格

　　调整前：首次授予价格为19.75元/股；预留部分授予价格为19.75元/股；

　　调整后：首次授予价格为19.60元/股；预留部分授予价格为19.60元/股。

　　6、授予日期：首次授予日为2022年4月27日，预留授予日为2023年4月26日；

　　7、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且不得在下列期间内：

　　= 1 \* GB3 ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　= 2 \* GB3 ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　= 3 \* GB3 ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　= 4 \* GB3 ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分的授予日遵循上述原则，并在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内由董事会确认。

　　（3）本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　= 1 \* GB3 ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　= 2 \* GB3 ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　= 3 \* GB3 ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　= 4 \* GB3 ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　因本激励计划预留部分在2023年度授予，则归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。

　　（4）本激励计划禁售期

　　本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　②激励对象为持有公司5%以上股份的股东、董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司持有公司5%以上股份的股东、董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　8、业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

　　注1：上述“营业收入”、“净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；

　　注2：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用的数值作为计算依据。

　　预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

　　因预留授予的限制性股票于2023年度进行授予，则归属考核年度为2023-2024两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：

　　注1：上述“营业收入”、“净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；

　　注2：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用的数值作为计算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面考核原因不能归属或不能完全归属的，不可递延至下期归属，并作废失效。

　　二、2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序

　　1、公司2022年4月11日召开了第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于制定＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年4月12日，公司在巨潮资讯网上披露了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。

　　2、2022年4月12日至2022年4月21日，公司通过公告栏张贴的方式在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。

　　3、公司于2022年4月22日在巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-024）和《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-025）。

　　4、2022年4月27日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于制定＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2022年4月27日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年4月27日为首次授予日，授予201名激励对象197.60万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022年限制性股票激励计划首次授予及预留部分限制性股票的授予价格由原来的20.00元/股调整至19.75元/股。

　　6、公司于2023年4月26日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，向7名激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留的限制性股票共计20.00万股，预留授予日为2023年4月26日，授予价格为19.75元/股。

　　7、2023年12月28日，公司召开第三届董事会第十九会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022年限制性股票激励计划首次授予及预留部分限制性股票的授予价格由原来的19.75元/股调整至19.60元/股。

　　8、2023年12月28日，公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，但其中共有23名激励对象离职，共有2名激励对象因不满足个人层面绩效考核要求不能归属，2名激励对象因不能完全满足个人层面绩效考核要求不能完全归属，最终满足本次归属条件的激励对象合计176名，可归属限制性股票数量合计为51.81万股，不能归属限制性股票合计19.16万股按照作废处理。详见公司披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-066）和《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》《公告编号：2023-067》。

　　9、2024年5月11日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期实施进展的公告》（公告编号：2024-023）。2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件虽已成就，但因176名满足归属条件的激励对象已全部自愿放弃认购其可归属的第二类限制性股票，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的第二类限制性股票将不再予以归属，且不再递延至下期归属并作废失效。

　　三、本激励计划首次授予部分第二个及第三个归属期、预留授予部分第一个及第二个归属期归属条件未成就暨作废已授予尚未归属的限制性股票的情况

　　（一）首次授予部分第二个及第三个归属期、预留授予部分第一个及第二个归属期归属条件未成就的情况说明

　　数据来源：公司披露的《2023年度报告》和《2024年度报告》。

　　（二）关于作废已授予但尚未归属的限制性股票的情况说明

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个及第三个归属期、预留授予部分第一个及第二个归属期均未满足公司层面业绩考核要求，归属条件未成就，激励对象已获授予但尚未归属的合计158.32万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　四、本次作废限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性。公司2022年限制性股票激励计划的相关事宜全部办理终结。

　　五、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：公司本次作废限制性股票事宜符合相关法律法规、规范性文件以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司此次作废限制性股票。

　　六、律师出具法律意见

　　经核查，北京市时代九和律师事务所律师认为：公司本次激励计划首次授予部分第二个及第三个归属期、预留授予部分第一个及第二个归属期归属条件未成就暨作废已授予但尚未归属的限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，公司本次限制性股票作废事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　山东凯盛新材料股份有限公司董事会

　　2025年4月19日