深圳市三利谱光电科技股份有限公司 关于参股公司增资扩股 暨公司放弃部分优先认购权的公告

　　证券代码：002876                    证券简称：三利谱                      公告编号：2025-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三利谱”）于2025年4月18日召开第五届董事会2025年第三次会议，审议通过《关于参股公司增资扩股暨公司放弃部分优先认购权的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、参股公司增资情况概述

　　2023年5月，公司与黄冈市人民政府签订《黄冈超宽幅偏光片项目投资合同》，双方合作在黄冈高新技术产业开发区投资建设超宽幅偏光片生产线项目。为推进本项目实施，同意投资设立湖北三利谱光电科技有限公司（以下简称“湖北三利谱”或“目标公司”）作为项目具体实施主体。具体内容详见2023年5月5日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与黄冈市人民政府签订项目投资合同的公告》（公告编号：2023-035）。

　　2024年12月，湖北三利谱的控股子公司湖北利友光电科技有限公司（以下简称“湖北利友”）与住友化学株式会社（以下简称“住友化学”）及其控制的关联企业（以下合并简称“住友集团”）签署交易协议，拟收购住友化学及住友集团持有的部分LCD 偏光片业务相关的公司股权及相关资产与服务。公司拟投资湖北三利谱项目资金用途变更为供湖北三利谱控股子公司用于支付收购住友化学项目对价以及项目建设经营。参股公司收购住友化学项目的具体内容详见2024年12月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于参股公司子公司收购资产的公告》（公告编号：2024-073）。

　　2025年2月，深圳市合能壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合能壹号”）、三利谱分别以人民币27,600万元、9,000万元的价格认购参股公司湖北三利谱2,760万元、900万元新增注册资本。具体内容详见2025年2月22日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向参股公司增资的公告》（公告编号：2025-008）。截至本公告披露日，该增资尚未实施。

　　参股公司湖北三利谱因战略规划和经营发展需要，拟以增资扩股的方式引入新投资方湖北黄冈液晶产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北投资基金”）。本次增资完成后，目标公司注册资本将由3,660万元人民币增加至12,200万元人民币，每1元新增注册资本的认购价格为人民币10元；其中湖北投资基金以现金方式出资54,200万元认购5,420万元注册资本，合能壹号以现金方式出资10,200万元认购1,020万注册资本，公司放弃部分股权的优先认购权以现金方式出资21,000万元认购2,100万元注册资本。

　　本次增资完成后，湖北投资基金持有目标公司44.4262%的股权，合能壹号持有目标公司股权比例由75.4098%下降至30.9836%，公司持有目标公司24.5902%的股权，比例不变。本次增资完成后，目标公司仍为公司的参股公司，不会导致合并报表范围发生变更。

　　本次对参股公司增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对手方的基本情况

　　（一）交易对手方一

　　公司名称：湖北黄冈液晶产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91421183MAEGX1F05Y

　　类型：有限合伙企业

　　注册地址：湖北省黄冈市高新技术产业开发区黄冈大道15号

　　执行事务合伙人：湖北黄冈长江创投产业基金管理有限公司（委派代表：熊春明）

　　注册资本：54,400万元

　　成立日期：2025年4月15日

　　经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　湖北投资基金与公司及公司前十名股东无关联关系，不是失信被执行人。

　　（二）交易对手方二

　　公司名称：深圳市合能壹号投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MACXPNHH59

　　类型：有限合伙企业

　　注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路11号同方信息港F栋1202

　　执行事务合伙人：深圳市翡象投资有限公司

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2023年9月21日

　　经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

　　合能壹号与公司及公司前十名股东无关联关系，不是失信被执行人。

　　三、目标公司的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：湖北三利谱光电科技有限公司

　　统一社会信用代码：91421183MACJJX691N

　　类型：其他有限责任公司

　　注册地址：湖北省黄冈市高新技术产业开发区黄冈大道15号

　　法定代表人：余明亮

　　注册资本：3,660万元

　　成立日期：2023年5月25日

　　经营范围：一般项目：新材料技术研发,显示器件制造,显示器件销售,功能玻璃和新型光学材料销售,电子专用材料销售,货物进出口,技术进出口,国内贸易代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　湖北三利谱为公司参股公司，与公司及公司前十名股东无关联关系，不是失信被执行人。

　　（二）主要财务数据

　　单位：元

　　（三）股权权属情况

　　湖北三利谱不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及资产的重大 争议、诉讼或者仲裁事项等有关事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　（四）本次交易前后股权结构

　　单位：万元

　　（五）定价依据

　　本次增资的交易价格由交易各方协商确定，本次交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　四、 本次增资协议主要内容

　　甲方：湖北黄冈液晶产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　乙方：深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　丙方：深圳市合能壹号投资合伙企业（有限合伙）

　　目标公司：湖北三利谱光电科技有限公司

　　（一） 增资及增资价格

　　目标公司注册资本由3,660万元增至12,200万元，认缴出资总金额由36,600万元增至122,000万元；新增的8,540万元注册资本由甲方、乙方、丙方以现金方式认购，其中由甲方认购5,420万元，乙方认购2,100万元，丙方认购1,020万元。相对应，甲方的认缴出资金额为54,200万元，乙方的认缴出资金额为21,000万元，丙方的认缴出资金额为10,200万元。

　　（二） 增资款的缴付

　　各方按如下约定分期向目标公司支付增资款、履行实缴出资义务：

　　1、甲方的首期增资款为29,000万元，乙方的增资款为21,000万元（此前已实缴9,000万元），丙方的首期增资款为4,000万元，原则上各方保持同步出资，但甲方不早于乙方、丙方实缴出资。

　　2、在乙方与丙方完成上述增资款的出资后，甲方应在支付首期投资款的先决条件均已满足或被甲方书面豁免后6个工作日内完成首期增资款29,000万元的出资，并于缴付首期增资款后的30日内完成甲方第二期增资款10,000万元的出资；

　　3、因目标公司实际经营需要，甲方和丙方的剩余认缴出资额的实缴时间由各方在公司章程中约定。

　　（三）工商变更登记

　　目标公司在每一次投资款付款后的五（5）日内向甲方交付出资证明书及股东名册，并应自甲方向目标公司银行监管账户缴纳首期增资款后，根据甲方要求及时向市场监督管理部门办理完成本次投资涉及的增资及股东变更登记手续，完成修订后的章程备案手续和各方委派人员的备案手续并向其他各方交付目标公司盖章确认的该等变更登记文件的复印件（包括公司章程、变更登记通知书、新换发的营业执照等）。

　　（四）目标公司治理结构

　　股东会由公司股东依照认缴出资比例行使表决权。股东会审议的事项须代表四分之三以上表决权的股东同意方能通过。

　　目标公司设立董事会，董事会由五（5）名董事组成，其中，甲方委派2名，乙方委派1名，丙方委派2名，董事长由丙方委派的董事担任。董事会表决实行一人一票制。董事会审议的事项均须经全体董事三分之二同意方能通过。

　　（五）投资款的用途及监管

　　投资方的投资款仅供目标公司用于支付住友并购项目并购对价的支付以及对黄冈利友光电技术有限公司（湖北利友100%持股）的实缴出资。目标公司、湖北利友、黄冈利友光电技术有限公司将与甲方及监管银行签署《资金监管协议》，对账户及资金监管事项予以明确。

　　（六） 股权转让限制

　　自本协议签订之日起至甲方完全退出前，未经甲方书面同意，其他股东不得出售、转让、质押、赠与或以其他方式减少其持有的目标公司股权，以及在该等股权之上设置任何权利负担。

　　（七） 投资方的特别权利

　　本次投资后，若目标公司、湖北利友发生任何清算事件，在公司依法支付税费、薪金、负债或其它分配后（如适用），在中国法律允许的范围内，应优先向甲方支付分配财产（以下简称“甲方优先清偿额”），之后公司仍有剩余可分配财产的，由其他股东按实缴出资比例享有。如果公司的清算分配财产不足以支付甲方优先清偿额的，则该等清算分配财产应全部分配给甲方。

　　（八）违约及责任

　　本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件约定，均构成违约，目标公司、湖北利友、黄冈利友光电违反《资金监管协议》亦构成违约。

　　一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿实际损失及预期利益损失，并赔偿守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。

　　（九）协议生效

　　本协议自加盖各方公章或合同专用章并经各方法定代表人或授权代表签字（章）后成立并生效。

　　五、本次增资的原因及影响

　　本次对湖北三利谱的增资符合公司及湖北三利谱实际经营及未来发展需要，符合公司整体利益和发展目标。

　　公司放弃在本次增资中对湖北三利谱部分股权的优先认购权，本次增资完成后，公司持有湖北三利谱的股权比例不变，不会导致公司的合并报表范围发生变化。本次增资的资金来源为公司自有资金，不会对公司生产经营活动造成不利影响。亦不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　1、本次增资存在新引入的投资方未及时支付增资款、投资先决条件未得以满足或未被豁免、相关方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务等原因导致增资方案实施进度缓慢或本次交易无法顺利实施的风险，本次交易实施过程仍存在一定的不确定性。

　　2、本次增资尚需办理相关工商变更登记手续，办理结果以有关部门的审批意见为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　公司第五届董事会2025年第三次会议决议

　　特此公告。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月19日

　　证券代码：002876                    证券简称：三利谱                    公告编号：2025-025

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　第五届董事会2025年第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年4月16日以电话、电子邮件及短信方式发出了公司第五届董事会2025年第三次会议的通知。本次会议于2025年4月18日在深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，其中董事长张建军先生、董事陈洪涛先生，独立董事郭晋龙先生、胡春明先生、陈志华先生以通讯方式出席并表决。会议由董事长张建军先生召集并主持，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于参股公司增资扩股暨公司放弃部分优先认购权的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参股公司增资扩股暨公司放弃部分优先认购权的公告》。

　　三、 备查文件

　　公司第五届董事会2025年第三次会议决议

　　特此公告。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司董事会

　　2025年4月19日