上海益诺思生物技术股份有限公司 第三届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：688710         证券简称：益诺思           公告编号：2025-008

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海益诺思生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2025年4月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由公司监事会主席高莉女士主持。

　　此次会议的通知、召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、 审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。

　　经审核，监事会认为：关于2025年度日常关联交易预计事项，属于正常的商业交易行为，符合公司正常生产经营活动需要，关联交易的预计发生价格遵循市场化原则，合理、公允，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向关联方输送利益的情况，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

　　关联监事高莉回避表决。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　特此公告。

　　上海益诺思生物技术股份有限公司监事会

　　2025年4月19日

　　证券代码：688710        证券简称：益诺思        公告编号：2025-011

　　上海益诺思生物技术股份有限公司

　　关于召开2025年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年5月6日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2025年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年5月6日   14点 30分

　　召开地点：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路199号中心报告厅

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年5月6日

　　至2025年5月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经由公司第三届董事会第十五次会议审议通过，详见2025年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　公司将于2025年第二次临时股东大会会议召开之前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年第二次临时股东大会会议资料》披露以上议案内容。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：中国医药集团有限公司、中国医药工业研究总院有限公司、中国医药投资有限公司、上海张江生物医药基地开发有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第二次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会顺利召开，参会股东顺利进行会议登记并参会，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人请提前进行会议登记。

　　（一）现场参会登记方法

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、授权委托书原件（格式详见附件1）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记手续。

　　2、自然人股东登记。自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、证券账户卡（如有）办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭委托人身份证复印件、代理人的身份证原件、授权委托书原件（格式详见附件1）、委托人的证券账户卡（如有）办理登记。

　　3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记；也可以通过电子邮箱（bo@innostar.cn）或信函方式进行登记，电子邮箱或者信函以抵达公司的时间为准。在电子邮件或者信函上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需提供上述1、2条款所列的证明材料复印件。公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）会议提前登记截止时间

　　2025年4月30日（上午10:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　（三） 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，现场会议登记将终止。在会议召开前抵达会议现场并进行现场会议登记的股东方可参加本次股东大会。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号1号楼432室

　　联系电话：021-50801259

　　电子邮箱：bo@innostar.cn

　　联系人：白雪、王敏斐

　　特此公告。

　　上海益诺思生物技术股份有限公司董事会

　　2025年4月19日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海益诺思生物技术股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月6日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　1、 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　2、 若填写持股数与股东名册登记不一致，则以股东名册登记股数为准。

　　证券代码：688710         证券简称：益诺思           公告编号：2025-009

　　上海益诺思生物技术股份有限公司

　　关于2025年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海益诺思生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“益诺思”）本次预计2025年度日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议；

　　● 公司本次预计2025年度日常关联交易事项是基于公司正常生产经营所需，交易合理，定价公允，结算及时，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。

　　一、 本次日常关联交易预计额度事项基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　1. 独立董事专门会议审议情况

　　2025年4月18日，公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事认为：公司本次对2025年度日常关联交易预计事项，是因公司日常的业务发展需要而进行，符合公司实际业务需要，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次议案进行的审议、表决程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定。独立董事专门会议同意《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，并同意将其提交公司董事会、股东大会审议。

　　2. 董事会审议情况

　　2025年4月18日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，该议案为关联交易议案，公司5名关联董事回避表决，3名非关联董事进行表决，表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。关联董事魏树源、陆伟根、常艳、庄伟平及张勇回避表决。

　　3. 监事会审议情况

　　2025年4月18日，公司召开的第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，该议案为关联交易议案，公司1名关联监事回避表决，2名非关联监事进行表决，表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。关联监事高莉回避表决。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次预计2025年度日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　（二） 本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注1：为避免构成2025年度盈利预测，占同类业务比例计算基数为2024年度经审计同类业务的发生额。

　　注2：表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，系计算过程中的四舍五入所致。

　　注3：在日常关联交易总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间进行内部调剂（包括不同关联交易类别之间的调剂）。

　　（三） 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　二、 关联人基本情况和关联关系

　　（一） 关联人的基本情况

　　1. 中国医药集团有限公司

　　2.中国医药集团联合工程有限公司

　　3.深圳市药品检验研究院

　　4.江苏恒瑞医药股份有限公司

　　5.思路迪生物医药（上海）有限公司

　　6.北京生物制品研究所有限责任公司

　　7.和记黄埔医药（上海）有限公司

　　8. 上海多米瑞生物技术有限公司

　　9.长沙晶易医药科技股份有限公司

　　10.深圳市卫光生物制品股份有限公司

　　11.宜昌人福药业有限责任公司

　　12.太极集团重庆涪陵制药厂有限公司

　　13.武汉生物制品研究所有限责任公司

　　14.上海生物制品研究所有限责任公司

　　15.长春生物制品研究所有限责任公司

　　16.上海市生物医药科技产业促进中心

　　17.上海张江（集团）有限公司

　　18.国药集团财务有限公司

　　（二） 与上市公司的关联关系

　　三、 日常关联交易主要内容

　　（一） 关联交易主要内容

　　本公司预计2025年度日常关联交易主要包括：公司采购工程服务、试剂及耗材类商品以及公司提供科学研究和技术服务等。公司基于业务发展的需要向关联人采购或销售商品和服务，关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则协商确定。

　　（二） 关联交易协议签署情况

　　为维护交易双方利益，公司与上述关联方根据业务开展情况签订对应合同或协议。

　　四、 日常关联交易目的和对公司的影响

　　公司与上述关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司上述日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务或收入、利润来源不会严重依赖该类关联交易，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　五、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构国泰海通证券股份有限公司认为：公司本次2025年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了明确同意的意见。本次事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次事项系基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次2025年度日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　上海益诺思生物技术股份有限公司董事会

　　2025年4月19日

　　证券代码：688710         证券简称：益诺思           公告编号：2025-010

　　上海益诺思生物技术股份有限公司

　　关于董事变更、高级管理人员辞任

　　暨核心技术人员调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 董事变更：上海益诺思生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事蔡正艳女士因工作安排调动，于近日向董事会申请辞去董事职务，蔡正艳女士辞任后，将不再担任公司任何职务。经控股股东中国医药工业研究总院有限公司推荐，公司董事会于2025年4月18日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了关于增补非独立董事的相关议案。

　　● 副总裁辞任：公司副总裁邱云良先生因工作安排调动，于近日向董事会申请辞去副总裁及公司环境、社会、治理（ESG）发展委员会委员职务。邱云良先生辞任后，将不再担任公司任何职务。

　　● 核心技术人员调整：因副总裁邱云良先生辞任，公司不再认定其为公司核心技术人员。

　　● 影响说明：上述人员变动不会对公司董事会及管理层的正常运作、技术研发、核心竞争力产生重大不利影响。

　　一、 关于公司董事变更的情况

　　（一）公司董事辞任的情况

　　公司董事会近日收到董事蔡正艳女士提交的辞任函，其因工作安排调动将不再担任公司董事一职，辞职后蔡正艳女士将不再担任公司任何职务。蔡正艳女士的辞任不会导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，不会影响公司董事会的正常运作，根据《公司章程》规定，本次辞任自辞任函送达董事会之日起生效。截至本公告披露日，蔡正艳女士未持有公司股票，与公司、董事会及监事会无意见分歧，亦无任何事项需提请公司股东注意。

　　蔡正艳女士在担任董事期间，在促进公司规范运作、科学决策等方面发挥了积极作用，公司及董事会对蔡正艳女士为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　（二）公司增补非独立董事的情况

　　公司收到控股股东中国医药工业研究总院有限公司出具的董事推荐函，推荐罗华菲女士出任公司第三届董事会董事。经公司董事会提名委员会审查通过，认为罗华菲女士符合董事任职条件，并由公司第三届董事会第十五次会议审议通过，董事会同意罗华菲女士作为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），并提请股东大会审议。增补董事的任期将自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起，至第三届董事会任期届满之日止。

　　二、 关于公司高级管理人员辞任暨核心技术人员调整的情况

　　公司副总裁邱云良先生因工作安排调动，于近日向董事会申请辞去副总裁及公司环境、社会、治理（ESG）发展委员会委员职务。邱云良先生辞任后，将不再担任公司任何职务。根据《公司章程》规定，本次辞任自辞任函送达董事会之日起生效，截至本公告披露日，邱云良先生与公司、董事会及监事会无意见分歧，亦无任何事项需提请公司股东注意。

　　（一）核心技术人员具体情况

　　邱云良先生，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权。四川大学学士、硕士，上海医药工业研究院有限公司博士，博士生导师。邱云良先生于2010年9月起在本公司任职，曾任公司专题负责人、助理研究员、副研究员、研究员、公司党总支副书记、公司控股子公司黄山益诺思生物技术有限公司董事长、公司副总裁。

　　截至本公告披露日，邱云良先生通过上海翱鹏企业管理中心（有限合伙）间接持有公司106.5465万股股份。邱云良先生承诺将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号-股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规对股份转让的规定以及其在公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。

　　（二）调整原因

　　因邱云良先生辞任，公司不再认定其为公司核心技术人员。

　　（三）保密及知识产权情况

　　邱云良先生在公司任职及担任核心技术人员期间参与研发的知识产权成果的所有权均归属于公司，不存在涉及职务成果、知识产权纠纷或潜在纠纷的情形，邱云良先生的辞任不影响公司知识产权权属的完整性。

　　三、 核心技术人员调整对公司的影响

　　公司作为一家专业提供生物医药非临床研究服务为主的综合研发服务（CRO）企业，为全球的医药企业和科研机构提供全方位的符合国内及国际申报标准的新药研究服务，始终高度重视技术创新和人才培养，建立了完善的研发体系和人才梯队，有效保障了公司技术研发的持续性和稳定性。截至2022年末、2023年末、2024年6月末，公司研发技术人员数量分别为912人、852人及889人，占当期员工总人数比例分别为81.43%、79.26%、81.26%，公司研发技术人员数量整体保持稳定。公司现有研发团队及核心技术人员能够充分支持未来核心技术的持续研发和创新，不存在对特定技术人员的重大依赖。

　　四、 公司采取的措施

　　邱云良先生已完成其负责工作的交接。目前，公司生产经营及研发工作均按计划有序开展。经评估，邱云良先生的离职不会对公司持续经营能力、研发实力及核心竞争力产生重大不利影响。公司根据业务需求，及时调整相关工作安排，保障各项工作顺利推进。公司将持续加大研发投入，强化人才队伍建设，引进并培养优秀技术人才，提升技术创新能力与核心竞争力，推动公司稳健发展。

　　邱云良先生在担任公司副总裁、党总支副书记、核心技术人员期间，恪尽职守、勤勉尽责。公司及董事会对邱云良先生为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　五、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构国泰海通证券股份有限公司认为：1、邱云良先生在公司任职及担任核心技术人员期间参与研发的知识产权成果的所有权均归属于公司，不存在涉及职务成果、知识产权纠纷或潜在纠纷的情形，邱云良先生的辞任不影响公司知识产权权属的完整性。

　　2、公司现有研发团队及核心技术人员能够充分支持未来核心技术的持续研发和创新，不存在对特定技术人员的重大依赖。截至本核查意见出具日，邱云良先生已完成其负责工作的交接，公司生产经营及研发工作均按计划有序开展，邱云良先生的离职不会对公司持续经营能力、研发实力及核心竞争力产生重大不利影响。

　　特此公告。

　　上海益诺思生物技术股份有限公司董事会

　　2025年4月19日

　　附：候选人简历

　　1、非独立董事候选人简历：

　　罗华菲女士，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，上海医药工业研究院有限公司博士。2003年6月至2011年1月，任药物制剂国家工程研究中心专题组长；2011年1月至2017年4月，任药物制剂国家工程研究中心党支部书记、课题组长；2017年4月至2022年2月，任药物制剂国家工程研究中心党总支书记、课题组长,中共中国医药工业研究总院纪律检查委员会委员；2022年2月至2023年11月，任上海现代药物制剂工程研究中心有限公司副总经理、党总支书记、课题组长,中共中国医药工业研究总院纪律检查委员会委员；2023年11月至2025年3月，任上海现代药物制剂工程研究中心有限公司副总经理、党总支书记、课题组长；2025年3月至今，任中国医药工业研究总院有限公司科研管理部主任。

　　截至本公告披露日，罗华菲女士未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定的任职资格和独立性要求。