生益电子股份有限公司 第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：688183       证券简称： 生益电子         公告编号：2025-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2025年4月18日以通讯表决方式召开。2025年4月18日公司以邮件和书面方式向各位董事、监事和高级管理人员发出本次董事会会议通知和会议资料。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，董事长邓春华先生主持本次会议，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　公司以自有资金通过集中竞价方式回购公司部分股份，本次回购的股份将全部用于实施《生益电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划》，回购股份价格不超过人民币43.02元/股（含），不低于人民币5,000.00万元（含），不超过人民币10,000.00万元（含），不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定，本次回购公司股份实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。同时，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2025-023）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于取消原定2024年年度股东大会并重新组织召开年度股东大会的议案》

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，结合近期公司在股票二级市场的表现，同时基于《生益电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）给予核心骨干及优秀员工股权激励的需求，提议公司以自有资金通过集中竞价方式回购公司部分股份，因此提议取消原定于2025年4月21日的股东大会，并将原13项议案与上述方案一同提交重新组织的年度股东大会审议，年度股东大会建议调整于2025年5月12日召开。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于取消2024年年度股东大会的公告》（公告编号：2025-024）以及《生益电子股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的公告》（公告编号：2025-025）。

　　（三）审议通过《关于豁免第三届董事会第二十三次会议提前通知的议案》

　　为维护公司价值和股东权益，尽快推动回购股份方案的实施，公司全体董事一致同意豁免第三届董事会第二十三次会议的通知时限要求。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　生益电子股份有限公司董事会

　　2025年4月19日

　　证券代码：688183       证券简称：生益电子         公告编号：2025-023

　　生益电子股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购

　　公司股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改。

　　2、回购规模：回购资金总额不超过人民币10,000万元（含），不低于人民币5,000万元（含）。

　　3、回购价格：本次回购股份价格不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

　　4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　●回购资金来源：自有资金。

　　●相关股东是否存在减持计划：公司控股股东（公司无实际控制人）、董事、监事及高级管理人员和持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　●相关风险提示

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2025年4月18日，公司召开第三届第二十三次董事会会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　（二）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于2025年5月12日召开2024年年度股东大会审议本次回购股份方案。具体详见同日披露的股东大会召开通知。

　　（三）上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的与用途：基于对公司未来发展前景的信心、公司长期投资价值的认可及切实履行企业的社会责任，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份。本次回购的股份将用于《生益电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的实施。具体依据有关法律法规决定实施方式。

　　（二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

　　（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限：

　　1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

　　2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露；

　　3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如果在回购期限内，回购资金总额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　4、公司不在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日。

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例：

　　1、本次回购股份的资金总额：不低于人民币5,000.00万元（含），不超过人民币10,000.00万元（含）；

　　2、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购金额上限人民币 10,000.00万元、回购价格上限43.02元/股进行测算，回购数量约为232.45万股，回购股份比例约占公司总股本的0.28%。按照本次回购金额下限人民币5,000.00万元、回购价格上限43.02元/股进行测算，回购数量约为116.23万股，回购股份比例约占公司总股本的0.14%。

　　本次具体回购股份的数量以及占公司总股本的比例，均以回购期满时实际回购的股份数量及比例为准；若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）回购股份的价格：本次回购股份价格不超过人民币43.02元/股（含），不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

　　（七）回购资金来源：公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况：按照本次回购金额下限人民币 5,000.00万元（含）和上限人民币10,000.00万元（含），回购价格上限43.02元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　注：

　　1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　2、无限售条件流通股含回购专用证券账户15,518,757股。

　　3、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析：

　　根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2024年12月31日（已经审计），公司总资产768,554.97万元，归属于上市公司股东的净资产427,318.68万元，流动资产355,936.40万元。按照本次回购资金上限10,000.00万元测算，分别占以上指标的1.30%、2.34%、2.81%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币上限10,000.00万元股份回购金额不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2024年12月31日，公司资产负债率为44.40%（上述财务数据已经审计），本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。

　　本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

　　公司董事、总经理张恭敬基于对公司长期发展的信心，于2024年12月买入2,000股股份。公司其他董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在直接买卖本公司股份的行为。公司董监高、控股股东不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　公司董监高、控股股东（公司无实际控制人）、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划， 公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由：

　　基于对公司未来发展前景的信心、公司长期投资价值的认可及切实履行企业的社会责任，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排：

　　本次回购股份在未来适宜时机拟用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四）防范侵害债权人利益的相关安排：

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权：

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司提请董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　生益电子股份有限公司董事会

　　2025年4月19日

　　证券代码：688183        证券简称：生益电子        公告编号：2025-025

　　生益电子股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年5月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年5月12日   14点 00分

　　召开地点：广东省东莞市东城区同沙科技工业园同振路33号生益电子股份有限公司研发中心会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年5月12日

　　至2025年5月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1-13已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，相关公告已同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司已于2025 4月3日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《生益电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料》。

　　议案14已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，相关公告已同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2024年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《生益电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料（更新）》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：关于预计2025年度日常关联交易的议案

　　应回避表决的关联股东名称：广东生益科技股份有限公司、东莞市国弘投资有限公司、广东省广新控股集团有限公司、东莞科技创新金融集团有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1．登记手续：

　　（1）法人股东持加盖公章的股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或邮件的方式登记，在来信或邮件上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。

　　2．登记地点及授权委托书送达地点：

　　地址：广东省东莞市东城区同沙科技工业园同振路33号生益电子股份有限公司研发中心会议室

　　邮政编码：523000

　　公司电话：0769-89281988，公司邮箱：bo@sye.com.cn

　　联系人：杭小姐

　　六、 其他事项

　　本次股东大会会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　生益电子股份有限公司董事会

　　2025年4月19日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　生益电子股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月12日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688183        证券简称：生益电子        公告编号：2025-024

　　生益电子股份有限公司

　　关于取消2024年年度股东大会的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 取消股东大会的相关情况

　　1. 取消股东大会的类型和届次

　　2024年年度股东大会

　　2. 取消股东大会的召开日期：2025年4月21日

　　3. 取消股东大会的股权登记日

　　二、 取消原因

　　基于对公司未来发展前景的信心、公司长期投资价值的认可及切实履行企业的社会责任，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份。本次回购股份在未来适宜时机拟用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。2025年4月18日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，该议案拟提交股东大会审议。经董事会决议，为提高股东大会运行效率，取消原定于2025年4月21日的2024年年度股东大会，并重新定于2025年5月12日召开2024年年度股东大会，将《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》与原计划审议的13项议案一同提交股东大会审议。

　　三、 所涉及议案的后续处理

　　原定于2025年4月21日的股东大会审议的议案，将于重新确定的2025年5月12日2024年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　生益电子股份有限公司董事会

　　2025年4月19日