上海创力集团股份有限公司 关于公司全资子公司收购股权 暨关联交易并签署股权收购协议 之补充协议的公告

　　证券代码：603012          证券简称：创力集团      公告编号：2025-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司浙江中煤机械科技有限公司（以下简称“中煤科技”）拟以现金方式向中煤机械集团有限公司（以下简称“中煤机械集团”）、杨豪、蔡海英、石兆宇、石云南、杨加平、杨勇、包景衍、包景炜收购浙江中煤液压机械有限公司（以下简称“中煤液压”或“标的公司”）合计56.94%的股权，收购金额为6,632.8626万元(上述收购事项简称“本次交易”)。

　　● 为了更有利于保护上市公司及中小股东的利益，经公司与标的公司股权转让方再次沟通与协商，公司与并购双方签署《股权收购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），就股权收购协议的支付方式与应收账款回收指标进行了相应调整。本补充协议已经公司第五届董事会独立董事专门会议第五次会议、第五届董事会第十六次会议审议通过。

　　一、交易概述

　　公司全资子公司中煤科技拟以现金方式向中煤机械集团有限公司（以下简称“中煤机械集团”）、杨豪、蔡海英、石兆宇、石云南、杨加平、杨勇、包景衍、包景炜收购中煤液压合计56.94%的股权，收购金额为6,632.8626万元。公司对本次交易于2025年3月28日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司全资子公司收购股权暨关联交易的议案》，具体内容详见本公司于2025年4月1日在上海证券交易所官网（https://www.sse.com.cn/）披露的公告（公告编号：2025-005）。

　　为了更有利于保护上市公司及中小股东的利益，经公司与标的公司股权转让方再次沟通与协商，公司与并购双方签署《股权收购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），就股权收购协议的支付方式与应收账款回收指标进行了相应调整。公司于2025年4月18日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司全资子公司收购股权暨关联交易并签署股权收购协议之补充协议的议案》。

　　二、补充协议的主要内容

　　2025年4月18日，公司与中煤机械集团、杨豪、蔡海英、石兆宇、石云南、杨加平、杨勇、包景衍、包景炜签署关于收购中煤液压56.94%股权之《股权收购协议之补充协议》，具体内容如下：

　　（一）各方同意将已签署协议的3.2条修改为：

　　“3.2在标的公司完成工商变更登记之日起五日内，将股权转让款的20%以银行转账方式支付给甲方。”

　　（二）各方同意将已签署协议的3.3条修改为：

　　“3.3 截至2024年12月31日，标的公司期末应收账款净值为92,638,825元。

　　若截至2026年12月31日标的公司收回2024年12月31日期末应收账款净值总额的90%时，届时则乙方应支付剩余全部股权转让价款即股权转让价款的30%。

　　若届时该部分应收账款回收率未达到90%的，则按照以下公式计算届时应支付甲方的剩余股权转让款：

　　届时应支付甲方的剩余股权转让款=股权转让价款的30%-该部分应收账款于2026年12月31日回收率不足90%的对应差额金额部分*甲方本次转让的股权比例。

　　上述计算公式计算结果为负的，结果按0计算，即甲方不承担补回义务。

　　乙方支付完毕后相应金额股权转让价款后不再负有未足额支付全部股权转让价款部分的支付义务，即双方对本条第2项约定的股权转让价款进行了调减。

　　三、本次签订补充协议履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　2025年4月18日，公司第五届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过《关于公司全资子公司收购股权暨关联交易并签署股权收购协议之补充协议的议案》。

　　独立董事专门会议意见认为：公司本次交易基于公司业务发展和长期战略的需要，有助于加强公司产品矩阵，提高公司在煤机行业的综合竞争力。本次补充协议的签署，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，更有利于保护上市公司及中小股东的利益。

　　（二）董事会审议情况

　　2025年4月18日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于公司全资子公司收购股权暨关联交易并签署股权收购协议之补充协议的议案》。关联董事石良希先生、杨勇先生已回避表决。

　　本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　四、本次签订补充协议对上市公司的影响

　　本次交易基于业务协同与技术整合的需求，有助于加强公司的产品矩阵，提升公司在煤机行业的综合竞争力。本次补充协议的签署，更有利于保护上市公司及中小股东的利益。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月十九日