中文天地出版传媒集团股份有限公司 第六届董事会第十三次会议决议的公告

　　证券代码：600373　　          　 　 证券简称：中文传媒     　 　  　　 公告编号：临2025-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1．中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十三次会议（以下简称本次董事会会议）的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2．本次董事会会议于2025年4月7日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。

　　3.本次董事会会议于2025年4月17日（星期四）以现场加通讯表决方式召开。

　　4.本次董事会会议应参加表决董事12人，实参加表决董事12人。

　　（1）现场表决董事：吴卫东、吴涤、汪维国、李汉国、涂书田、姜帆

　　（2）通讯表决董事：凌卫、夏玉峰、蒋定平、张其洪、廖县生、饶威

　　5. 因董事长凌卫另有事务，本次会议由副董事长吴卫东召集并主持。

　　6.本次董事会会议列席人员

　　公司现场列席监事：周建森、周天明、张晓俊、陈璘

　　出/列席会议的其他高级管理人员：游道勤、陈佳羚、李仕达、李学群、毛剑波。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　（二）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　本议案需提交公司2024年年度股东会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　2025年4月15日，公司召开第六届董事会审计委员会2025年第一次会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会审议。

　　本议案需提交公司2024年年度股东会审议。

　　具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的《中文传媒2024年年度报告》全文与摘要，以及披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《中文传媒2024年年度报告摘要》。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　本议案需提交公司2024年年度股东会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

　　公司拟以2024年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为1,395,022,307股，以此计算合计派发现金股利558,008,922.80元（含税），占当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的74.96%。截至2024年12月31日，公司已实施的股份回购金额为人民币80,000,031.39元。因此公司2024年度现金分红和回购金额合计为人民币638,008,954.19元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的85.71%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因重大资产重组股份回购注销致使公司总股本发生变动的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　本议案需提交公司2024年年度股东会审议。

　　具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的《中文传媒2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2025—014）。

　　（六）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易执行情况与2025年度日常关联交易预计情况的议案》

　　公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。

　　表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。

　　2025年4月15日，公司召开第六届董事会2025年第一次独立董事专门会议，审议通过该议案，并提交公司董事会审议。

　　本议案需提交公司2024年年度股东会审议。

　　具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于2024年度日常关联交易执行情况与2025年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：临2025—015）。

　　（七）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　2025年4月15日，公司召开第六届董事会审计委员会2024年第一次会议，审议通过该议案，并提交公司董事会审议。

　　具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的《中文传媒2024年度内部控制评价报告》。

　　（八）审议通过《关于公司2024年度内部控制审计报告的议案》

　　表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的《中文传媒2024年度内部控制审计报告》。

　　（九）审议通过《关于公司2024年度社会责任报告的议案》

　　表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的《中文传媒2024年度社会责任报告》。

　　（十）审议通过《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》

　　表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的《中文传媒董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　（十一）审议通过《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

　　表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　（十二）审议通过《关于公司现金收购朗知传媒58%股份之2024年度实际盈利数与承诺净利润差异情况的议案》

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京朗知网络传媒科技股份有限公司2024年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》（XYZH/2025CSAA1B0097），朗知传媒2024年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为8,908.93万元，承诺净利润指标完成率为101.18%，交易对方无需进行补偿。

　　表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司58%股份之2024年度实际盈利数与承诺净利润差异情况的公告》（公告编号：临2025—017）。

　　（十三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度实际盈利数与承诺净利润差异情况的议案》

　　公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。

　　表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。

　　2025年4月15日，公司召开第六届董事会2025年第一次独立董事专门会议，审议通过该议案，并提交公司董事会审议。

　　本议案需提交公司2024年年度股东会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度业绩补偿方案与回购注销股份的议案》

　　公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。

　　表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。

　　2025年4月15日，公司召开第六届董事会2025年第一次独立董事专门会议，审议通过该议案，并提交公司董事会审议。

　　本议案需提交公司2024年年度股东会审议。

　　会议认为，议案（十三）及（十四），根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2025]第6-00024号），在合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润以及合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润两种标准下，江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）、江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）均未完成2024年度业绩承诺，触发业绩补偿条款。同意本次业绩补偿方案与回购注销股份事项，并提请股东会授权公司董事会及其相关授权人士具体办理业绩补偿有关后续工作。同意将上述议案提交公司股东会审议。

　　议案（十三）（十四）的具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况与业绩补偿方案及回购注销股份的公告》（公告编号：临2025—018）。

　　（十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次业绩补偿相关事宜的议案》

　　鉴于江教传媒、高校出版社截至2024年12月31日累积业绩承诺未完成，公司将以1元对价回购并注销补偿义务人江西省出版传媒集团有限公司因本次交易所取得的公司股票27,517,188 股，由于上述事项涉及公司股份回购、注销及工商变更登记等多项手续，为保证本次交易相关工作的顺利进行，拟提请股东会授权董事会及其授权人士具体办理如下事项，包括但不限于：

　　1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东会决议，制定、调整、实施本次业绩补偿的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关业绩补偿的方式、时限、受偿股份或现金种类等事项；

　　2.批准、签署有关财务报告、验资报告、审计报告、税务报告等一切与本次业绩承诺补偿有关的文件和协议的订立、修改、变更、补充或调整；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　3.根据相关监管部门的要求，制作、修改、报送本次业绩补偿所需的所有材料，包括但不限于向证券监管部门、工商管理部门、税务部门、产权登记/备案部门或其他监管机构、自律组织或证券交易所报送的各类材料或信息；

　　4.股东会审议通过后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构的回购、注销、信息披露等一切事宜，包括但不限于设立或指定专门的股票账户、支付回购对价、办理相关股份在证券登记结算机构和在上海证券交易所回购注销事宜、订立、修改、变更、补充或调整相关文件等；

　　5.办理向债权人通知、公告以及与债权人协商有关方案等所有手续，授权订立、修改、变更、补充或调整与债权人有关的协议和文件事项（关联人债权除外）；

　　6.因办理业绩承诺补偿事宜而相应修改公司章程的有关条款，并办理公司根据实际业务办理需要一次性或分批次变更注册资本相关工商变更登记手续，包括但不限于修改、变更、补充或调整相关文件；

　　7.根据实际业务办理需要一次性或分批次办理与业绩承诺补偿导致的注册资本等事项的工商变更登记等事项；

　　8.在股东会授权董事会的范围内，同意公司董事会转授权公司董事长或公司其他人士签署与本次交易有关的文件、协议、报告等；

　　9.本次业绩承诺补偿必须的各项第三方专业服务或辅助机构，并与相关机构签订合同（委托协议、服务协议或业务约定书等）、保密协议等法律文书，并按合同约定支付相关费用；

　　10.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次业绩补偿有关的所有其他事宜。

　　本授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。

　　表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。

　　本议案需提交公司2024年年度股东会审议。

　　（十六）审议通过《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审[2025]6-00024号），江教传媒、高校出版社2024年度实现的净利润均低于承诺净利润。江西出版传媒集团作为业绩承诺人，应按照《股权转让协议》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》等有关约定，补偿公司股份总数为27,517,188股，公司应以人民币1元的总价格回购应补偿股份，并将于公司股东会审议通过后，按照法律规定将对应补偿的股份予以注销。上述股份回购注销完成后，公司总股本将由1,395,022,307股减少至1,367,505,119股，每股面值为人民币1.00元（下同），注册资本也相应由1,395,022,307元变更为1,367,505,119元。同时，控股股东江西出版传媒集团持有公司股份数量由803,204,620股减少至775,687,432股，持股比例由原来的57.58%减少至56.72%。

　　经审核，公司董事会同意本次注册资本变更以及对《公司章程》部分条款进行相应修订，提请股东会审议该议案并授权董事会及其授权人士，具体办理减少注册资本的工商变更登记及章程备案等有关手续。本次注册资本变更及章程备案内容最终以市场监督管理部门核定为准。

　　表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　本议案需提交公司2024年年度股东会审议。

　　具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于减少注册资本暨修订〈公司章程＞部分条款的公告》（公告编号：临2025-019）。

　　（十七）审议通过《关于公司全资子公司申请对外投资额度的议案》

　　董事会同意公司全资子公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（以下简称蓝海国投）使用不超过 10.00 亿元（含 2024年度已使用额度）专项资金用于股权投资和证券投资业务，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及期限内，资金可滚动使用，并授权公司及蓝海国投经营管理层负责具体项目实施。本次授权额度占公司最近一期经审计净资产的5.60%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，属于董事会决策范围的事项，无需提交公司股东会审议。

　　表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于公司全资子公司申请对外投资额度的公告》（公告编号：临2025-020）。

　　（十八）审议通过《关于提请召开2024年年度股东会的议案》

　　根据相关法律法规及《公司章程》规定，公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议的部分议案，尚需取得公司股东会的批准。为此，公司将于2025年5月9日上午9:30采取现场投票和网络投票相结合的方式召开 2024年年度股东会。

　　表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于召开2024年年度股东会的公告》（公告编号：临2025-021）。

　　三、董事会会议听取报告情况

　　本次会议听取了四项报告，分别为《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》《公司独立董事2024年度述职报告》《公司对会计师事务所履职情况的评估报告》《公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责的情况报告》。其中，《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》《公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责的情况报告》已经公司于2025年4月15日召开的第六届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的相关报告全文。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2025年4月18日

　　证券代码：600373             证券简称：中文传媒            公告编号：临2025-014

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　2024年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金股利0.40元（含税）。本年度不实施送股和资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配以2024年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　● 本次利润分配尚须提交公司2024年年度股东会审议批准后方可实施。

　　一、利润分配预案内容

　　（一）利润分配预案的具体内容

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）实现归属于母公司股东净利润为人民币744,387,159.94元，截至2024年12月31日，母公司期末未分配利润为2,699,405,659.87元。

　　为持续、稳定地回报股东并与股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司拟提请股东会批准实施以下利润分配方案：

　　公司拟以2024年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元（含税）。截至本公告披露之日，公司总股本为1,395,022,307股，以此计算合计派发现金股利558,008,922.80元（含税），占当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的74.96%。截至2024年12月31日，公司以现金为对价，采用集中竞价交易方式已实施的股份回购金额为人民币80,000,031.39元。因此，公司2024年度现金分红和回购金额合计为人民币638,008,954.19元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的85.71%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因重大资产重组股份回购注销致使公司总股本发生变动的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。本次利润分配预案尚须提交公司2024年年度股东会审议。

　　（二）不触及其他风险警示情形

　　注1：2024年内，公司完成以发行股份及支付现金的方式购买控股股东江西省出版传媒集团有限公司持有的江西教育传媒集团有限公司100%股权、江西高校出版社有限责任公司51%股权交易。根据会计准则及定期报告要求，需要对2023年财务数据进行重述。上表中2023年归属于上市公司股东的净利润为重述前的数据。

　　注2：截至2024年12月31日，公司以现金为对价，采用集中竞价交易方式回购5,981,000股，回购金额为人民币80,000,031.39元，该部分回购股份已于2025年1月27日完成注销。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2025年4月17日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。会议认为，公司2024年度利润分配预案，符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，充分考虑了公司战略发展需要和公司当前的财务状况，兼顾了公司未来发展和股东利益，同意该议案并提交公司股东会审议。

　　（二）监事会意见

　　2025 年4月17日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。会议认为，公司2024年度利润分配预案严格执行了公司现金分红政策和股东回报规划，是在充分考虑公司后续发展及资金需求等因素情况下制定，符合相关法律法规及《公司章程》相关规定，决策程序规范、有效，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益情形，同意该议案并提交公司股东会审议。

　　三、相关风险提示

　　为持续、稳定地回报股东，与全体股东分享公司发展的经营成果，公司董事会在综合考虑公司盈利水平、财务状况、现金流状况和可分配利润等情况，并结合自身实际经营发展状况，对后续资金需求做出相应评估后，提出本次利润分配预案。本次利润分配不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚须提交公司2024年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2025年4月18日

　　证券代码：600373　　　　         证券简称：中文传媒　　　           公告编号：临2025-020

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　关于全资子公司申请对外投资额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月17日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司全资子公司申请对外投资额度的议案》，为提高决策效率，在投资风险可控且不影响公司正常经营的情况下，同意公司全资子公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（以下简称蓝海国投）使用不超过人民币10.00亿元（含2024年已使用额度）（下同）专项资金用于股权投资和证券投资业务,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。具体情况如下。

　　一、投资概述

　　（一）投资目的

　　蓝海国投系公司从事投融资业务的重要平台，投资业务涵盖股权投资、定增投资、权益投资、固收及类固收投资等。在投资风险可控且不影响公司正常经营的前提下，授权蓝海国投专项投资额度用于开展股权投资和证券投资业务，以提高公司资金使用效率，增加财务投资收益，实现资金配置多元化和均衡化。

　　（二）投资额度

　　本次授权专项投资额度不超过10.00亿元，其中单项投资金额原则上不超过总额度的30%（含本数，下同）。在额度范围内，资金可循环使用。

　　（三）资金来源

　　自有闲置资金。

　　（四）投资范围及投资方式

　　本次股权投资范围及方式主要包括对非上市公司股权进行直接投资、私募股权基金投资；证券投资范围及方式主要包括参与上市公司定向增发及配股、参与新股配售或申购、认购以上市公司定向增发及配股为主的资产管理计划等金融产品。

　　（五）投资管理期限及授权

　　本次投资额度的使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的回款资金进行再投资的相关金额）不应超过总投资额度。董事会授权公司及蓝海国投经营管理层负责具体项目实施。

　　（六）信息披露

　　在董事会授权的额度范围内，若具体投资项目业务达到信息披露标准的，公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　二、审议程序

　　公司于2025年4月17日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司全资子公司申请对外投资额度的议案》，同意蓝海国投在10.00亿元的额度内进行股权投资和证券投资业务，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过总额度的前提下，资金可循环使用，并授权公司及蓝海国投经营管理层负责具体项目实施。

　　本次授权额度占公司最近一期经审计净资产的5.60%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，属于公司董事会决策范围事项，无需提交股东会审议。

　　三、投资风险及风控措施

　　（一）投资风险分析

　　1.股权类投资主要风险

　　一是宏观经济风险，如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等带来的宏观经济下跌风险。二是产业政策风险，国家宏观经济出现周期波动或者国家产业政策和投资政策发生变化，对产业造成不利变化的风险。三是流动性风险，股权投资具有投资周期长、不确定性较大，存在无法完全退出的风险。四是企业经营风险,被投企业存在实际控制人经营决策不稳定、企业管理能力不够、管理团队不稳定等经营风险。

　　2.证券类投资主要风险

　　一是政策风险，宏观政策的变化对金融市场造成的影响，包括财政政策、货币政策、汇率政策等。二是市场风险，利率、汇率、股价以及商品价格等的变动而使金融市场发展变化的可能性，以及国外股票市场变化对国内股票市场带来的风险。三是流动性风险，定增投资具有一定的锁定期，因参与增发获配股票数量较多，可能解禁后短期内无法抛售，带来流动性风险。四是个股风险，上市公司经营不景气，业绩不及预期等带来股价下跌的风险。

　　（二）风控措施

　　公司已建立投资理财的审批和管理程序，以规范投资理财行为，确保资金安全。蓝海国投将遵照相关法律法规及其《对外投资管理办法》《投资业务审批流程规定》《风险管理办法》《投资业务投后管理制度》等内部管理制度，加强对行业和市场的分析和研究水平，并对开展投资业务的审批权限、决策与管理、风险管理、投后管理等方面均作了规定，防范和控制投资风险。

　　四、对公司的影响

　　公司坚持审慎投资的原则，在投资风险可控且不影响公司正常经营的情况下，同意蓝海国投开展股权投资和证券投资业务，以推动公司及子公司业务合规、稳定、持续发展。本次授权投资额度有利于提高公司决策效率，满足业务拓展需求，实现资金配置多元化和均衡化，提高财务投资收益，符合公司发展战略规划及经营发展需要。本次授权投资额度不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　由于二级市场受宏观经济、行业波动等因素影响，相关股权和证券投资业务可能存在投资损失的风险。公司将通过持续跟踪项目情况、设定灵活且畅通的退出渠道等措施积极做好风险防控措施，并根据相关法律法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2025年4月18日

　　证券代码：600373　　          证券简称：中文传媒     　　  公告编号：临2025－023

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　2024年度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》（十一号——新闻出版）的相关规定，现将2024年度主要经营数据公告如下：

　　一、公司出版发行业务

　　人民币：万元

　　二、公司互联网游戏业务

　　（1）互联网游戏业务

　　人民币：万元

　　注：互联网游戏业务包含游戏业务和授权再开发业务。

　　（2）主要游戏业务数据

　　（月末总注册用户为期末注册用户数据；本报告期ARPU=游戏月流水/月活跃用户；ARPPU=游戏月流水/付费用户数）

　　注：上述数据仅供各位投资者参考。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2025年4月18日

　　证券代码：600373           证券简称：中文传媒        公告编号：临2025-015

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易执行情况与2025年度日常关联交易预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东会审议：是

　　● 是否对关联方形成较大的依赖：否

　　● 日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2025年4月15日，公司召开第六届董事会2025年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易执行情况与2025年度日常关联交易预计情况的议案》。会议认为，公司与关联方之间的关联交易，均属正常生产经营所需，交易双方在自愿、平等、有偿的原则上进行交易，交易价格公允，不存在损害公司、全体股东及非关联方利益情形。同意该议案，并提交公司董事会审议。

　　2025年4月17日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易执行情况与2025年度日常关联交易预计情况的议案》，其中关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。该议案尚须提交公司2024年年度股东会批准，关联股东将在股东会上回避表决。

　　（二）公司2024年度日常关联交易执行情况

　　单位：人民币万元

　　注1：公司原预计2024年度关联交易总额为4.37亿元，其中含与控股股东旗下子公司江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司的关联交易金额分别为0.67亿元、3.15亿元。鉴于报告期内，公司已完成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，本次交易系同一控制下合并，江西教育传媒集团有限公司及江西高校出版社有限责任公司已成为公司的全资子公司，不再纳入日常关联交易范围。

　　注2：本公告中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所致。

　　（三）公司 2025 年度日常关联交易预计与执行情况

　　单位：人民币万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　（1） 控股股东及最终控制方

　　（2） 控股股东的注册资本及其变化

　　（3） 其他关联方情况

　　（二）关联方履约情况

　　前期同类关联交易的执行情况比较稳定，关联方都具有足够的履约能力，且一直以来双方都信守合同和承诺，没有出现过违约情况。

　　三、关联交易的定价政策

　　上述日常关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述日常关联交易是中文传媒及其子分公司正常生产经营管理活动的组成部分，符合公司正常生产经营的需要，日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；公司主要业务不会因该关联交易而产生对关联人的依赖从而影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2025年4月18日

　　证券代码：600373             证券简称：中文传媒           公告编号：临2025-017

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司58%股份之2024年度实际盈利数与承诺净利润差异情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月17日召开的第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于现金收购朗知传媒58%股份之2024年度实际盈利数与承诺净利润差异情况的议案》，现将北京朗知网络传媒科技股份有限公司2024年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明如下。

　　一、交易概述

　　公司于2024年3月18日召开第六届董事会第二十七次临时会议，审议通过《关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司58%股份的议案》，同意公司以自有资金收购范兴红、管飞、朱海峰、北京朗众投资管理中心（有限合伙）、上海瑞力文化科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中桐润通投资管理（青岛）合伙企业（有限合伙）、四川好慷环保技术服务有限公司、宁波成众投资合伙企业（有限合伙）合计持有的北京朗知网络传媒科技股份有限公司（以下简称朗知传媒）58%股份，交易价格为人民币640,760,124.36元。

　　2024年3月19日，公司与交易对方签署《中文天地出版传媒集团股份有限公司与范兴红及其他转让方关于北京朗知网络传媒科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）、《表决权委托协议》、《委托股份之股份质押协议》及《业绩担保之股份质押协议》。

　　2024年4月25日，朗知传媒第一批交割股份过户事项已经北京市市场监督管理局核准，并完成公司章程备案。朗知传媒成为公司控股子公司，并将其纳入公司合并财务报表范围。

　　具体内容详见公司分别于2024年3月20日、3月21日、4月3日及4月26日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司58%股份的公告》（公告编号：临2024-016）、《中文传媒关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司58%股份的补充公告》（公告编号：临2024-017）、《中文传媒关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司58%股份的进展公告》（公告编号：临2024-019）及《中文传媒关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司58%股份的进展公告》（公告编号：临2024-040）。

　　二、盈利预测情况

　　根据《股权转让协议》，范兴红、管飞、北京朗众投资管理中心（有限合伙）（以下合称业绩承诺人）共同承诺，朗知传媒2024年度、2025年度、2026年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润应不低于其收益法评估预测期内对应年度的税后净利润。业绩承诺期内，朗知传媒截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺人应当在《专项审核报告》出具后10个工作日内对公司进行现金补偿。

　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟股权收购涉及的北京朗知网络传媒科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字【2024】第010145号），朗知传媒收益法评估预测2024-2026年度净利润分别为：

　　单位：万元

　　盈利预测期内每一年度结束后，聘请经公司、管理股东共同认可的具有证券服务业务的会计师事务所对朗知传媒出具年度《专项审核报告》，对其实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润进行确认。

　　三、2024年度盈利实现情况

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京朗知网络传媒科技股份有限公司2024年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》（XYZH/2025CSAA1B0097），朗知传媒2024年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润8,908.93万元，完成率为101.18%，未发生商誉减值情形。

　　单位：万元

　　综上，朗知传媒完成了2024年度盈利预测承诺指标，交易对方无需进行补偿。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2025年4月18日

　　证券代码：600373            证券简称：中文传媒            公告编号：临2025-016

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更是中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）按照财政部《企业会计准则》相关规定进行变更，无需提交公司董事会、监事会和股东会审议，不会对公司本年度财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更的概述

　　1.会计政策变更的原因和变更日期

　　2023年10月，财政部发布《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该解释规定自2024年1月1日起施行。

　　2024年12月，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并自上述文件规定的生效日期起执行上述会计准则。

　　2.变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

　　3.变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部会计司发布的《企业会计准则解释17号》《企业会计准则解释18号》相关规定执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2025年4月18日

　　证券代码：600373             证券简称：中文传媒           公告编号：临2025-019

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　关于减少注册资本暨修订《公司章程》

　　部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月17日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》，具体情况如下。

　　一、减少注册资本基本情况

　　公司于2024年度完成以发行股份及支付现金的方式收购控股股东江西省出版传媒集团有限公司（以下简称江西出版传媒集团）持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%的股权及江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%的股权。

　　根据《股权转让协议》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》等有关约定，江西出版传媒集团作为业绩承诺人，承诺江教传媒、高校出版社在业绩承诺期内（2024年度、2025年度及2026年度）实现的实际净利润应不低于承诺净利润数，否则按照协议约定向公司进行补偿。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2025]第6-00024号），在合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润、合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润这两个标准下，江教传媒及高校出版社2024年度实现的净利润均低于承诺净利润，故江西出版传媒集团针对标的资产2024年度未完成业绩承诺事项，应按照上述协议约定补偿公司股份总数为27,517,188股，公司应以人民币1元的总价格回购应补偿股份，并将于公司股东会审议通过后，按照法律规定将对应补偿的股份予以注销。

　　上述股份回购注销完成后，公司总股本将由1,395,022,307股减少至1,367,505,119股，每股面值为人民币1.00元（下同），注册资本也相应由1,395,022,307元变更为1,367,505,119元。同时，控股股东江西出版传媒集团持有公司股份数量由803,204,620股减少至775,687,432股，持股比例由原来的57.58%减少至56.72%。

　　二、拟修订《公司章程》部分条款的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的有关规定，同时结合公司本次变更注册资本情况，对《公司章程》部分条款内容进行以下修订：

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　三、其他事项

　　1.公司本次变更注册资本及修订《公司章程》事项，尚需提交股东会并以特别决议方式审议。

　　2.为提高工作效率，公司董事会拟提请股东会同意董事会及其授权人士，具体办理减少注册资本的工商变更登记及章程备案等有关手续。本次注册资本变更及章程备案内容最终以市场监督管理部门核定为准。特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2025年4月18日