中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易之2024年度业绩承诺实现情况与业绩补偿方案及回购注销股份的公告

　　证券代码：600373             证券简称：中文传媒            公告编号：临2025-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2024年度完成以发行股份及支付现金的方式收购控股股东江西省出版传媒集团有限公司（以下简称江西出版传媒集团）持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%的股权及江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%的股权（以下简称本次交易）。根据上海证券交易所相关规定，现将有关情况说明如下：

　　一、本次交易基本情况

　　公司分别于2023年12月19日召开第六届董事会第二十五次临时会议、2024年4月9日召开第六届董事会第二十八次临时会议、2024年4月26日召开2024年第二次临时股东会，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关重组议案，同意本次交易。本次交易完成后，江教传媒和高校出版社（以下简称标的公司或标的资产）将成为公司全资子公司。

　　公司于2024年9月2日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2024〕1230号），同意公司向江西出版传媒集团购买相关资产的注册申请。

　　2024年10月14日、2024年10月15日，高校出版社、江教传媒已分别就本次交易标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得江西省市场监督管理局出具的《公司变更通知书》。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向江西出版传媒集团合计发行的47,663,588股股份的相关证券登记手续已于2024年10月24日办理完成。

　　二、业绩承诺情况

　　（一）合同主体、签订时间

　　2024年4月9日，公司与江西出版传媒集团签订了《业绩承诺及补偿协议》，2024年7月12日，公司与江西出版传媒集团签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。合同主体为公司（甲方）和江西出版传媒集团（乙方）。

　　（二）业绩承诺期

　　甲乙双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续完成为准）后连续三个会计年度，即标的资产在2024年期间交割完毕，则业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度。

　　（三）业绩承诺情况

　　江西出版传媒集团作为业绩承诺人，承诺江教传媒或高校出版社在业绩承诺期内实现的实际净利润不低于承诺净利润数，否则应当按照上述协议的约定向甲方予以补偿。乙方的承诺净利润金额需同时不低于以下两种标准：

　　1.“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：

　　单位：万元

　　2.“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：

　　单位：万元

　　业绩承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请经甲乙双方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况分别进行审核，并出具《专项审核报告》。标的公司的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

　　三、业绩承诺的实现情况

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2025]第6-00024号），2024年度江教传媒、高校出版社两种标准下的业绩承诺的实现情况如下：

　　（一）标准一：合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润

　　单位：万元

　　（二）标准二：合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

　　单位：万元

　　标的资产2024年度实现净利润均低于两种标准下计算的承诺净利润，未完成2024年度业绩承诺。根据相关协议约定，业绩承诺方江西出版传媒集团将以其持有的因本次交易获得的上市公司股份进行补偿。

　　四、未完成业绩承诺的主要原因

　　江教传媒2024年度未实现业绩承诺的主要原因系受江西省学生期刊征订发行方式改变影响。2024年秋季学期开始，江西省教育部门及学校不得向学生统一征订或代购期刊，因此期刊收入大幅下降，2024年度整体盈利水平未达承诺业绩预期。

　　高校出版社2024年度未实现业绩承诺的主要原因系受江西省学生教辅图书征订发行方式改变影响。2024年秋季学期开始，江西省教育部门停止教辅材料评议推荐，教育部门及学校不得向学生统一征订或代购教辅材料，因此教辅图书收入大幅下降，2024年度整体盈利水平未达承诺业绩预期。

　　五、业绩补偿情况及相关安排

　　（一）业绩补偿约定

　　依据公司并购方案及《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》有关约定，业绩承诺方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿金额及股份数量按以下公式计算确定：

　　1.业绩承诺期内，如江教传媒或高校出版社各自截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，乙方应当对甲方进行补偿。为免疑义，江教传媒、高校出版社对应的应补偿金额应当分别各自计算。

　　乙方关于江教传媒的当前应补偿金额＝（江教传媒截至当期期末累积承诺净利润-江教传媒截至当期期末累积实际净利润）÷江教传媒业绩承诺期内承诺净利润总和×江教传媒100%股权的交易价格-乙方关于江教传媒已补偿金额。

　　乙方关于高校出版社的当前应补偿金额＝（高校出版社截至当期期末累积承诺净利润-高校出版社截至当期期末累积实际净利润）÷高校出版社业绩承诺期内承诺净利润总和×高校出版社51%股权的交易价格-乙方关于高校出版社已补偿金额。

　　乙方当年应补偿金额＝Max（乙方关于江教传媒的当前应补偿金额，0）+ Max（乙方关于高校出版社的当前应补偿金额，0）。

　　2.业绩承诺期内，乙方发生补偿义务的，应优先以乙方因本次交易获得的甲方股份进行补偿。

　　乙方当年应补偿的股份数＝乙方当年应补偿金额÷本次发行价格。

　　依据上述公式计算乙方的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由乙方以现金支付。

　　3.如果甲方在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果甲方在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给甲方。

　　4.乙方在业绩承诺期内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。

　　5.乙方应补偿的股份由甲方以1元对价回购并注销，甲方应在业绩承诺期的每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东会会议通知。如果甲方股东会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，甲方应在股东会结束后2个月内实施回购方案；如甲方股东会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则甲方应在股东会决议公告后10个交易日内书面通知乙方，甲方将在股东会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由乙方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除乙方之外的甲方其他股东。甲方其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方股份数量的比例享有获赠股份。

　　6.在业绩承诺期内，若乙方截至当年因本次交易获得的剩余的甲方股份数不足以补偿的，则当年应补偿金额的差额部分由乙方自现金补偿情形触发之日起10个工作日内以现金进行补偿。

　　当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额-乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数×本次发行价格。

　　7.各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

　　8.乙方无论以股份还是现金补偿，乙方对甲方的补偿金额以乙方从本次交易中获得的股份对价和现金对价之总数为上限。

　　9.因业绩补偿产生的税、费，由甲乙双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

　　（二）减值测试及补偿

　　1.在业绩承诺期届满时，甲方将聘请经甲乙双方共同认可的符合《证券法》规定的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额为乙方在本次交易中取得的股份对价及现金对价之和减去业绩承诺资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。

　　如果标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则乙方应另行对甲方进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。

　　2.乙方应优先以本次交易中获得的甲方股份进行补偿，应补偿的股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。如果甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果甲方在业绩承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给甲方。股份补偿方式与上述第（五）条第5项的约定相同。

　　3.乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数，应补偿金额的差额部分由乙方以现金补偿并在现金补偿情形触发之日10个工作日内向甲方支付，应补偿的现金数＝应补偿金额-乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数×本次发行价格。

　　4.在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿合计不超过乙方在本次交易中获得的交易对价。

　　5.因标的资产减值而发生补偿而产生的税、费，由甲乙双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

　　（三）业绩补偿方案

　　根据相关协议约定，业绩承诺方江西出版传媒集团优先以其持有的因本次交易获得的上市公司股份进行补偿。若江西出版传媒集团截至当年因本次交易获得的剩余的公司股份数不足以补偿的，则当年应补偿金额的差额部分由江西出版传媒集团自现金补偿情形触发之日起10个工作日内以现金进行补偿。

　　2024年业绩承诺补偿义务总额为262,238,806.41元，应补偿股份总数为27,517,188股。另外，对于不足1股的剩余对价4.77元由江西出版传媒集团以现金支付。

　　鉴于公司在2024年度业绩补偿期内未曾进行现金分红，本次业绩承诺补偿方案不涉及现金分红返还义务。若回购本次补偿股份的注销日在公司2024年度权益分派股权登记日之后，业绩承诺方在补偿股份的同时，应将获取的2024年度现金分红收益返还给公司。

　　本次交易属于同一控制下企业合并，不涉及商誉减值。鉴于盈利预测补偿期（2024-2026）尚未届满，公司未对标的公司进行减值测试，本次业绩承诺补偿不涉及因减值测试造成的约定补偿事项。

　　（四）回购注销股份有关安排

　　公司将依法依规与业绩承诺方协商业绩补偿事宜，并依据《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》有关约定，以人民币1元的总价格回购应补偿股份，并按规定予以注销27,517,188股，公司总股数将由1,395,022,307股变更为1,367,505,119股。公司注册资本预计将由1,395,022,307元人民币变更为1,367,505,119元人民币。

　　公司依据《公司章程》有关规定，及时将因业绩补偿所需的注销股份事宜提交股东会审议，并按照有关规定及时在中登公司办理回购股份注销事宜，在工商行政管理部门办理注册资本减资程序。为保证业绩补偿事宜后续工作顺利开展，公司董事会提请股东会授权董事会及其相关授权人士办理以下事项，包括但不限于业绩补偿涉及的支付回购股份对价、办理补偿股份的回购及注销手续、减少注册资本及修订《公司章程》相关工商变更登记及备案等。本授权有效期自股东会审议通过之日起生效，至上述授权事项办理完毕之日止。

　　在办理公司股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关规定要求，通知债权人等相关利益方，并根据证券监管规定，及时履行信息披露义务。

　　六、已履行的决策程序

　　2025年4月15日，公司召开第六届董事会2025年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度实际盈利数与承诺净利润差异情况的议案》等议案。经核查，我们认为议案内容及审议程序符合证券监管规定，亦符合业绩承诺相关约定，不存在损害公司及中小投资者利益情形。同意该议案，并提交公司董事会审议。

　　2025年4月17日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度实际盈利数与承诺净利润差异情况的议案》等议案，关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。会议认为，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2025]第6-00024号），在合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润以及合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润两种标准下，江教传媒、高校出版社均未完成2024年度业绩承诺，触发业绩补偿条款。同意本次业绩补偿方案与回购注销股份事项，并提请股东会授权公司董事会及其相关授权人士具体办理业绩补偿有关后续工作。同意将上述议案提交公司股东会审议。

　　同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度实际盈利数与承诺净利润差异情况的议案》等议案，关联监事周建森、周天明回避表决。会议认为，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2025]第6-00024号），江教传媒、高校出版社未能实现2024年度业绩承诺，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意上述议案，并提交公司股东会审议。

　　七、业绩补偿的影响及风险提示

　　本次业绩实现情况及业绩补偿等事宜将对公司如下方面产生影响或风险：

　　（一）公司业绩补偿采用股份补偿方式，不会对公司经营、货币资金等造成重大影响，也不会对回购注销后的资产负债表相关指标造成重大影响。如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。尽管业绩承诺股份补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，避免相关回报摊薄的风险，但标的公司相关业绩的波动仍可能造成即期回报摊薄的风险。

　　（二）公司整体经营、盈利水平及二级市场波动风险：公司并购标的业绩承诺未完成，致使公司2024年度合并报表相关业绩数据低于原有预期，其2024年度业绩承诺实现率未达到100%，可能影响投资者对公司预期的判断，从而引起公司二级市场股价波动。

　　（三）评估差异及未来业绩的不确定性风险：重大资产重组交易中的评估预测、公司2024年度业绩承诺及实现情况不代表未来业绩发展情况，不排除未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或其他原因导致的标的公司未来业绩承诺期内经营不达预期的风险。虽然《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但无法替代未来实际业绩或完全消除评估预测与实际业绩的差异风险。

　　（四）股份补偿风险：有关业绩承诺补偿股份来源于本次交易的对手方，股份补偿尚需要经过股权持有人同意、股东会审议、债权人公告等一系列手续，最终结果及具体时间进展存在不确定性。

　　八、致歉声明及后续措施

　　针对标的资产2024年度未能实现业绩承诺事项，公司及公司董事长、总经理对此深表遗憾，并郑重向广大投资者诚恳致歉，同时提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　公司将督促业绩承诺方严格按照相关规定和程序，履行《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的约定，切实维护上市公司及全体股东的利益。同时，公司将积极通过各项措施加快公司资源整合，促进公司健康良性发展，以良好的业绩回报广大投资者。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2025年4月18日

　　证券代码：600373             证券简称：中文传媒           公告编号：临2025-021

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年5月9日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2024年年度股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年5月9日   9点30分

　　召开地点：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心3222会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年5月9日

　　至2025年5月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　注：本次会议还将听取《公司独立董事2024年度述职报告》。

　　1.各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2.特别决议议案：议案7、议案8、议案9、议案10

　　3.对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9

　　4.涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案7、议案8、议案9

　　应回避表决的关联股东名称：江西省出版传媒集团有限公司

　　5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五)

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1.个人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件、股东股票账户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）及持股证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人有效身份证件、委托人签署的授权委托书、委托人有效身份证件和股东股票账户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）及持股证明办理登记手续。

　　2.法人股东的法定代表人亲自出席会议的，应持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人有效身份证件和法人股东股票账户卡及持股证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，应持代理人有效身份证件、法定代表人授权委托书、加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东股票账户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）及持股证明办理登记手续。

　　3.凡在2025年4月30日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2025年5月9日会议召开前的工作时间内，到公司证券法律部办理出席会议登记手续。异地股东可以用电话、传真或邮件等方式登记。请登记的股东留下联系电话，以便联系。

　　地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心（中文传媒证券法律部）

　　邮编：330038

　　电话：0791-85896008

　　传真：0791-85896008

　　电子邮箱：zwcm600373@126.com

　　会议联系人：赵卫红、王雅丹

　　六、其他事项

　　1.出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

　　2.请各位股东协助工作人员做好会议登记工作（登记时间为9:00—12:00，14:00—17:00；现场会议开始后不予受理），届时准时参会。

　　3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东会的进程遵照当日通知。

　　七、报备文件

　　1.中文传媒第六届董事会第十三次会议决议；

　　2.中文传媒第六届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2025年4月19日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司：

　　兹委托            先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月9日召开的贵公司2024年年度股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600373　      　 　 证券简称：中文传媒      　　 公告编号：临2025-022

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　第六届监事会第十三次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1．中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第十三次会议（以下简称本次监事会会议）的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2.本次监事会会议于2025年4月7日以书面送达及电子邮件等形式向全体监事发出会议通知。

　　3.本次监事会会议于2025年4月17日（星期四）董事会之后在出版中心3222会议室以现场表决方式召开。

　　4.本次监事会会议应参加表决监事4人，实参加表决监事4人，分别为周建森、周天明、张晓俊、陈璘。

　　5.本次监事会会议由监事会主席周建森召集并主持。

　　6.本次监事会会议现场列席人员：公司董事会秘书毛剑波、证券事务代表赵卫红。

　　二、监事会会议审议情况

　　参与表决的监事对本次提请审议事项进行认真审议，并以书面表决方式形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：经参加表决的全体监事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　本议案需提交公司2024年年度股东会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司2024年年度报告披露工作的通知》的有关规定，对公司编制的2024年年度报告进行认真严格审核，并提出如下书面审核意见：

　　（1）公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等有关规定；

　　（2）公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况；

　　（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　（4）我们保证公司2024年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　表决结果：经参加表决的全体监事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　本议案需提交公司2024年年度股东会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：经参加表决的全体监事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　本议案需提交公司2024年年度股东会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

　　公司2024年度利润分配预案是在充分考虑公司后续发展及资金需求等因素情况下制定，符合相关法律法规及《公司章程》相关规定，符合公司生产经营情况和发展战略，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益情形，审议决策程序规范、有效。同意该议案，并提交公司股东会审议。

　　表决结果：经参加表决的全体监事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　本议案需提交公司2024年年度股东会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

　　经审阅公司董事会出具的内控评价报告，会议认为，公司内部控制体系基本规范，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对本报告无异议。

　　表决结果：经参加表决的全体监事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　（六）审议通过《关于公司2024年度内部控制审计报告的议案》

　　表决结果：经参加表决的全体监事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　（七）审议通过《关于公司2024年度社会责任报告的议案》

　　表决结果：经参加表决的全体监事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　（八）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度实际盈利数与承诺净利润差异情况的议案》

　　公司关联监事周建森、周天明回避表决。

　　表决结果：经参加表决的全体监事以同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避票2票，审议通过。

　　该议案需提交公司2024年年度股东会审议。

　　（九）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度业绩承诺补偿方案与回购注销股份的议案》

　　公司关联监事周建森、周天明回避表决。

　　表决结果：经参加表决的全体监事以同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避票2票，审议通过。

　　该议案需提交公司2024年年度股东会审议。

　　会议认为，议案（八）及（九），根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2025]第6-00024号），江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司未能实现2024年度业绩承诺，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意该议案，并提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司监事会

　　2025年4月18日

　　公司代码：600373                                                  公司简称：中文传媒

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到https://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议分别审议通过的《公司2024年度利润分配预案》，公司拟以2024年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元(含税)。截至本公告披露之日，公司总股本为1,395,022,307股，以此计算合计派发现金股利558,008,922.80元（含税），占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的74.96%。截至2024年12月31日，公司以现金为对价，采用集中竞价交易方式已实施的股份回购金额为人民币80,000,031.39元。因此，公司2024年度现金分红和回购金额合计为人民币638,008,954.19元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的85.71%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚须提交公司2024年年度股东会审议通过后方可实施。

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“新闻和出版业”。

　　（一）政策方面

　　1.数字经济引领发展。2025年《政府工作报告》指出，通过大力发展数字中国建设，2024 年数字经济核心产业增加值占国内生产总值比重达到 10%左右。这标志着我国数字经济正完成从规模扩张向创新驱动的跨越，正式进入科技引领的价值创造的新周期。在数字科技引领发展的当下，技术迭代加速与市场格局重构的双重效应催生着产业创新的无限可能，公司所处的领域充满机遇和挑战。

　　2.深度融入消费提振战略。在2025年《政府工作报告》中，“提振消费专项行动”被列为扩大内需的核心战略，旨在通过提升居民消费能力、优化供给结构、改善消费环境，系统性破解消费堵点。出版行业凭借独特的文化传播属性和消费场景优势，可以从如下三个维度深度融入消费提振行动：一是以知识普惠为切入点，通过多元化的阅读推广活动，既满足居民精神文化需求，又间接提升其消费意愿与能力；二是以内容创新优化供给结构，深入挖掘传统文化IP价值，推动“文化+科技”“文化+旅游”等融合发展，激活文化消费新场景；三是以渠道革新改善消费环境，加强城市端实体书店的连锁化、品牌化运营，持续提升文化服务水平，充分运用线上、线下渠道，推动优质出版物下沉县域市场，实现城乡消费渠道双向升级。

　　3.重视人才培养与学科建设。2023年12月，中宣部、教育部联合印发《关于推进出版学科专业共建工作的实施意见》。意见明确，出版学科专业建设将进一步优化布局，分批次、多层级推进共建工作，造就一支政治过硬、业务精湛的出版师资队伍，培养一批值得信赖、能担重任的出版人才，推出一系列守正创新、务实管用的出版研究成果，加快构建中国特色出版学科专业自主知识体系。2024年1月，国家新闻出版署印发《关于实施2024年度出版智库高质量建设计划的通知》，进一步深化出版行业智库建设，旨在打造一批机构实、成果好的专业化智库，推出重要研究成果，培养出版智库专业人才，推进出版业理论实践研究和成果转化应用。

　　4.推进老年阅读工作。随着我国人口老龄化的发展趋势，保障老年人基本阅读权益，满足老年人不断丰富的阅读需求，既是全民阅读的应有之义，也是贯彻落实积极应对人口老龄化国家战略、推进中国式现代化进程的必要举措。2024年11月，民政部、中宣部等14部门联合印发《关于推进老年阅读工作的指导意见》，提出力争到2027 年，显著增强优质老年读物的供给能力，完善老年阅读服务体系等目标，这是我国首个在全国层面专门对推进老年阅读工作作出系统性部署的文件。

　　5.税收优惠政策延续。2024年12月，财政部、税务总局和中央宣传部联合发布《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业税收政策的公告》。该公告显示，经营性文化事业单位于2022年12月31日前转制为企业的，自转制注册之日起至2027年12月31日免征企业所得税等。本次税收优惠政策的延续，可有效降低企业运营成本，激发市场活力。

　　（二）市场运行情况

　　根据北京开卷《2024年图书零售市场趋势洞察报告》数据显示，2024年总体图书零售市场码洋同比下降1.52%，总体（不含教辅教材）市场码洋同比下降4.83%；码洋规模1129亿，恢复到2019年的88%；从细分市场来看，部分偏刚需板块如生活、教辅、语言、自然科学、少儿和教育类码洋呈正向增长，其中生活类和教辅类码洋涨幅明显，同比增长率分别为25.70%和18.73%；整体零售市场中少儿和教辅类码洋占比合计超50%，从不同细分渠道来看，内容电商渠道中少儿和教辅类码洋占比合计接近70%。

　　（一）公司主要业务

　　公司主营业务包括书报刊和音像电子出版物编辑出版、印刷发行、物资供应等传统出版业务；国内外贸易和供应链业务、现代物流和物联网技术应用等产业链延伸业务；新媒体、数字教育、互联网游戏、数字出版、艺术品经营、文化综合体、整合营销服务和投融资等新业态业务，是一家具有多介质、平台化、全产业链特征的大型出版传媒公司。

　　（二）业务经营模式

　　1.出版业务

　　主要包括一般图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品、数字出版物、教材、教辅的编辑出版。公司所属出版单位，围绕各自出版的专业定位，策划组织内容，按专业出版流程完成出版工作，并通过相关营销渠道对外销售。

　　2.发行业务

　　主要包括教材教辅发行和一般图书、报刊等发行业务、电子产品销售、教育服务、物流配送、文化综合体运营等业务。公司所属相关经营实体通过连锁经营、电子商务、团供直销等方式，开展相关产品的销售经营和相关服务的承接运营。

　　3.印刷包装

　　主要包括教材、教辅、一般图书、报刊、票据等印刷业务。公司所属印刷企业通过承接公司所属出版企业订单以及社会订单的方式开展相关业务。

　　4.物资贸易业务

　　主要包括纸张、油墨、印刷设备等出版物资及文化产业相关产品的采购贸易。公司所属经营企业通过市场化机制，以公平交易为前提，为公司所属企业提供出版生产所需物资采购服务，也同时为社会第三方提供相关物资贸易服务。

　　5.新媒体新业态

　　主要由游戏、互联网、艺术品、新媒体、整合营销服务等业务构成。游戏业务致力于自主研发及运营移动网络游戏，代理运营第三方研发的游戏，主要收入来自海外市场；艺术品业务涵盖艺术品经营、文创产品的开发及制作、艺术培训以及文化会展活动的策划承展；新媒体业务包括数字出版、数字教育、电子书以及相关新媒体业务的拓展等；整合营销服务主要为客户提供品牌建设、社会化营销、大数据分析、广告投放、流量入口、危机管理等全媒体整合传播服务。

　　6.投资业务

　　主要包括通过自有资金购买金融资产，以基金运营等方式参与项目投资等。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　注：上图为公司第六届董事会第十三次会议决议日（2025年4月17日），江西出版传媒集团持有公司股份比例情况（公司总股本为1,395,022,307股）。截至2024年12月31日，公司总股本为1,402,727,307股，江西出版传媒集团持股比例为57.26%。

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　5.2 报告期内债券的付息兑付情况

　　5.3 报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：万元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润7.44亿元，同比下降66.32%；扣非后归属于上市公司股东的净利润6.86亿元，同比下降56.19%。公司实现营业收入93.04亿元，同比下降14.56%。公司实现经营活动产生的净现金流量为4.01亿元，同比下降81.35%。

　　报告期内，公司基本每股收益0.53元，同比下降66.46%，扣非后每股收益0.50元，同比下降56.90%；加权平均净资产收益率3.90%，同比减少7.55个百分点。

　　报告期末，公司资产总额为305.92亿元，同比下降1.48%；归属于上市公司股东的净资产178.72亿元，同比下降9.65%。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600373　　　  　 　　证券简称：中文传媒　　  　　 公告编号：临2025-024

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　关于获得2024年度政府补助资金情况统计的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 获得补助金额：中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）及子公司于2024年1月1日至2024年12月31日期间累计收到各项政府补助共计6,185.31万元。

　　● 对当期损益的影响：公司根据《企业会计准则第16号--政府补助》的相关规定对上述政府补助进行会计处理，其中计入其他收益5,135.46万元，营业外收入516.94万元，递延收益532.91万元。

　　一、获得补助的基本情况

　　公司及子公司于2024年1月1日至2024年12月31日期间累计收到各项政府补助共计6,185.31万元，其中增值税退税3,992.93万元，其他专项资金补助2,192.38万元。

　　二、补助的类型及其对上市公司的影响

　　根据《企业会计准则第16号—政府补助》的有关规定，与资产相关的政府补助是指企业取得的、用于购建或其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。公司根据规定确认与资产相关的政府补助709.04万元，确认与收益相关的政府补助5,476.27万元。

　　公司根据《企业会计准则第16号--政府补助》的相关规定对上述政府补助进行会计处理，其中计入其他收益5,135.46万元，营业外收入516.94万元，递延收益532.91万元。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2025年4月18日