合肥晶合集成电路股份有限公司 关于2024年度利润分配方案的公告

　　证券代码：688249              证券简称：晶合集成              公告编号：2025-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利1.00元（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配方案内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司期末未分配利润为人民币1,223,479,940.48元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本2,006,135,157股，扣除回购专用证券账户中股份数62,088,500股,以此计算合计拟派发现金红利194,404,665.70元（含税）。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额891,677,308.30元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额合计1,086,081,974.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的203.83%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额0元，现金分红和回购并注销金额合计194,404,665.70元，占本年度归属于上市公司股东净利润的36.48%。本次利润分配不送红股，不进行公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等事项发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东会审议。

　　二、是否可能触及其他风险警示情形

　　公司不存在可能触及其他风险警示情形的情况。

　　注：公司于2023年5月5日在上海证券交易所科创板上市，根据《科创板股票上市规则》规定，公司上市不满三个完整会计年度的，最近三个会计年度以公司上市后的首个完整会计年度2024年作为首个起算年度，故上表中“最近三个会计年度”系指2024年度。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会意见

　　公司于2025年4月18日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，全体董事一致同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东会审议。

　　（二）独立董事专门会议程序

　　公司于2025年4月18日召开第二届董事会独立董事专门会议第五次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，公司独立董事认为：公司2024年度利润分配方案符合公司实际情况和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，同意公司董事会拟订的2024年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2025年4月18日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，公司监事会认为：公司2024年度利润分配方案符合公司实际情况，严格履行了分红决策程序，实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。综上，监事会同意公司本次利润分配方案。

　　四、相关风险提示

　　公司本次利润分配方案结合了公司目前的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。公司2024年度利润分配方案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　合肥晶合集成电路股份有限公司董事会

　　2025年4月21日

　　证券代码：688249            证券简称：晶合集成            公告编号：2025-018

　　合肥晶合集成电路股份有限公司

　　2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会于2022年5月9日出具的《关于同意合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕954号）同意，合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“晶合集成”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）501,533,789股。公司每股发行价格19.86元，募集资金总额为9,960,461,049.54元，扣除发行费用236,944,589.63元后，募集资金净额为9,723,516,459.91元。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年4月26日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0099号）。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2024年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：人民币元

　　注1：差异原因见本专项报告“五、募集资金使用及披露中存在的问题”。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定的要求制定了《合肥晶合集成电路股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司、保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）以及募集资金专户所在银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户管理。上述监管协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2024年12月31日，《募集资金专户存储三方监管协议》得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　单位：人民币元

　　注：募集资金存放专项账户的存款余额不包含报告期末尚未赎回的用于现金管理的闲置募集资金750,000,000.00元。详见本专项报告“三、年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。

　　三、年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况

　　公司2024年度募集资金实际使用情况对照表详见本专项报告附件1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在使用募集资金置换募投项目先期投入情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2023年6月21日召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，拟使用不超过人民币50亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-009）。

　　公司于2024年5月31日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，使用不超过人民币20亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-034）。

　　截至2024年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为1,412,025,172.64元，其中662,025,172.64元为协定存款，750,000,000.00元为券商收益凭证。报告期购买的券商收益凭证明细如下：

　　单位：人民币亿元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　1、募投项目“收购制造基地厂房及厂务设施”结项

　　公司于2023年12月22日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“收购制造基地厂房及厂务设施”予以结项，并将节余募集资金34,214.87万元（具体金额以资金转出当日账户余额为准）用于永久补充公司流动资金。公司监事会、独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构中金公司对本事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-036）。

　　截至2024年12月31日，公司已将全部节余募集资金344,436,563.93元（含扣除手续费后的利息收入及理财收益）从募集资金存放专项账户转出，用于永久补充流动资金。公司在中国工商银行合肥四牌楼支行开立的账号为1302010129200389609的募集资金专户已办理销户手续，在中国建设银行合肥龙门支行开立的账号为34050144770800002618的募集资金专户由于涉及“收购制造基地厂房及厂务设施”项目外其他募集资金存储，仍将继续保留用于其余募集资金存储及使用。

　　2、募投项目“补充流动资金及偿还贷款”结项

　　募投项目“补充流动资金及偿还贷款”的募集资金已按规定用途使用完毕，截至本报告期末，公司已累计投入募集资金1,517,274,213.08元至该募投项目，该募投项目自此结项，产生的节余资金856.72元（含扣除手续费后的利息收入及理财收益）已用于永久补充公司流动资金。公司在兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行开立的账号为499050100100419345的募集资金专户、在招商银行股份有限公司合肥分行开立的账号为551904996610555的募集资金专户均已办理销户手续，公司与中金公司及上述募集资金专用账户开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第5.3.10条规定，单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万元的，可以免于履行董事会审议程序，且无需监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。因此，本次事项无需董事会审议，亦无需监事会、保荐机构发表意见。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　1、使用基本存款账户、银行电汇及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换

　　2023年6月21日，公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用基本存款账户、银行电汇及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划以及确保公司正常运营的前提下，使用基本存款账户、银行电汇及信用证等方式支付募投项目部分款项，再以募集资金等额置换。具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成关于使用基本存款账户、银行电汇及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-006）。

　　截至2024年12月31日，公司使用基本存款账户、银行电汇及信用证等方式累计支付了募投项目所需资金共计970,670,091.43元，以募集资金829,159,209.30元进行了等额置换，剩余141,510,882.13元待置换。

　　2、使用超募资金、自有及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份

　　2023年12月22日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，本次回购股份的资金来源为公司超募资金、自有及自筹资金，2024年3月15日该方案已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告（更正后）》（公告编号：2023-042）及《晶合集成2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-016）。

　　截至2024年12月31日，公司已使用超募资金164,520,697.56元（含扣除手续费后的利息收入及理财收益）用于回购公司股份。

　　3、部分募投项目延期

　　公司于2024年4月12日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑当前募投项目的实施进度等因素，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，募投项目“后照式CMOS图像传感器芯片工艺平台研发项目（包含90纳米及55纳米）”、“40纳米逻辑芯片工艺平台研发项目”达到预定可使用状态日期分别延期至2024年底、2025年中。具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-024）。

　　公司于2024年12月30日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，综合考虑当前募集资金投资项目的实施进度等因素，同意公司将募投项目“后照式CMOS图像传感器芯片工艺平台研发项目（包含90纳米及55纳米）”达到预定可使用状态的时间调整至2025年底。具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2025-003）。

　　除上述情况外，报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司于2024年12月30日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的议案》，董事会同意本次终止募投项目“微控制器芯片工艺平台研发项目（包含55纳米及40纳米）”，并将该项目拟投入募集资金35,595.58万元（含现金管理收益及利息收入，实际金额以资金转出当日专户的募集资金余额为准）变更投向至其他募投项目“28纳米逻辑及OLED芯片工艺平台研发项目”，并授权公司管理层及其授权人士在股东会审议通过本次事项后办理开立募集资金专用账户及签署募集资金专户存储监管协议等相关事宜。保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见，该事项尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的公告》（公告编号：2025-002）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2024年12月18日，公司误从中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行开立的募集资金存放专项账户支付了一笔非募集资金用途的零配件费用，金额为人民币528,161.62元。公司在进行2024年度募集资金存放及使用情况的梳理统计过程中发现该问题，于2025年1月13日及时将528,161.62元从自有资金账户归还至募集资金账户。上述错付行为未造成募集资金损失，未对公司募集资金投资项目进程产生不利影响。公司将继续加强募集资金使用的培训力度，保护募集资金安全。

　　报告期内公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在其他募集资金使用及管理的违规情形，对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，会计师事务所认为：晶合集成2024年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了晶合集成2024年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司误从中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行开立的募集资金存放专项账户支付非募集资金用途的零配件费用，金额为人民币528,161.62元，公司已于2025年1月13日及时将前述528,161.62元从自有资金账户归还至募集资金账户。上述错付行为未造成募集资金损失，未对公司募集资金投资项目进程产生不利影响。除前述情况外，截至2024年12月31日，公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至2024年12月31日，保荐机构对晶合集成募集资金使用与存放情况无异议。

　　合肥晶合集成电路股份有限公司董事会

　　2025年4月21日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　截至2024年12月31日

　　单位：人民币元

　　注1：“截至期末累计投入金额”包含：直接投入募集资金项目的金额；以募集资金置换预先投入项目的自筹资金金额；使用基本存款账户、银行电汇及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的金额；超募资金永久补充流动资金金额，超募资金回购公司股份金额。

　　注2：公司拟终止募投项目“微控制器芯片工艺平台研发项目（包含55纳米及40纳米）”，并将该项目拟投入募集资金35,595.58万元（含现金管理收益及利息收入，实际金额以资金转出当日专户的募集资金余额为准）变更投向至其他募投项目“28纳米逻辑及OLED芯片工艺平台研发项目”。该事项尚需提交公司股东会审议。详见本专项报告“四、变更募投项目的资金使用情况”。

　　注3：募投项目“收购制造基地厂房及厂务设施”已结项，节余募集资金使用情况详见本专项报告“三、年度募集资金的实际使用情况”之“（七）节余募集资金使用情况”。

　　注4：募投项目“补充流动资金及偿还贷款”已结项，节余募集资金使用情况详见本专项报告“三、年度募集资金的实际使用情况”之“（七）节余募集资金使用情况”。累计投入金额含扣除银行手续费后的利息收入及理财收益，故投入进度超过100%。

　　注5：累计投入进度超过100%，原因系投入金额含扣除银行手续费后的利息收入及理财收益。