中光学集团股份有限公司 2025年第一季度报告

　　证券代码：002189                证券简称：中光学                公告编号：2025-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　（一）资产负债表项目

　　1.预付账款较年初增加26,203,133.88元，增加72.51%，主要是本期海外项目及备料预付采购款增加所致。

　　2.应付票据较年初增加4,155,767.86元，增加39.01%，主要是本期采购票据支付增加所致。

　　3.少数股东权益较年初增加32,875,148.68元，增加52.53%，主要是本期法院指定子公司破产清算管理人，不纳入公司合并财务报表范围导致少数股东权益变动所致。

　　（二）利润表项目

　　1.营业收入同比减少188,982,575.41元，下降41.91%，主要是订单签订及交付延期所致。

　　2.营业成本同比减少138,291,410.67元，下降34.77%，主要是营业收入减少，单位产品分担较高固定成本所致。

　　3.销售费用同比减少4,076,006.66元，下降42.60%，主要是本期销售业务影响业务经费等支出减少所致。

　　4.研发费用同比减少17,680,694.81元，下降33.79%，主要是本期研发支出投入减少所致。

　　5.其他收益同比减少6,781,006.61元，下降87.08%，主要是上期收到政府补助款所致。

　　6.投资收益同比减少7,405,528.90元，主要是本期联营企业同比增亏所致。

　　7.资产减值损失同比增加1,106,737.42元，主要是本期投影业务计提库存商品减值所致。

　　8.信用减值损失同比减少91,823.04元，下降100.00%，主要是本期冲回信用减值损失所致。

　　9.资产处置收益同比增加558,082.73元，主要是本期子公司租赁业务终止产生资产处置收益所致。

　　10.营业利润同比增亏61,106,762.16元，主要是本期营业收入，政府补助减少及联营企业亏损增加所致。

　　（三）现金流量表项目

　　1.收到的税费返还同比增加3,475,947.43元，增加151.44%，主要是本期收到的出口退税增加所致。

　　2支付的各项税费同比减少2,545,828.68元，下降33.27%，主要是本期缴纳增值税款减少所致。。

　　3.支付其他与经营活动有关的现金同比减少6,641,255.14元，下降31.96%，主要是本期各项费用支出等同比减少所致。

　　4.取得投资收益收到的现金同比减少452,088.00元，下降100%，主要是上期收到投资分红款所致。

　　5.购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少18,069,833.89元，主要是本期购建固定资产支出减少所致。

　　6.投资支付的现金同比增加4,533,417.95元，主要是本期收购少数股东股权所致。

　　7.取得借款所收到的现金同比增加48,949,660.62元，增长244.75%，主要是本期借款增加所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：中光学集团股份有限公司

　　2025年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：陈海波    主管会计工作负责人：杨凯      会计机构负责人：刘静

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：陈海波    主管会计工作负责人：杨凯    会计机构负责人：刘静

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2025年04月22日

　　证券代码：002189       证券简称：中光学      公告编号：2025-018

　　中光学集团股份有限公司

　　关于2024年度利润分配方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.公司2024年度利润分配方案：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　2.本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、审议程序

　　中光学集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月19日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配的预案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　二、利润分配和资本公积金转增股本方案基本情况

　　1.经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《2024年度审计报告》（XYZH2025BJAG1B0284），2024年度公司实现归属于母公司股东的净利润-369,926,478.28元，加上年初未分配利润121,663,177.97元，本年度可供股东分配利润为-248,263,300.31元。

　　三、现金分红方案的具体情况

　　四、 现金分红方案的合理性说明：

　　根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，结合公司实际经营、发展情况、未来资金需求等因素，公司董事会拟定2024年现金分红方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　五、备查文件

　　1.第六届董事会第二十七次会议决议。

　　2.第六届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2025年4月22日

　　证券代码：002189     证券简称：中光学     公告编号：2025-019

　　中光学集团股份有限公司关于

　　2025年度开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1.交易类型：远期结售汇。

　　2.交易金额：中光学集团股份有限公司（以下简称公司）子公司南阳利达光电有限公司（以下简称利达光电）拟开展不超过1,000万美元远期锁汇业务，期限为自股东大会批准之日起一年内有效。

　　3.特别风险提示：业务开展过程中存在市场风险、流动性风险、操作风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、投资情况概述：

　　1.交易目的：利达光电开展远期外汇交易，坚持风险中性、简单适用、整体性和纪律性四大原则，谨以减少汇率波动对会计报表和关键财务指标的冲击、保护现金流为目的，回避复杂的外汇衍生品，将汇率风险管理操作均质化，以实际生产经营为基础，综合研判确定外汇远期业务规模。

　　2.交易金额：不超过实货经营规模风险敞口的50%且不超过1,000万美元。

　　3.交易方式：在签定商务合同（含订单）或外币融资合同后，公司与金融机构签订远期结售汇合约，约定未来购汇或结汇的币种、金额、期限及汇率，到期时按照该合约约定的币种、金额、汇率办理购汇或结汇业务，从而锁定当期购汇或结汇的成本及收入。

　　4.交易期限：自股东大会批准之日起一年内有效。

　　5.资金来源：利达光电自有资金。

　　二、审议程序

　　公司于2025年4月19日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于开展2025年度远期外汇业务计划的议案》，该事项不涉及关联交易，无需履行关联交易审议程序。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2025年修订）》等有关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　1．市场风险：在汇率波动较大的情况下，远期外汇合约汇率与到期日实际汇率存在的差异可能会造成公司汇兑损失。

　　2．流动性风险：由于预测不准确，外汇套期保值业务签订的交割日期与实际交割日期不一致，造成交割时可供使用的资金不足，引发资金流动性风险，导致不能如期交割。

　　3．操作风险：可能会由于内部控制机制不完善、操作人员不专业而造成风

　　险。

　　（二）风控措施

　　1.坚持专业化集中管理原则，由公司财务部实行统一管理，统一操作，制定并印发远期外汇交易业务管理办法，建立汇率风险管理的决策机构和执行机构，成立外汇业务领导小组和实施小组，明确分工，确保建立有效的管理体系。

　　2.严格遵守套期保值原则，以生产经营真实性背景为基础开展业务，仅以降低收付汇风险敞口为目的，匹配业务规模、方向、期限等，在资金允许范围内审慎开展远期外汇业务。未开展任何形式的投机交易。

　　3.明确操作流程，规范开展授权审批、交易操作及资金使用。外汇交易实施小组根据各单位保值申请，在年度计划内的，测算其外汇风险敞口，草拟操作方案，经外汇交易领导小组审批后，各单位签订交易合同，外汇交易实施小组跟踪市场走势，直至完成交割。

　　4.强化内控管理要求，坚持不相容岗位分离原则，严格执行前、中、后台岗位、人员相分离。外汇交易人员作为前台负责外汇询比价，“外汇交易实施小组”对比价过程进行复核；“外汇交易领导小组”作为中台对比价过程和结果进行监督和风险控制；资金管理人员作为后台按照公司资金权限与银行核对办理交割。同时建立《远期结售汇交易跟踪监控台账》，按日登记监控，并按月、季上报。

　　5.加强团队建设。一是培养汇率风险管理文化，树立财务中性、风险中性的汇率风险管理意识，主动正视并研究汇率风险；二是提升主要业务理解能力，汇率风险管理不能超脱于公司业务，外汇交易实施小组主动了解子公司的贸易模式、资金流向、结算方式、定价策略、投融资策略等，有针对性地制定合适的管理策略；三是提升风险管理工具掌握能力，不定期邀请银行外汇专家开展汇率风险管理能力培训，学习相关产品的避险原理和操作方法。

　　四、交易相关会计处理

　　公司及下属子公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为公司开展远期外汇交易业务是为了充分运用远期外汇交易工具有效规避和防范汇率波动带来的风险，控制公司经营风险，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司2025年远期外汇锁汇额度不超过实货经营规模风险敞口的50%且不超过1,000万美元。

　　六、备查文件

　　1.公司第六届董事会第二十七次会议决议；

　　2.公司第六届监事会第十三次会议决议；

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2025年4月22日

　　证券代码：002189     证券简称：中光学     公告编号：2025-023

　　中光学集团股份有限公司

　　关于与兵器装备集团财务有限责任公司

　　签订《金融服务协议》暨以部分资产

　　提供相应担保的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述：

　　1. 中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营与发展需要，拟与关联方兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）重新签订《金融服务协议》，财务公司将继续为本公司提供结算、存款、信贷及其经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

　　此前，公司已与财务公司签订了《金融服务协议》，并经2023年4月25日召开的第六届董事会第六次会议和2022年5月18日召开的2022年度股东大会审议通过，约定本公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币10亿元，综合授信总额度不高于人民币10亿元。协议有效期一年，协议有效期满，双方如无异议自动延期壹年。

　　2. 由于公司与财务公司同受中国兵器装备集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3. 2025年4月19日召开的公司第六届董事会第二十七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞暨以部分资产提供相应担保的议案》，关联董事陈海波、魏全球、曾时雨、张亚昌、邹晓丽、路云飞回避表决。同意公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币8亿元，财务公司向公司提供的综合授信总额度原则上不高于人民币10亿元。同时，公司向财务公司提供同等额度的应收账款质押并办理相应的登记手续，为该10亿元的综合授信总额提供相应的担保。财务公司为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务。

　　本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东中国兵器装备集团有限公司和南方工业资产管理有限责任公司在股东大会审议该议案时需予以回避。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况：

　　财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。持有中国银行业监督管理委员会颁发《金融许可证》，证件号为：L0019H211000001；持有北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为：911100007109336571。财务公司注册资本303,300万元人民币，其中：中国兵器装备集团公司出资人民币69,456万元，占注册资本的22.90%；南方工业资产管理有限责任公司出资人民币68,546万元，占注册资本的22.60%；中国长安汽车集团有限公司出资人民币40,249万元，占注册资本的13.27%；其他27家股东出资人民币125,049万元，占注册资本的41.23%。

　　财务公司法定代表人：王琨，注册及营业地：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层。

　　经查验财务公司的《金融许可证》及《营业执照》等证件，财务 公司的许可经营范围包括：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；（九）有价证券投资；（十）对金融机构的股权投资。（上述经营范围为公司金融许可证所载经营范围）

　　财务情况：截至 2024 年 12 月 31 日，经审计的财务公司资产总额725.7亿元、保证金及客户存款596.2亿元、净资产90.18亿元；2024 年1-12 月财务公司利润总额7.4亿元，净利润3.35亿元。财务公司生产经营情况正常，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　关联关系说明：财务公司为公司控股股东中国兵器装备集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，其与公司存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　公司在财务公司开设账户，财务公司向公司提供结算、存款、信贷及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　　四、交易协议（金融服务协议）的主要内容

　　（一）交易类型

　　1.结算服务财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司支付需求。

　　2.存款服务公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

　　3.信贷服务财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币资金的需求，为公司设计科学合理的融资方案，为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　4.其他金融服务财务公司可在经营范围内向公司提供其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

　　（二）协议期限协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期壹年。协议有效期满，除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期壹年。

　　（三）预计金额

　　公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币8亿元，综合授信总额度原则上不高于人民币10亿元。同时，公司向财务公司提供同等额度的应收账款质押并办理相应的登记手续，为该10亿元的综合授信总额提供相应的担保。财务公司为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务，有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　（四）交易定价政策及定价依据

　　财务公司免费为公司提供付款、收款及其他与结算业务相关的辅助服务等结算服务；为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

　　（五）为确保公司资金安全所采取的风险控制措施为了有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，维护资金安全，公司已于2024年4月24日第六届董事会第十七次会议审议通过了《中光学集团股份有限公司与兵器装备集团财务有限责任公司发生存款业务风险应急处置预案》，该预案作为公司的一项内部管理制度，一直严格执行。

　　同时，财务公司在《金融服务协议》中承诺，出现下列情况之一，应及时通知公司，并采取或配合公司采取相应的措施：

　　1.出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第21条、第22条、或第23条规定的情形；

　　2.任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

　　3.发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　　4.发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　5.对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额；

　　6.公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过30％；

　　7.财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

　　8.出现严重支付危机；

　　9.当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；

　　10.因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

　　11.被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

　　12.其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

　　（六）关联交易期间公司应履行的义务关联交易期间，财务公司如出现风险处置预案中规定的任一情形的，公司应当及时履行临时报告的信息披露义务。

　　关联交易期间，本公司应当在定期报告中对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行持续披露，定期提交风险持续评估报告，并在半年度报告、年度报告中予以披露。

　　五、风险评估情况

　　公司根据财务公司出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，在此基础上出具了《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。公司认为，财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，运营正常，资金充裕，内控健全，公司资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，与其开展存款金融服务业务的风险可控。

　　公司自2012年3月24日与财务公司签订《金融服务协议》以来，严格按照各项规章制度的要求，对财务公司的风险状况进行评估，并每年提交一次风险持续评估报告，以及在半年度报告、年度报告中予以披露。

　　公司已于2024年4月24日第六届董事会第十七次会议审议通过了《中光学集团股份有限公司与兵器装备集团财务有限责任公司发生存款业务风险应急处置预案》，该预案详细内容见2024年4月26日巨潮资讯网中光学：《公司与兵器装备集团财务有限责任公司发生存款业务风险的应急处置预案》。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　财务公司作为依法成立并合法存续的，由中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，具有雄厚的资金实力和丰富的金融服务经验；本公司与财务公司签署《金融服务协议》，是基于经营和发展的需要，并有利于降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至2024年12月31日，公司在财务公司的存款余额为26,407.99万元，贷款余额为33,780.80万元，自年初至披露日，公司在财务公司的每日存款平均余额为2.59万元，存款利息收入为18.27万元。

　　八、独立董事专门会议审查情况

　　公司与财务公司签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务公司的业务与财务风险状况。同时，公司已制订并严格执行《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，维护资金安全。

　　九、监事会意见

　　监事会认为公司与兵器装备集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》遵循公平合理的原则，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形。因此同意此议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1.公司第六届董事会第二十七次会议决议；

　　2.公司第六届监事会第十三次会议决议；

　　3.独立董事专门会议2025年第一次会议审查意见。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2025年4月22日

　　证券代码：002189     证券简称：中光学     公告编号：2025-024

　　中光学集团股份有限公司

　　关于变更公司内部审计部门负责人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中光学集团股份有限公司（以下简称公司）审计部门负责人宋亚军先生因工作调整，不再担任公司审计部负责人。为保证公司内部审计相关工作顺利开展，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司董事会审计与风险管理委员会议事规则》相关规定，经公司董事会审计与风险管理委员会提名，第六届董事会第二十七次会议审议通过，聘任杨小科先生（简历附后）为公司内部审计部门负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　杨小科先生简历：

　　杨小科，男，中国国籍，1977年出生，在职研究生学历，高级会计师，中国注册会计师协会非执业会员，美国注册管理会计师。历任利达光电股份有限公司财务部部长、财务中心副总监、南阳利达光电有限公司财务负责人；现任中光学集团股份有限公司资本运营部主任、河南镀邦光电股份有限公司监事会主席（兼）；拟任公司审计风控与法律部部长。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2025年4月22日

　　证券代码：002189      证券简称：中光学     公告编号：2025-026

　　中光学集团股份有限公司

　　2025年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　公司于2025年4月19日召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了关于《预估2025年度日常关联交易发生额》的议案，现将具体内容公告如下：

　　为满足中光学集团股份有限公司（以下简称公司）日常生产经营需要，公司及下属子公司2025年度拟与公司控股股东中国兵器装备集团有限公司及其控制的关联方、与公司联营企业的关联方达成日常关联交易，预计总金额不超过26,510万元，2024年度公司与上述关联方实际发生的关联交易金额为18,205万元。根据目前公司生产经营发展状况，2025年公司预计向控股股东及其控制的关联人采购货物、水电、劳务、租赁总额不超过7,508万元，销售商品、提供劳务和租赁总额不超过17,782万元；向其他关联人采购原材料、销售商品、提供租赁不超过1,220万元。

　　董事会审议上述关联交易时，关联董事陈海波、魏全球、曾时雨、张亚昌、邹晓丽、路云飞对该议案回避表决，其余参加会议的3名董事一致同意通过该项议案。

　　本关联交易事项尚须获得2024年度股东大会的批准。与交易事项有利害关系的关联股东兵装集团、南方工业资产管理有限责任公司表决时将分别予以回避。

　　（二） 预计日常关联交易类别和金额

　　1.与控股股东及其控制的企业之间的日常关联交易金额预计

　　2.与其他关联方日常关联交易金额预计

　　3.上一年度日常关联交易实际发生情况

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1.关联方介绍

　　（1）中国兵器装备集团有限公司

　　法定地址：北京市西城区三里河路46号

　　成立日期：1999年6月29日

　　法定代表人：许宪平

　　注册资本：353亿元

　　经营范围：国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　最近一期主要财务数据：截至2024年6月30日，兵装集团总资产为4,521.32亿元，净资产为1,723.48亿元，2024年半年度营业收入为1,523亿元，净利润为43.33亿元。上述财务数据未经审计。

　　（2）成都光明光电股份有限公司

　　法定代表人：刘晓东

　　住所：中国四川省成都市龙泉驿区成龙大道三段359号

　　注册资本：52784.1046万人民币

　　企业法人营业执照规定经营范围：公司主要经营制造、加工光学玻璃及光学眼镜片、激光晶体、人造宝石，特殊耐火材料、铂族金属的提炼加工；以上经营项目的进出口经营；

　　公司的业务性质为：光学玻璃制造；主要经营活动包括镧系光学玻璃、环境友好光学玻璃、氟磷酸盐和低软化点光学玻璃、环保K51B光学板、棒玻璃、环保PZ33低膨胀光学玻璃、光学玻璃型料和光件、激光晶体、并提供铂、铑等贵重金属的提纯及加工服务；主要业务板块包括：（光学玻璃、贵金属加工提纯、照明玻璃等）。

　　最近一期主要财务数据：截至2024年12月31日，经审计后的成都光明光电股份有限公司总资产为425,153万元，净资产为259,779万元，营业收入为215,186万元，净利润为17,159万元。

　　（3）成都光明光学元件有限公司

　　住所：四川省成都市新都区工业东区黄鹤路339号

　　法定代表人：魏涛

　　注册资本：2983.5647万人民币

　　经营范围：制造、加工光学元器件、光电子元器件；经营光学元器件所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件业务；以及经营上述项目的进出口业务（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。

　　最近一期主要财务数据：截至2024年12月31日，经审计后成都光明光学元件有限公司总资产为22,376 万元，净资产为17,811万元；2024年度营业收入为27,792万元，净利润为954万元。

　　（4）成都光明南方光学科技有限责任公司

　　住所：四川省成都市新都区工业东区黄鹤路339号

　　法定代表人：杨德志

　　注册资本：27590万人民币

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；新材料技术研发；机械设备研发；机械设备销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；光学仪器制造；光学仪器销售；仪器仪表制造；光电子器件制造；光电子器件销售；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。

　　最近一期主要财务数据：截至2024年12月31日，经审计后成都光明南方光学科技有限责任公司总资产为38,726万元，净资产为29,217万元，营业收入为13,707万元，净利润为85万元。

　　（5）杭州智元研究院有限公司

　　住所：浙江省杭州市西湖区云展路188号2幢5层

　　法人代表：王光华

　　注册资本：260000万人民币

　　经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；软件开发；智能机器人的研发；可穿戴智能设备制造；工业控制计算机及系统制造；物联网技术服务；雷达及配套设备制造；工业机器人制造；通信设备制造；智能车载设备制造；特殊作业机器人制造；光学仪器制造；增材制造装备制造；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；无人飞行器制造;智能导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　最近一期主要财务数据：截至2024年12月31日，经审计后杭州智元研究院有限公司总资产78,842万元,净资产66,032万元，营业收入为1,152万元，净利润为-21,273万元。

　　（6）河南镀邦光电股份有限公司

　　成立日期： 2015年2月12日

　　法定代表人：魏全球

　　注册资本：58,712.12万元

　　公司住所：河南省南阳市高新区光电产业园（信臣路）

　　经营范围：光电产品、功能性薄膜、装备、材料及相关产品的研发、生产与销售，技术支持及服务；货物进出口和技术进出口业务*

　　财务状况：截止2024年12月31日，经审计后河南镀邦光电股份有限公司总资产73,267万元，净资产52,624万元，营业收入26,590万元，净利润-12,375万元。

　　2.与本公司的关联关系

　　（1）中国兵器装备集团有限公司系公司控股股东；

　　（2）兵器装备集团财务有限责任公司、成都光明光电股份有限公司、成都光明南方光学科技有限责任公司、成都光明光学元件有限公司等同受中国兵器装备集团有限公司控制；

　　（3）河南镀邦光电股份有限公司为公司的联营企业;

　　3.履约能力分析

　　以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　1.定价政策和定价依据公司向关联方销售产品及向关联方采购产品的价格系在市场价格基础上经双方协商确定，其他价格按照国家物价管理部门规定的价格或市场价格执行。

　　2.关联交易协议签署情况公司将在实际购销行为或服务发生时根据需要签署。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与关联方之间存在采购货物，接受劳务、租赁，销售商品，提供劳务、租赁等与日常经营相关的经常性交易，是为了充分利用各关联公司的资源优势，保证公司正常生产经营。公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，依据《公司章程》以及有关协议进行，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

　　五、独立董事过半数同意意见

　　该议案经独立董事专门会议2025年第一次会议讨论通过，独立董事一致认为：公司预计的 2025 年度日常关联交易为公司日常生产经营所需的正常交易，相关预计额度是根据公司及子公司的实际业务情况进行的合理预测，且该类关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，公司的主要业务不会因此对关联方形成依赖或者被其控制。交易遵循“客观公正、平等自愿”的原则，交易价格依据市场价格协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司 2025 年度日常关联交易预计事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。关联董事应当回避表决。

　　六、备查文件目录

　　1.公司第六届董事会第二十七次会议决议；

　　2.公司第六届监事会第十三次会议决议；

　　3.独立董事专门会议2025年第一次会议审查意见。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2025年4月22日