上海优宁维生物科技股份有限公司 2024年度内部控制自我评价报告

　　证券代码：301166                证券简称：优宁维              公告编号：2025-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制标准体系”），结合上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2024年12月31日的内部控制有效性进行了自我评价。

　　一、重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二、内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　三、内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价的范围

　　公司根据风险导向原则确定评价范围。评价范围的主要单位包括公司及重要控股公司。业务事项包含内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内控五个主要要素和高风险领域。

　　1.内部环境

　　（1）治理结构

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和有关监管部门的要求及《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照公司治理的基本原则，设立了股东大会、董事会、监事会，制定各类议程规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。根据上市公司监管要求公司推举独立董事，独立董事按照监管要求履行独立董事的权限职责；并建立董事会专门委员会，制定委员会的决策会议机制和工作机制。不断地完善公司治理，规范公司运作，公司治理的实际情况基本符合有关治理的规范性文件要求，能严格按照相关规定履行义务。

　　（2）机构设计及权责分配

　　公司根据现代企业制度以及法律法规要求，结合自身业务特点和内部控制要求设置相应内部机构。职能中心下设行政部、企管部、IT部、证券事务部、人力资源部、财务部、采购部、物流部等，业务中心下设市场部、产品部、销售管理部（含办事处）、电商运营部、售后部等部门，并制定内部控制手册。通过内部管理手册，全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权，相互牵制，确保了公司内部控制的有效执行。

　　（3）内部审计

　　公司按照《企业内部控制基本规范》制定了内部控制建设的总体方案，设立企管部承担内部审计职能。企管部负责公司内外部审计工作开展，并监督执行整改。此外，公司在董事会下设审计委员会，完善企业审计监督机构，保证内部审计的独立性。企管部在审计委员会领导下，对公司及所属公司风险管理和内部控制的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果，财务收支、资产质量等展开评价，促进管理者加强经营管理，保护股东权益，实现经济目标。

　　（4）公司的人力资源政策

　　随着业务的迅速发展，大量具有较高综合素质的管理人才和技术人才是公司稳健发展的根本。公司进一步完善了人力资源管理体系，形成了具有竞争力与吸引力的薪酬制度，制定了《人力资源管理办法》、《招聘工作流程规范》、《员工晋升制度》、《离职管理制度》、《员工手册》等一系列规章制度，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。公司在制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策的同时，积极营造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，为高素质人才提供发挥才智、实现价值的平台的机会。

　　（5）企业文化

　　公司自成立以来，一直大力培育自己的企业文化，公司管理层深刻认识到人才永远是第一位的，员工的思想和行为方式，决定着企业的发展模式。适时组织管理层及员工参加各类活动，通过加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、开拓创新和团队合作的精神。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文化的建设中发挥了主导作用。公司全体员工均能够做到遵守公司的各项制度，认真履行岗位职责。通过企业文化的提炼，内部宣讲与培训等途径来引导员工建立符合企业战略要求的道德价值观。

　　2.风险评估

　　公司作为国内科研试剂与实验设备的优质经销商，获得多个知名品牌的代理权，且孙公司上海云焱软件科技有限公司凭借信息软件开发成功申请为高新技术企业以及双软认证企业，子公司爱必信（上海）生物科技有限公司凭借产品研发技术优势也被评为高新技术企业。国家出台的一系列政策和措施，加大了对公司的扶持力度。公司已拟定了中长期的战略目标，并根据战略目标制定了公司的发展规划。对于整体层面的风险，公司通过销售管理部、财务部等部门提供的一些综合性的统计数据和分析报告供管理层参考。公司高级管理人员和相关部门负责人行业经验丰富，定期参加各种行业会议进行交流，及时了解行业的发展现状、最新的技术成果和未来的发展趋势。同时公司与政府和监管部门保持良好的关系，及时获悉相关的产业政策、监管要求、经济形势、融资环境等外部信息。公司根据所获悉的外部信息，由相关部门制定恰当的策略进行应对。

　　公司在风险评估时，所关注的内部风险影响因素包括：高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力、团队精神等人员素质因素；经营方式、资产管理、业务流程设计、财务报表编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果、现金流量等基础实力因素；技术投入、信息技术运用、供应链管理等技术因素；营运安全、员工健康、安全、环保等因素。

　　公司按照《公司法》的规定，建立了股东大会、董事会与监事会，分别履行决策、管理与监督的职能，公司根据自身的特点建立了相应的内部控制机构及相关的管理部门，建立并健全了相应的控制制度。公司建立严格的供应链管理闭环，在销售运营中严格遵守国家的法律、法规。公司对产品发掘与售后服务十分重视，在众多科研试剂品牌中选择合适的供应商，提供一对一的售后服务，提升客户满意度，增强客户黏性，确保公司在行业中的竞争地位。

　　公司对于人力资源这一影响内部控制的因素给予足够重视，选聘员工时，重视其职业道德素养与专业胜任能力；公司经常性对各层级员工，包括高级管理人员进行相关的职业素养和业务培训，确保员工诚实守信的职业操守、遵纪守法、维护投资者和债权人的利益。监事会严格按照《公司法》开展监督工作，控股股东承诺严格遵守《公司法》的规定，履行股东义务，行使股东权利，不从事与公司业务有竞争或者可能产生竞争的业务活动，以公平、公正原则处理与公司的关系，以保障中小投资者的利益。

　　公司企管部承担内部审计工作并直接对董事会负责，对公司经营活动和内部控制执行情况进行检查和监督，提出建议和意见，确保内部控制制度的贯彻和实施。公司建立了投诉举报制度以开展反舞弊工作，鼓励员工就公司各重要经营环节的弄虚作假或未经授权、滥用职权或采取不正当行为侵占、挪用公司财产等现象向公司董事会、监事会、公司企管部等类似机构进行举报，以杜绝舞弊现象的发生。

　　3.控制活动

　　为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：授权管理控制、不相容职务相互分离控制、会计系统控制、财产保全控制、独立稽查控制等。

　　（1）授权管理控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

　　（2）不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部控制制度，通过权力、职责的划分，制定了各部门及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。

　　（3）会计系统控制：严格执行国家统一的会计准则制度，其中包括凭证与记录的控制程序、审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序、交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录、已登账凭证应依序归档、收入确认要获取有力的外部证据等内容。

　　（4）财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取实物保管、定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

　　（5）独立稽核控制：公司设置企管部作内审部门，配置专职内审人员。企管部承担内部审计工作，对公司及控股子公司的财务信息的真实性和完整性、经济运行质量、经济效益、内部控制制度的执行以及资产保护等进行审计和监督。

　　4.信息与沟通的控制

　　公司已建立了良好的信息与沟通制度，公司已建立了必要的网络和通讯设施保障公司的信息沟通。公司明确了各部门的信息收集职责，市场部负责品牌管理的信息收集及整理，销售管理部负责产品销量的信息收集与整理，采购部负责供应商的信息收集和整理，人力资源部负责内部员工的反馈信息及整理，财务部及时对公司的经营情况进行财务处理，编制财务报告，反映公司目前的运营情况，负责客户信用信息的管理与维护。公司不定期举行管理层会议，各相关部门在会上通报各部门目前的情况，使相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间进行了充分的沟通和反馈。

　　5.内部监督的控制

　　公司设监事会，对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。公司现已制定《内部审计制度》，企管部作为公司内部审计工作的归口管理部门，配备专职人员，负责组织实施公司内部审计制度，指导监督公司各内部机构、控股子公司以及重大影响的参股子公司的内部审计工作。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。公司设立董事会审计委员会为董事会设立的专门工作机构，主要负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司内部控制制度、对重大关联交易进行审计等。

　　在以上框架基础上，针对重要业务循环的内控控制介绍和评价：

　　（1）资金管理的内控

　　公司在货币资金控制方面，严格遵循不兼容岗位分离原则，建立了货币资金业务岗位责任制和严格的授权批准制度。经办人员在职责范围内，按照审批人的批准意见办理货币资金业务。出纳作为独立的岗位，与稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作严格的分离。货币资金支付业务按照请款、审批、复核、支付的程序严格执行。

　　公司按规定限额使用现金,并逐日盘点。每月总账结账日，出纳人员和总账会计进行现金盘点，企管部监盘，编制现金盘点表，核对现金明细表和现金日记账，确保账实相符，账账相符。若出现盘点差异，需出具情况说明并提交财务经理审批后做账务处理。

　　出纳每月月初获取银行对账单，会计人员核对银行存款日记账与银行对账单，编制银行存款余额调节表，经复核后交财务经理备案，以确保账账相符；如发生核对不符的事项，报告财务经理，并进行相关处理。

　　公司明确了各种票据的购买、保管、领用、背书转让、注销等环节的职责权限和程序，并专设登记簿进行记录。公司按照规定管理印章，公章和法定代表人章由企管部负责保管；财务专用章由财务部负责保管；合同专用章由企管部、采购部和各办事处负责保管；其他用章由所属部门负责保管，并备有用章登记簿。

　　（2）资产管理的内控

　　公司制定了严格的资产管理制度，主要涉及固定资产、无形资产及存货。固定资产的归口管理部门为财务部，负责固定资产卡片创建和固定资产台账的日常维护，对固定资产进行价值核算与财务管理，正确计提固定资产折旧，对固定资产增减变动及时进行账务处理。固定资产使用部门负责对固定资产的维护管理和使用情况进行检查指导和实时监督，并及时将固定资产变动情况通知财务部更新固定资产卡片信息，保证固定资产卡片数据和固定资产实物一致。

　　无形资产的归口管理部门为财务部，负责无形资产卡片创建和无形资产台账的日常维护，无形资产项目的会计核算，无形资产报废或处置的财务核价，正确计提无形资产摊销，对无形资产增减变动及时进行账务处理。无形资产使用部门负责日常管理，无形资产的使用情况进行登记，会同财务部进行无形资产清查。

　　物流部负责组织建立公司仓储、周转等仓库管理体系，制订和完善各项仓库管理流程和制度，保障货物安全和按相应需求及时供应，降低货物保管成本，提高公司货物使用效率，降低货物流转过程的风险。财务部负责存货的会计核算，存货的报废或处置的财务核算，对存货的增减变动及时进行账务处理。

　　（3）采购与付款循环方面的内控

　　公司设置了采购部与物流部，专职从事试剂、设备采购、物流分装等采购、运输业务，在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

　　1）请购与审批控制：公司建立了严格的请购审批制度。请购主要分为以销定采、备货采购、自用采购，均通过ERP系统或OA系统加以管制，请购与审批人员均有其独立的账号及权限。

　　2）询价与确定供应商：公司制定了《采购订单标准作业程序》，根据不同品牌及毛利率的高低，严格规定采购订单的价格审批权限；制定了《供应商管理制度》，对供应商的准入及考核制定严格规定，以合理选择最佳供应商。

　　3）采购控制：公司以销定采，在ERP系统中，根据销售订单，由业务人员在ERP系统中进行下推，下推后自动生成采购申请单；备货采购，采购部根据畅销商品清单、再订货点和再订货数量编制计划备货方案清单，并通过审批后，在ERP系统中设置安全库存，采购助理在收到计划备货报警自动邮件后，编制采购申请单。自用采购，由需求部门提交采购需求，通过审批后，自采团队按照采购策略执行采购计划。

　　4）采购合同：公司制定了采购合同管理制度，对于采购合同审批有明确权限规定。对于我方标准采购合同模板审批，供应拓展部负责合同模板的制定与修订，经部门内部审核，相关部门会审，总经理审批最终确认。采购合同作为采购的书面依据，应指定专门的部门/岗位进行合同的归档工作。

　　5）验收控制：公司制定了严格的验收制度，供应商发货后，采购人员编制收料通知单提供至物流部。物流部收到货物，由收货专员进行货物验收检查，产品类型及数量确认无误后，物流人员将存货转移至仓库存放点，并在系统中编制入库单，内容包括货号、到货温度、效期、规格、数量等信息。购进产品经物流人员验收发现不合格后，通知采购部，由采购部与供应商联系，编制采购退料单，办理退料补料或退料并扣款。

　　6）对账：财务人员定期将供应商往来明细发给采购人员，由采购人员负责与供应商通过邮件或者书面的形式进行对账,并将对账结果进行记录。

　　7）付款控制：公司与供应商签订合同后，根据合同条款约定需要付款时，由采购员提出付款申请单，说明项目名称、项目代号、付款明细、付款方式、供应商名称等，后附采购订单或合同，财务部收到付款申请单后，应付专员核对付款申请单、合同（如有）、发票（如有）及采购申请单据是否完整、金额是否一致，核对无误后在财务系统中制作凭证，经财务经理审批后由出纳进行支付。如出现货到发票未到情况时，财务部根据采购订单进行暂估入账，待收到发票后进行调整。财务部收到发票后，将发票与采购合同或采购订单进行核对，核对无误后确认库存商品/原材料、应付账款，并冲销暂估的应付账款。

　　4.销售与收款循环方面的内控

　　公司设立经销商部、工业客户部、销售管理部（含各办事处）、财务部，负责公司的销售与收款业务。公司制定了《销售管理办法》、《客户信用管理办法》等，明确了相关部门和岗位的职责、权限、确保办理销售与收款业务的不兼容岗位互相分离、制约和监督。

　　（1）销售定价：公司管理层根据采购目录价确定销售底价，完成基础定价工作。销售人员严格按照被授权的销售底价进行报价，低于底价的销售订单按照毛利率的高低按权限审批。

　　（2）客户信用管理控制：公司将客户分为工业（企业）客户、经销商客户、科研（个人）客户及其他四大类，公司制定了客户信用管理办法，降低公司的应收账款风险，优化客户资源。由财务部负责对客户信用的评估及管理，销售管理部监督客户授信额度及授信账期，按照授信额度和授信账期的审批权限对客户信用评估报告进行批准。

　　（3）销售合同：公司对销售合同签订进行规范，销售合同主要分为试剂类、设备类、实验室服务类。根据客户性质（企业、经销商、科研个人），签订年度协议、销售合同或销售订单。我方销售合同模板经严格审批，录入系统统一规范使用。销售合同作为销售的书面依据，确定销售合同签订的金额标准，并指定专门的部门/岗位进行合同的归档工作。

　　（4）发货与收款控制：公司制定了明确的发货制度，销售人员根据销售订单编制发货通知单，并在发货当天审核发货通知单，审核后系统自动生成销售出库单，流转至物流部门，物流单据组人员审核销售出库单，审核通过后，进入发货流程。

　　公司制定合理的应收账款管理制度，财务收到货款后，编制收款单，将货款信息上传至OA系统的“网银到账管理”模块或者直接在金蝶系统中，每月由销售人员认领，匹配每笔款项与其对应的发票，认领完成后财务人员进行核销。当月未认领货款月末在金蝶系统的收款单中注明待查，根据回款信息挂在对应的办事处上，下月冲回后继续认领。

　　对于应收账款，财务部协同业务部门进行监控管理。财务部信控组通过邮件发函，销售和技术人员日常催收；邮件催收没有回复的客户，财务部信控组采用电话、函证等多种方法进行催收。

　　5.关联交易的内部控制

　　公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。

　　上述纳入评价范围的单位、业务以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合公司实际情况组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1.财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的2%但不超过5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。

　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但不超过1.5%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1.5%，则认定为重大缺陷。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；（2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；（3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；（4）公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无效。

　　重要缺陷：指可能导致企业偏离控制目标但严重程度和经济后果都低于重大缺陷的一个缺陷或多个缺陷的组合。公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：（1）未按公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施；（3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。

　　一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的2%但不超过5%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。

　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但不超过1.5%的，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1.5%，则认定为重大缺陷。

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

　　以上定量标准将随着公司经营规模的扩大而作适当调整。

　　根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。

　　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

　　四、其他内部控制相关重大事项说明

　　报告期内无其他内部控制相关重大事项。

　　上海优宁维生物科技股份有限公司董事会

　　2025年4月22日

　　证券代码：301166                 证券简称：优宁维                 公告编号：2025-029

　　上海优宁维生物科技股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）变更为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以85,739,068为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.3元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主营业务

　　公司面向高等院校、科研院所、医院和生物医药企业等，提供以抗体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务。

　　公司专注于生命科学研究服务，根据生命科学试剂品种繁多、单一品牌产品品种有限，客户群体庞大、应用领域分散的特点，搭建了国内专业全面的生命科学综合服务一站式平台。公司整合了60多家行业知名品牌产品，并与Absin（爱必信-生命科学百宝箱）、LabEx（乐备实-蛋白检测）、STARTER（斯达特-抗体）、UA（优爱-蛋白）等自主品牌产品，共同形成了以第三方品牌产品为主、自主品牌产品为辅的供应体系，在行业内树立了“优宁维-抗体专家”的品牌形象，逐步发展成为生命科学一站式供应商。目前公司提供生命科学产品SKU数超970万种，覆盖基因、蛋白、细胞、组织及动物等不同水平的研究对象，涵盖生命科学基础研究、医学基础研究、体外诊断研究、药物研发、细胞治疗研究等领域，是国内生命科学产品种类及规格最全面的供应商之一，有效满足不同领域研究人员多元化的应用需求。

　　生命科学实验流程复杂，产品和技术专业性强，公司在提供试剂、仪器及耗材产品的同时，面向科研人员提供综合技术服务，有力支撑了公司产品的销售。公司实验外包服务可提高客户实验效率、降低实验成本；技术支持服务涵盖销售全过程，售前工程师（技术支持）基于对客户需求的理解为其提供产品选型、组合、实验方案设计等专业咨询，针对客户特殊需求定制抗体，并提供线上线下相结合的技术培训；公司智能供应链系统实现了货物配送环境温度的有效管控和订单的全流程追踪，便于客户管理实验计划；此外，公司向客户提供试剂使用、仪器校准及上机的指导，协助客户进行实验数据处理、结果分析，建立实验标准操作步骤（SOP）等，为客户提供采购和综合技术支持一站式平台服务。

　　凭借全面的生命科学科研产品、综合技术支持一站式平台服务和良好的品牌形象，公司积累了优质广泛的客户群体。2024年，公司业务订单量超18万笔，2017年以来累计服务客户超过29,000家（覆盖科研人员超过10万名），公司自有电子商务平台注册用户超18万名。公司客户包括清华大学、北京大学、复旦大学、上海交通大学、浙江大学等高等院校（覆盖超过90所985、211大学）；中国科学院系统、中国医学科学院系统、中国农业科学院系统等科研院所（覆盖超过450所科研院所）；复旦大学附属中山医院、中国医科大学附属第一医院、华中科技大学附属协和医院、上海交通大学附属第九人民医院等医院（覆盖近500所三甲医院）；以及透景生命（300642.SZ）、康龙化成（300759.SZ/03759.HK）、药明康德（603259.SH/02359.HK）、恒瑞医药（600276.SH）、百济神州（688235.SH/6160.HK）、近岸蛋白（688137.SH）等生物医药企业（覆盖50多家国内外上市公司）。

　　（二）经营模式

　　1、采购模式

　　针对生命科学试剂行业客户分散、供应商和产品众多的特点，公司形成了适应行业特点的采购模式。公司采购的主要内容为第三方品牌的生命科学试剂、仪器及耗材，主要分为备货采购和以销定采两种方式。

　　备货采购，采购部根据历史销售客户数、月均消耗量、交货周期、供应商承诺的效期、订购频率，制定畅销商品清单、再订货点和再订货数量，并据此编制计划备货方案，备货方案经审批后在采购管理子系统中自动化设置，在计划备货方案触发时，采购管理子系统按照预设规则自动发送备货预警邮件，采购专员在收到邮件后编制采购申请单。

　　以销定采，销售订单生成后，采购管理子系统自动逐级比对现有库存及在途采购订单，若有库存/在途采购订单则自动转入出库流程；无库存/无在途采购订单，系统自动生成采购申请单。

　　采购申请单生成后，系统将根据预设的时间、区域等自动生成采购订单，采购专员根据采购订单实施采购。公司与部分供应商已实现订单信息自动对接，系统在生成采购订单后将自动发送至供应商对接系统，自动完成采购。

　　2、销售模式

　　公司通过分布全国的18个办事处及11个子公司和网上商城（优宁维在线）进行销售，线下销售为主要获客和销售渠道，网上商城销售为辅助获客和销售渠道。公司网上商城主要面向用户提供包括商品展示、产品精准检索、产品智能推荐、流式抗体配色、在线专业培训课堂（小优大学堂）、产品定制服务、学术中心、促销中心等在内的诸多服务，同时提供产品入库、出库状态、物流配送、货款支付、发票开具状态等订单信息。根据订单是否在网上商城生成，公司将订单区分为“网单”与“非网单”。“网单”系在公司网上商城生成的订单，“非网单”即在公司网上商城无生成记录的订单。

　　目前公司已形成网单、非网单并行，直销为主、经销为辅的销售体系。

　　（1）网单

　　公司的网单主要通过自有电商网站（http://www.univ-bio.com/）、微信公众号（优宁维抗体专家、流式专家、爱必信生物、乐备实等）、微信小程序（优宁维商城）等线上平台开展。

　　（2）非网单

　　公司非网单销售渠道体系由各事业部、销售子公司及办事处构成。目前公司已建立起遍布全国的销售网络，在全国设有11个销售子公司和18个办事处，实现了全国核心业务区域的销售覆盖。

　　公司还通过第三方平台获得线下订单，销售人员定时从公司第三方平台账号获取订单信息并录入ERP系统，并通过邮件形式与客户确认订单信息。此外，部分高校、科研院所及医院订单涉及招投标，公司履行招投标程序实现销售。

　　（3）配送方式

　　公司根据产品或服务安排不同的配送方式：1）试剂、小型仪器或耗材，公司根据客户对于发运方式要求，安排物流部门或通过第三方物流公司配送；2）大型仪器，公司通过第三方物流公司配送；3）实验服务，在实验室完成实验后，以实验报告的形式将实验数据及报告发送给客户。

　　3、生产模式

　　公司销售商品主要为代理经销第三方品牌产品，自主生产部分主要为子公司爱必信采取自主生产和ODM委托生产相结合的模式进行生产，自主品牌南京优爱和杭州斯达特采取自主生产模式进行生产。

　　（1）自主生产模式

　　自主品牌爱必信：爱必信公司生产人员根据原材料特点及产品种类、指标、性能等要求，实施筛选、优化、修饰、配制、特殊处理（冻干、离心、沉淀、免疫反应等）及质量检测等，检测合格后进行分装/组装工艺生产，形成标准规格产成品。

　　自主品牌南京优爱和杭州斯达特：根据蛋白和抗体产品指标、种类、性能和工艺特征等要求，实施表达系统确认、质粒提取、细胞复苏、放大培养、纯化、成品制剂及质量检测等，检测合格后的产品进行分装，形成标准规格产品。

　　（2）ODM委托生产模式

　　委托生产模式下，爱必信负责制定产品标准、技术指标、验收标准等，ODM厂商自行采购原材料，按照爱必信提供的质量和技术要求生产、分装产品，公司以“Absin”品牌对外销售。

　　公司建立了ODM生产管理制度，新的ODM厂商需经过相应资质审核才能进入供应商目录。在具体选择ODM厂商时，需供应商提供样品并进行询价和比价，根据其资质、生产能力、产品检测报告、报价、交货期限等情况综合确定。

　　报告期内，公司自主品牌“Absin”产品生产包括自主生产和ODM委托生产，以ODM委托生产为主。随着市场用户对于国产替代通用生化试剂等产品的需求，及公司生产技术、场地环境等条件的持续改善，公司自主生产产品收入逐年增加。

　　截至报告期末，杭州抗体研发中心累计研发产品（配对抗体、病理IHC抗体、伴随诊断抗体等原料抗体）SPU数超2,900个，南京蛋白研发中心累计研发产品（药物靶点、细胞因子等）SPU数超1,700个，新增one step Elisa 试剂盒等抗体衍生产品。

　　4、研发模式

　　公司以客户需求为出发点，根据行业特点，围绕全新的技术平台、分析方法等进行研发创新，具体情况如下：

　　（1）业务平台研发

　　公司业务平台研发主要由云焱软件负责，该类研发活动着眼于对公司线上平台、ERP系统及供应链系统进行持续研究和优化，结合业务领域的实际需求，持续提升公司各类平台的功能和信息化、智能化程度，提高业务运营效率，优化客户使用体验。

　　（2）产品和技术研发

　　公司产品和技术研发主要由杭州斯达特、南京优宁维和爱必信共同负责，杭州斯达特和南京优宁维主要进行前瞻性产品和技术的研发，如体外诊断抗体和伴随诊断抗体原料、细胞因子蛋白、抗原等产品，爱必信专注于基础性产品和技术的研发，如生化试剂和实验耗材等。产品和技术的研发工作旨在满足客户需求，依托行业最前沿的研究动态、市场的竞争态势以及历史销售数据等重要信息，致力于开发适用于各种生化、分子、蛋白、细胞等研究场景的相关工具。这些研究工具包括为多应用场景开发的研究试剂盒、重组蛋白和检测试剂等，同时提供深度应用、定制服务和实验服务的技术支持，满足不同研究领域内客户的多样化需求。

　　（3）实验方法研发

　　实验方法研发主要由乐备实负责，该类研发活动着眼于蛋白检测等实验所应用方法的不断优化，结合公司实验服务开展情况，持续提升实验服务准确性和效率，降低实验服务成本，提高公司在实验服务领域的市场竞争力。

　　5、综合技术服务模式

　　公司对于生命科学科研产品的销售，提供实验服务等配套服务和贯穿售前、售中和售后各环节的技术支持服务。公司以全面高品质的产品线、线上线下相结合的营销渠道、智能供应链体系等为依托构建一站式平台，提供实验服务等配套服务和贯穿售前、售中和售后各环节的技术支持服务，有效满足客户多元化需求，解决产品及技术信息不对称，提升客户实验技术水平，助力客户快捷、高效地开展科研实验，为科学研究和科技创新提供重要支撑和保障。

　　（三）主要业绩驱动因素

　　1、外部因素

　　近年来，我国科技经费投入保持持续增长，投入强度稳步提高，并有一系列长远规划，将带动科研机构及企业对于科研产品及服务需求的增加。目前生命安全和生物安全已上升为国家战略，生命科学基础研究重要性进一步凸显。作为生命科学研究基础工具的生命科学试剂及相关仪器和耗材迎来良好的行业发展契机。同时，也应该看到，生命科学服务业下游客户尤其是生物医药等工业客户受资本寒冬、自身行业周期及外部因素影响，市场需求出现短期下降，行业竞争日益激烈。此外，生物试剂国产化趋势在外部因素的影响下将进一步加速，生物试剂国产化潜在增长空间巨大。

　　2、公司自身因素

　　（1）积极正向的企业文化。公司坚持“向正 向善 向上”的核心价值观，秉持走正道、思利他和永向上的初心，形成了积极正向的企业文化，造就了一支作风正派、责任感强、业务和管理能力突出的团队，通过为客户提供价值服务赢得市场和客户认可。

　　（2）生命科学一站式综合服务平台。根据生命科学领域专业技术性强、产品供应及需求分散的特点，公司构建了线上平台与线下渠道相结合、直销为主经销为辅的销售模式，通过以较多生物、计算机相关专业技术人员的投入和产品类、服务类及业务平台类核心技术的积累为基础，全国18个办事处及11个子公司的直销渠道，搭建起生命科学一站式综合服务平台，在销售生命科学试剂、仪器及耗材产品的同时，提供综合技术服务，更好地满足生命科学领域科研人员的需求，助力科研活动顺利开展。同时，依托公司二十年生命科学服务实践经验和技术整合能力，公司针对客户需求提供一站式整体解决方案，通过技术整合，能够有效带动第三方品牌业务和自主品牌业务同步开展，进一步提升了销售效率和客户粘性。

　　（3）研发投入持续增长，研发能力持续提升。公司高度重视研发投入，围绕将抗体做到极致战略，依托南京优宁维、杭州斯达特、爱必信和乐备实等为主体进行研发中心建设，围绕抗体核心应用技术开展各类研究，深化和扩展抗体的各种标记技术，研发产品包含抗体、蛋白、各种标记技术、检测试剂盒等试剂类产品。2021年至2024年，公司研发投入分别达到1,676.81万元、 3,437.11万元、5,860.88万元、6,276.96万元，占营业收入比重分别为1.51%、2.88%、4.78%、5.62%，研发投入占比稳步提升。通过持续的研发投入，公司进一步提升了研发实力，不断丰富自主品牌产品矩阵，为客户提供更加丰富、差异化的产品选择。截至报告期末，杭州抗体研发中心累计研发产品（配对抗体、病理IHC抗体、伴随诊断抗体等原料抗体）SPU数超2,900个，南京蛋白研发中心累计研发产品（药物靶点、细胞因子等）SPU数超1,700个，新增one step Elisa 试剂盒等抗体衍生产品。

　　（4）高效透明的供应链信息化系统。公司搭建并不断完善电商平台，并充分结合CRM、OMS订单管理系、ERP系统、WMS物流系统、商品管理中心、第三方国际/国内物流系统、微信发票小程序等实现订单全程可追踪，大幅增加信息透明度，提高交易效率。公司注重集采购、清关、仓储、销售、物流于一体的供应链体系建设，开发了供应商/品牌管理、采购管理、仓储管理、物流配送、全流程追踪和合规管理等系统。针对生命科学试剂保存及运输要求高、有效期短等问题，公司建立了现代化的仓储物流配送系统，配有专业的冷链仓储和运输设备，并对仓库设施及物流实行信息化、智能化管理，精准管理产品的有效期、批次和溯源信息，实现高效稳定的配送。

　　（5）高效协同的内部信息化支撑。公司重视内部信息化建设，通过对IT系统的持续投入，不断推进自有网络平台智能化建设、技术支持服务中心建设、智能供应链体系建设，在人员有限的情况下，深挖人员潜能，不断整合内部电商平台、OA系统、各业务管理系统，实现信息化对业务、职能等各条线部门的赋能，进一步提升了对客户的服务能力和响应速度，有效支撑了公司业务整体收入规模的持续提升。

　　（6）富有竞争力的薪酬激励考核评价体系。公司高度重视员工薪酬、激励等考核评价的科学性和有效性，根据所处行业和自身发展实际情况，制定并形成了具有市场竞争力的薪酬激励考核评价体系。公司在着重引入行业内资深的管理型、技术性人才的同时，高度重视人才的考核与激励机制的构建与完善，根据业务发展的需要，通过持续优化和丰富考核、激励机制，细化考核内容，激励员工突破过往业绩，进而推进公司收入规模持续提升、营运质量不断改善。

　　（四）报告期内经营情况

　　2024年，公司围绕“两个极致战略”，依托募投建设项目，稳步推进一站式平台能力和研发能力建设，持续加强营销组织能力、数字化转型和自主品牌产品研发等方面的投入力度，报告期内南京溧水生产研发运营基地顺利建成结项，公司一站式平台能力进一步提升，自主品牌产品种类更加丰富；受下游市场需求变动影响，国内生命科学服务市场竞争进一步加剧，毛利率持续承压，营业收入未达预期。报告期内，公司实现营业收入111,775.64万元，同比下降8.82%，实现归属于上市公司股东的净利润1,014.90万元，同比下降74.83%。报告期内公司主要经营情况如下：

　　1、优宁维生命科学一站式服务商平台极致战略

　　（1）持续加大营销网络建设，营销能力持续提升：报告期内，公司线下营销及服务网络升级完成的基础上，通过销售组织内部优化调整和赋能销售团队，加强销售组织能力建设，进一步提升了销售效率。2025年2月，公司成功通过海关AEO高级认证，将进一步提升通关效率，为客户提供更高效、更透明、更优质的物流服务体验。

　　（2）产品管线持续扩充，产品品类进一步丰富

　　报告期内，公司进一步丰富产品管线和品类，更好地满足客户对于一站式服务需求。截至报告期末，公司生命科学试剂、设备、耗材、实验室服务等SKU数量超过970万种，其中自主品牌SKU数量超过24万种。目前公司产品覆盖基因、蛋白、细胞、组织及动物等不同水平的研究对象，涵盖生命科学基础研究、医学基础研究、体外诊断研究、药物研发、细胞治疗研究等领域，可有效满足不同领域研究人员对抗体多元化的应用需求。

　　（3）加大投入企业数字化转型，促进公司经营和管理效率进一步提升

　　1）投入建设商品中台PMC系统及优宁维数据中台和商业智能BI系统，形成集中式的行业大数据系统；

　　2）建设订单中心OMS中台系统，借助数字化，实现从潜在客户线索获取到客户下单的全过程管理，提升了客户订单的统一管理、维护、过程管理的有效性，对订单处理做到集中统一，公司的订单处理效率将会大大提高；

　　3）实验室信息与研发流程管理LIMS系统进一步优化完善，通过公司ERP系统、PMC系统及销售端（电商平台网站）、实验室看板等系统数据联通，实现研发机会、项目转化、研发项目管理、产品上架、销售和生产（实验服务内容）前中后端的内部数据打通，可以极大地提升公司研发流程管理的效率、精准性和质量。

　　2、抗体专家战略做到极致

　　公司围绕将抗体做到极致的发展战略，2024年，公司进一步加大研发投入，公司研发费用同比增长7.10%，公司自研产品的研发实力进一步增强，产品研发进度加快。截至报告期末，杭州抗体研发中心累计研发产品（配对抗体、病理IHC抗体、伴随诊断抗体等原料抗体）SPU数超2,900个，南京蛋白研发中心累计研发产品（药物靶点、细胞因子等）SPU数超1,700个，新增one step Elisa 试剂盒等抗体衍生产品。2024年度公司自主品牌产品Absin（爱必信-生命科学百宝箱）、LabEx（乐备实-蛋白检测）、STARTER（斯达特-抗体）、UA（优爱-蛋白）合计收入同比增长近30%，继续保持较好的增长势头。

　　报告期内，包括GMP级生产车间在内的南京研发生产运营基地建设顺利结项。南京研发生产运营基地建成后，将大幅提升公司自主研发产品的生产产能，更好地满足市场对于重组蛋白、IVD抗体等产品的需求。

　　3、积极维护公司价值，持续开展股份回购

　　公司积极开展股份回购，截至2025年2月28日，累计回购公司股份927,600股，占公司总股本的1.07%，支付的总金额为25,987,076元（不包含交易费用），上述股份将用于股权激励或员工持股计划。2025年4月14日，公司推出新一期股份回购计划，拟使用1,500万元-3,000万元自有资金回购股份，回购股份用于注销并减少注册资本。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是R 否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　详见《2024年年度报告》第六节“重要事项”。

　　证券代码：301166                证券简称：优宁维              公告编号：2025-027

　　上海优宁维生物科技股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月20日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2025年4月10日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。本次会议由董事长冷兆武先生主持，公司高管及监事列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、审议并通过《2024年度总经理工作报告》

　　董事会听取了总经理冷兆武先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，并结合公司实际情况对2025年的工作计划做了规划。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　2、审议并通过《2024年度董事会工作报告》

　　公司董事会根据2024年度工作情况及公司年度经营状况，组织编写了《2024年度董事会工作报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”。

　　公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年度股东大会上述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事关于2024年度独立性的自查报告》，编写了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告》《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议并通过《2024年年度报告及摘要》

　　经审核，董事会认为：公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》编制符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　4、审议并通过《2024年度财务决算报告》

　　经审核，董事会认为：《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”和“第十节财务报告”部分相关内容。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　5、审议并通过《关于2024年度利润分配方案的议案》

　　董事会同意以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.3元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余累计未分配利润结转以后年度分配。

　　公司利润分配预案公布后至实施前，公司股本及回购证券专用账户股份如发生变动，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，按照分配比例不变的原则对分配总金额进行调整。

　　截止2025年4月20日，公司总股本86,666,668股，回购专用证券账户持股927,600股，以总股本扣减回购专用证券账户中股份后的股本85,739,068股为基数进行测算，合计拟派发现金红利19,719,985.64元（含税）。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议并通过《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经审核，董事会认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司

　　《募集资金管理办法》的有关规定。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　7、审议并通过《2024年度内部控制自我评价报告》

　　经审核，董事会认为：公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，截至2024年12月31日，本公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。

　　保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　8、审议并通过《关于公司2025年度董事薪酬的议案》

　　经董事会薪酬与考核委员会审核，公司拟对每位独立董事发放津贴8万元/年，公司非独立董事冷兆武先生、许晓萍女士、周寅先生和唐敏女士以公司高级管理人员的身份领取岗位薪酬，按公司薪酬体系核算，不另外领取董事津贴。外部董事陈韵先生、冷兆文先生不在公司领取董事津贴。

　　本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　9、审议并通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》

　　高级管理人员领取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬组成。基本薪酬为年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。

　　董事冷兆武先生、许晓萍女士、周寅先生、唐敏女士为关联董事，均回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

　　10、审议并通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》

　　经审核，董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，计提相关资产减值准备依据充分，能够公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更真实可靠、更具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　11、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

　　经审核，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）规定的要求进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，董事会同意本次会计政策的变更。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　12、审议并通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，由于第三个归属期未达到考核目标，且部分激励对象已离职，董事会决定作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的合计33.46376万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　公司董事周寅先生、唐敏女士为本激励计划的激励对象，均回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

　　13、审议并通过《关于修订＜优宁维集团内部交易价格管理办法＞的议案》

　　依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规以及《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，对《优宁维集团内部交易价格管理办法》进行了修订。

　　修订后的《优宁维集团内部交易价格管理办法》与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　14、审议并通过《关于召开2024年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2025年5月13日召开公司2024年度股东大会，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第五次会议决议；

　　2、董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；

　　3、董事会审计委员会2025年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　上海优宁维生物科技股份有限公司董事会

　　2025年4月22日