箭牌家居集团股份有限公司 第二届监事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：001322         证券简称：箭牌家居         公告编号：2025-026

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“箭牌家居”或“公司”）已于2025年4月10日以电子邮件及电话通知的方式向全体监事发出了《关于召开第二届监事会第十五次会议的通知》。2025年4月21日，公司第二届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在佛山市顺德区箭牌总部大厦23楼会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席霍志标先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2024年度监事会工作报告》，并同意将此报告提交公司2024年度股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的公司《2024年年度报告》“第四节 公司治理”之“八、监事会工作情况”等内容。

　　（二）审议通过了《2024年年度报告全文及摘要》

　　监事会认为：董事会编制和审核公司2024年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《2025年第一季度报告》

　　监事会认为：董事会编制和审核公司2025年第一季度报告的程序符合法律、行政法规的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《2024年度财务报告》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《2024年度利润分配预案》

　　监事会认为：董事会制定的2024年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，同意该利润分配预案。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　监事会认为：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备相应的执业资质和胜任能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，能够满足公司审计工作要求，其为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营结果，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和2025年度内控审计机构，聘期一年。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　经审核，监事会认为：公司使用暂时闲置自有资金购买金融机构安全性高、流动性好的理财产品，是在确保公司日常运营所需流动资金和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要。公司通过进行适度的理财产品投资，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了《2024年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：公司已建立了较为完善和合理的内部控制体系，并得到有效执行。公司《2024年度内部控制评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。因此，我们对《2024年度内部控制评价报告》无异议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过了《公司募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容属实、完整，公司对2024年度募集资金的使用与管理严格遵循中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：公司对2025年度预计发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　监事会对本次回购注销限制性股票涉及的激励对象名单和数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序符合相关规定，合法有效。公司本次回购限制性股票的资金为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过了《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的可行性分析及申请交易额度的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届监事会第十五次会议决议；

　　2、公司监事会关于第二届监事会第十五次会议相关事项的意见。

　　特此公告。

　　箭牌家居集团股份有限公司

　　监事会

　　2025年4月22日

　　证券代码：001322         证券简称：箭牌家居        公告编号：2025-030

　　箭牌家居集团股份有限公司关于

　　公司及全资子公司向银行申请综合授信

　　并提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、授信及担保情况概述

　　箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“箭牌家居”）于2024年4月19日召开的第二届董事会第十次会议、2024年5月13日召开的2023年度股东大会审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信并提供担保的议案》，鉴于公司与众多银行长期保持良好的业务合作关系，为提高融资效率并降低融资成本，结合公司及全资子公司日常生产经营和业务发展需要，公司及部分全资子公司2024年度拟向银行申请总额为693,600.00万元（敞口为572,000.00万元）的综合授信，并在综合授信额度内向银行申请贷款或采用其他业务方式向银行融资，同时，公司及各全资子公司拟为上述综合授信与融资事项提供总额度不超过人民币693,600.00万元的担保，包括公司对子公司、子公司相互间及子公司对公司的担保。有关详细情况请参见公司于2024年4月20日披露于 《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度向银行申请综合授信并提供担保的公告》。

　　二、授信及担保进展情况

　　近日，公司及全资子公司景德镇乐华陶瓷洁具有限公司（以下简称“景德镇乐华”）与银行签订了综合授信及担保相关协议，有关情况如下：

　　单位：万元人民币

　　注1：此处授信金额为授信额度最高限额，担保债权金额为对应的授信额度敞口最高限额。

　　上述担保事项在公司于 2024年 5月 13日召开的 2023年度股东大会审议通过的《关于2024年度向银行申请综合授信并提供担保的议案》所预计的担保额度范围内，因此无需再提交公司董事会或股东大会审议。

　　三、被担保人基本情况

　　被担保人为公司合并报表范围内全资子公司。

　　（一）景德镇乐华陶瓷洁具有限公司

　　1、基本信息

　　企业名称：景德镇乐华陶瓷洁具有限公司

　　成立日期：2007年4月25日

　　注册地址：江西省景德镇市浮梁县陶瓷工业园三龙路003号

　　法定代表人：谢岳荣

　　注册资本：25,000万元人民币

　　主营业务：从事卫浴、瓷砖等产品的制造和销售

　　股权结构：公司持有其100%股权。

　　2、最近一年及一期主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　四、担保协议的主要内容

　　（一）《授信协议》及《最高额不可撤销担保书》

　　1、债权人：招商银行股份有限公司景德镇分行；

　　2、债务人：景德镇乐华陶瓷洁具有限公司；

　　3、保证人：箭牌家居集团股份有限公司；

　　4、债权人在授信期间即2025年3月17日至2028年3月16日止，授予景德镇乐华陶瓷洁具有限公司授信额度人民币6,000万元。

　　5、保证人为债务人景德镇乐华陶瓷洁具有限公司与债权人签订的授信协议项下不超过人民币6,000万元的授信额度提供连带保证责任。授信业务品种包括但不限于贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票保兑/保贴、国际/国内保函、海关税费支付担保、法人账户透支、衍生交易、黄金租赁等一种或多种授信业务。

　　6、保证担保的范围为债权人根据《授信协议》在授信额度内向债务人提供的贷款及其他授信本金余额之和(最高限额为《授信协议》确定的授信额度金额)，以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。

　　7、保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或债权人受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　上述担保提供后，公司及全资子公司为合并报表范围内企业提供担保的担保额度总金额为人民币75.73亿元，截至目前，公司及全资子公司对外担保总余额（含银行承兑汇票、流动资金贷款、项目贷款等)为人民币16.39亿元，占公司最近一期（2024年度）经审计净资产的33.65%。上述担保均是合并报表范围内公司及全资子公司之间的担保，公司及全资子公司不存在对合并报表外单位提供担保情况，不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十次会议决议；

　　2、公司2023年度股东大会决议；

　　3、上述相关授信及担保协议。

　　箭牌家居集团股份有限公司董事会

　　2025年4月22日

　　证券代码：001322       证券简称：箭牌家居       公告编号：2025-025

　　箭牌家居集团股份有限公司关于

　　变更注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订＜公司章程＞的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关内容公告如下：

　　一、注册资本变更情况

　　公司于2025年4月21日分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划中，首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就以及部分激励对象因已离职不再符合激励对象资格，根据《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》以及《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟回购注销上述所涉激励对象已获授但未解除限售的合计1,434,290股限制性股票。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　上述回购注销完成后，公司总股本将由968,597,250股减至967,162,960股；公司注册资本将由968,597,250元减至967,162,960元，具体以最终中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和市场监督管理部门的核准登记为准。

　　二、《公司章程》修订情况

　　鉴于上述公司总股本及注册资本变更，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》的相应条款进行修订，详见下表：

　　除上述条款变更外，《公司章程》其他条款均保持不变。提请股东大会同意董事会授权公司法定代表人或其授权人士办理上述变更事宜，相关变更以市场监督管理部门最终核准、登记情况为准。该事项尚需提交公司2024年度股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　修订后的《公司章程》内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程（2025年4月）》。

　　特此公告。

　　箭牌家居集团股份有限公司董事会

　　2025年4月22日

　　证券代码：001322         证券简称：箭牌家居       公告编号：2025-028

　　箭牌家居集团股份有限公司

　　关于召开2024年度业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。为便于广大投资者更深入全面了解公司情况，公司定于2025年4月30日（星期三）15:00-17:00在全景网举办2024年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会或者直接进入公司路演（https://ir.p5w.net/c/001322.shtml）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长、总经理谢岳荣先生，独立董事代表饶品贵先生，副总经理、董事会秘书、财务负责人（代行）杨伟华先生，保荐代表人邱斯晨先生。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2024年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2025年4月29日（星期二）17:00前访问https://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2024年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会。

　　特此公告。

　　箭牌家居集团股份有限公司董事会

　　2025年4月22日

　　证券代码：001322         证券简称：箭牌家居         公告编号：2025-024

　　箭牌家居集团股份有限公司

　　关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次拟回购注销的限制性股票数量为1,434,290股，上述拟回购注销的限制性股票的回购价格为8.82元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。

　　2、回购注销完成后，公司总股本将由968,597,250股调整为967,162,960股。

　　箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“箭牌家居”或“公司”）于2025年4月21日分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”）中，首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就以及部分激励对象因已离职不再符合激励对象资格，根据《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》以及《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟回购注销上述所涉激励对象已获授但未解除限售的合计1,434,290股限制性股票。该议案尚需提交2024年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年5月19日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于＜箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划；北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2023年5月19日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于＜箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。

　　3、2023年5月20日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体发布了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事饶品贵先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年6月13日（周二）召开的2023年第一次临时股东大会审议的有关股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　4、2023年5月20日至5月29日，公司在内部OA公告栏对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司个别员工向监事会询问了激励对象的确定规则、流程等情况，对此，公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或《激励计划》）等相关规定并就相关问询进行核实或回复，通过本次激励对象名单公示，公司监事会未发现有关激励对象人员存在不符合公司激励计划规定条件的情况。公司监事会结合公示情况对本次激励计划中首次授予部分激励对象进行了核查，并就相关公示情况及核查情况于2023年6月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　5、2023年6月13日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2023年6月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会获得授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　7、2023年6月26日，公司分别召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。

　　8、2023年7月17日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，本激励计划首次授予人数合计173人，首次授予限制性股票数量450.92万股，授予价格8.95元/股，首次授予的限制性股票上市日为2023年7月19日。

　　9、2024年4月19日，公司分别召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会对拟注销的限制性股票数量以及涉及的激励对象名单进行了核实并出具了审核意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　10、2024年5月13日，公司召开了2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序。

　　11、2024年6月13日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的议案》，公司监事会对2023年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格事项进行了核查并发表了同意的意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整回购价格的法律意见书》。

　　12、2024年6月14日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，鉴于自2023年6月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起已超过12个月，公司未确定预留权益的激励对象，根据《激励计划》规定，本激励计划预留的112.73万股限制性股票的预留权益已失效。

　　13、2024年8月9日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理完成2023年限制性股票激励计划173名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,524,750股的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由970,122,000股减少为968,597,250股。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及数量

　　1、公司2024年度实现的营业收入以及扣除非经常性损益的净利润未达到公司层面业绩考核目标

　　根据《激励计划》规定，本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标为“以公司2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10%；且以公司2023年扣除非经常性损益的净利润为基数，2024年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于15%。”根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《箭牌家居集团股份有限公司2024年度审计报告》，此次激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达标，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就。

　　根据《激励计划》规定，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。”因此，公司拟回购注销首次授予的163名激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票1,279,050股。

　　2、激励对象离职

　　根据《激励计划》规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照本激励计划的规定回购并注销”，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的14名激励对象因离职失去激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共155,240股，不得解除限售，由公司回购注销。

　　综上，公司决定拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,434,290股，占公司目前总股本的0.1481%。

　　（二）本次回购价格

　　《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的具体规定如下：

　　“根据本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有规定外，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　　回购价格=经调整后授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷365天）。

　　注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照六个月同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算。”

　　公司于2023年5月31日实施了2022年年度权益分派，公司2023年限制性股票激励计划授予价格由9.13元/股调整为8.95元/股。公司于2024年5月31日实施了2023年年度权益分派，公司2023年限制性股票激励计划授予价格由8.95元/股调整为8.82元/股。

　　综上，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为8.82元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。

　　（三）回购资金总额及资金来源

　　公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款预计为12,986,061.66 元（具体金额以回购价款支付日金额为准），资金来源为公司自有资金。

　　（四）其他说明

　　因限制性股票回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。故在本次股权激励限制性股票回购结束前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由968,597,250股减少为967,162,960股。公司股本结构变化情况如下：

　　说明：（1）本报表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。（3）以上股本变动情况仅考虑本次回购注销限制性股票事项，实际变动结果以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次注销对公司的影响

　　本次回购注销将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用，具体将以会计师事务所出具的审计报告为准。公司本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　五、监事会核查意见

　　监事会对本次回购注销限制性股票涉及的激励对象名单和数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序符合相关规定，合法有效。公司本次回购限制性股票的资金为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：

　　1、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定；

　　2、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量及价格符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务和办理减少注册资本、股份注销登记等手续。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第十六次会议决议；

　　2、第二届监事会第十五次会议决议；

　　3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　箭牌家居集团股份有限公司董事会

　　2025年4月22日

　　证券代码：001322       证券简称：箭牌家居        公告编号：2025-023

　　箭牌家居集团股份有限公司

　　关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的可行性分析及申请交易额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、交易目的：为有效管理出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，箭牌家居集团股份有限公司及合并报表范围内子公司（合称“公司”）拟开展外汇套期保值业务。

　　2、交易种类：公司拟开展外汇衍生品套期保值交易业务的类型包括但不限于：远期结售汇、外汇掉期交易、外汇期权交易、利率掉期交易。

　　3、交易金额：公司拟开展的衍生品交易额度不超过5,000万美元或等值外币（含本数），即在授权有效期内任意时点的交易余额不超过5,000万美元或等值外币（含本数），且此额度在授权有效期限内可循环使用。

　　4、审议程序：2025年4月21日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的可行性分析及申请交易额度的议案》。该事项尚须提交公司股东大会审议。该事项不属于关联交易事项，不需履行关联交易表决程序。

　　5、风险提示：在外汇衍生品套期保值交易业务开展过程中存在市场风险、履约风险等，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、衍生品交易情况概述

　　（一）公司拟开展衍生品交易的背景及目的

　　随着公司国际化发展战略的推进，以及根据2025年公司业务发展规划，公司产品出口海外市场的规模预计将进一步加大，出口业务主要采用美元等外币进行结算，为防范汇率波动对公司经营业绩造成的影响；同时，为有效管理出口业务相应衍生的外币借款所面临的汇率及利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司以正常的出口业务以及外币借款为背景，拟开展远期结售汇、外汇掉期交易、外汇期权交易、利率掉期交易等外汇衍生品套期保值交易业务。

　　（二）交易金额及交易期限

　　公司在2025年度拟申请不超过5,000万美元或等值外币（含本数）的外汇衍生品套期保值交易额度，有效期为自公司股东大会审议批准上述事项之日起至公司下年度股东年度大会召开之日止，在授权有效期内任意时点的交易余额不超过5,000万美元或等值外币（含本数），且此额度在授权有效期限内可循环使用。如单笔交易存续期超过了授权期限的，无需重复审议，直至该笔交易根据合约终止。

　　衍生品交易主要使用公司在合作银行的综合授信额度，不占用实际现金流，在授权有效期内综合授信额度预计占用不超过5,000万美元或等值外币（含本数）。

　　（三）交易方式

　　公司开展外汇衍生品套期保值业务主要是以有效管理出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险为目的，并结合公司资金管理要求和日常经营需要，通过银行办理外汇衍生品套期保值交易业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期交易、外汇期权交易、利率掉期交易。公司不在境外开展衍生品交易，也不开展场外衍生品交易。

　　（四）资金来源：自有资金，不涉及使用募集资金进行衍生品交易。

　　二、审议程序

　　2025年4月21日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的可行性分析及申请交易额度的议案》，董事会同时授权公司法定代表人或其授权人士在上述审批的额度范围内签署有关的法律文件并办理相关事宜。该事项尚须提交公司股东大会审议。该事项不属于关联交易事项，不需履行关联交易表决程序。

　　三、外汇衍生品套期保值交易风险分析及风控措施

　　（一）外汇衍生品套期保值交易风险分析

　　1、市场风险：外汇衍生品交易合约汇率或利率与到期日实际汇率或利率的差异将产生投资损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于投资损益，在汇率行情变动较大的情况下，对当期损益将产生一定的影响。

　　2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

　　3、客户违约风险、回款预测风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。出口业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单，造成公司回款预测不准，导致延期交割风险。

　　4、履约风险：公司衍生品交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。

　　（二）开展外汇衍生品套期保值交易风险控制措施

　　1、公司进行外汇衍生品套期保值业务遵循稳健原则，不开展以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以有效管理出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险为目的。

　　2、公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，对衍生品交易的风险控制、审议程序、后续管理及信息披露进行明确规定，以有效规范衍生品交易行为，控制衍生品交易风险。

　　3、公司开展的外汇衍生品套期保值交易金额与公司经营活动的收付汇金额相匹配，期限与预测回款期以及外币借款期相匹配。公司高度关注并加强应收账款的风险管控，严格控制逾期应收账款和坏账。

　　4、公司与具有合法资质的大型商业银行开展外汇套期保值业务，签订条款清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　5、公司内审部门每半年对衍生品交易情况进行审查及评估。

　　（三）公司开展外汇衍生品套期保值交易的可行性分析结论

　　公司以实际业务为基础开展外汇衍生品交易，旨在降低汇率、利率波动对公司带来的不利影响，增强财务稳定性，坚决杜绝从事任何衍生品投机行为。同时，公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，建立了衍生品交易分析、决策、审批、操作等流程和组织，通过加强内部控制，落实风险防范措施。因此，公司开展衍生品交易具备可行性。

　　四、开展外汇衍生品套期保值交易对公司的影响及相关会计处理

　　衍生品交易是公司为降低汇率、利率波动对公司带来的不利影响所采取的主动管理策略，公司将根据相关法律法规及公司制度的相关规定审慎开展相关工作。公司对衍生品合约的会计核算及列报依据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，并将根据证券监管相关要求履行信息披露义务。公司开展的衍生品交易主要针对出口业务结算货币即美元等外币，具有较强流通性的货币，市场透明度大，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公司按照银行等定价服务机构提供或获得的价格确定衍生品合约产生的公允价值变动损益及投资损益。

　　五、备查文件

　　1、第二届董事会第十六次会议决议。

　　箭牌家居集团股份有限公司董事会

　　2025年4月22日

　　证券代码：001322         证券简称：箭牌家居          公告编号：2025-019

　　箭牌家居集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2024年度审计报告的审计意见为标准无保留意见；

　　2、本次聘任不涉及变更会计师事务所；

　　3、公司审计委员会、董事会对本次拟续聘会计师事务所不存在异议；

　　4、本次续聘会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定。

　　箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构。该事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　一、拟续聘 2025年度会计师事务所的情况说明

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，拥有丰富的从事上市公司审计工作的经验与能力，在为公司提供2024年度审计服务的过程中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保持审计工作的连续性，经公司谨慎研究、综合评价及董事会审计委员会建议，公司董事会拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构，并提请股东大会审议，聘期为一年。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1,780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

　　信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业（制造业）上市公司审计客户家数为238家。

　　2、投资者保护能力

　　信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　截至2024年12月31日的近三年，信永中和因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：李斌华先生，2010年获得中国注册会计师资质，2006年开始从事上市公司审计，2024年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司2家。

　　拟担任质量复核合伙人：陈莹女士，1998年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市公司审计，2011年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟签字注册会计师：劳鹙萍女士，2020年获得中国注册会计师资质，2021年开始从事上市公司审计，2021年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　本期（指2025年度）审计费用190万元，其中财务报告审计费用160万元，内控审计费用30万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。2025年度审计费用与2024年度无变化。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司于2025年4月21日召开了第二届董事会审计委员会第十五次会议，通过对信永中和2024年度履职情况进行评估，并对信永中和的从业资质、专业胜任能力、独立性、诚信状况、投资者保护能力等方面进行核查，董事会审计委员会认为信永中和及拟签字会计师具备胜任公司年度审计工作的专业资质与能力，同意向董事会提议继续聘请信永中和为公司2025年度财务报告审计机构及内控审计机构。

　　（二）独立董事专门会议意见

　　在提交董事会审议之前，公司于2025年4月21日召开了第二届董事会独立董事第三次专门会议，对信永中和的从业资质、专业胜任能力、独立性、诚信状况、投资者保护能力等方面进行了核查，公司独立董事认为信永中和及拟签字会计师具备胜任公司年度审计工作的专业资质与能力，本次续聘符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。公司本次续聘会计师事务所有利于保障公司年度审计工作质量和保护公司及全体股东利益。同意向董事会提议继续聘请信永中和为公司2025年度财务报告审计机构及内控审计机构。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2025年4月21日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和为公司2025年度财务报告审计机构和2025年度内控审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年度股东大会进行审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效

　　四、 报备文件

　　1、 公司第二届董事会第十六次会议决议；

　　2、 公司第二届监事会第十五次会议决议；

　　3、 公司第二届董事会审计委员会第十五次会议决议；

　　4、 公司第二届董事会独立董事第三次专门会议决议；

　　5、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　箭牌家居集团股份有限公司董事会

　　2025年4月22日