上海卓然工程技术股份有限公司 第三届董事会第十七次会议 暨2024年年度董事会会议决议公告

　　证券代码： 688121            证券简称：卓然股份            公告编号：2025-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月8日，向全体董事发出了关于召开公司第三届董事会第十七次会议暨2024年年度董事会的通知。本次会议于2025年4月20日以现场结合通讯表决的方式召开，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。

　　本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海卓然工程技术股份有限公司章程》的规定，会议召开合法、有效。

　　经与会董事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于＜2024年年度报告全文及摘要＞的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司 2024 年年度报告》及《上海卓然工程技术股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过；公司财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；本议案尚需递交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于＜2024年度董事会工作报告＞的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需递交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于＜2024年度总经理工作报告＞的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于＜董事会审计委员会2024年度履职情况报告＞的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

　　五、审议通过《关于公司独立董事独立性情况评估的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于＜2024年独立董事年度述职报告＞的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需递交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于＜2024年度财务决算报告＞的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，本议案尚需递交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于＜2025年度财务预算报告＞的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，本议案尚需递交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于 2024年度利润分配预案的公告》（公告编号： 2025-015）

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于会计师事务所履职情况评估报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

　　十二、审议通过《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》

　　公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度财务报告及内部控制审计机构。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-007）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议全票审议通过。本议案尚需递交股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-011）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-006）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于2025年度对外担保额度预计的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于2025年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-010）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于 2024 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-008）

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2025-009）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬的议案》

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　其中关联董事张锦红先生、张新宇先生、张军先生回避表决。

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

　　十九、审议通过《关于公司董事2025年度薪酬的议案》

　　表决结果：0票赞成，0票反对，0票弃权,7票回避。

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，将直接提交公司 2024 年年度股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于＜公司 2024年度内部控制评价报告＞的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

　　二十一、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公 告》（公告编号：2025-013）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-012）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十三、审议通过《关于＜2025年度“提质增效重回报”行动方案＞的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十四、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

　　董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于提请召开2024年年度股东大会的议案》，审议本次董事会、监事会所审议的需股东大会审议的相关议案。具体会议召开时间、地点详见后续在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月22日

　　证券代码：688121          证券简称：卓然股份       公告编号：2025-014

　　上海卓然工程技术股份有限公司关于

　　收购标的公司2024年度业绩承诺完成情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年通过全资子公司卓然产融（北京）科技有限公司（以下简称“受让方”）收购Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.（以下简称“INNOVARE KTI”或“标的公司”）100%股权。鉴于该收购事项存在业绩承诺，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海卓然工程技术股份有限公司2024年度购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2025SHAA2B0055），现将相关情况公告如下：

　　一、收购的相关情况

　　为满足公司战略发展规划及海外项目拓展要求，有效推进公司全球化发展战略，提升品牌国际影响力，公司于2024年6月4日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于收购 Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.100%股权暨关联交易的议案》；并于2024年6月25日召开2023年年度股东大会审议通过该议案，同意公司以自有资金支付人民币 10,900.00 万元 （以 2024 年 5 月 30 日汇率计算等值约 1,532.81 万美元，最终交易价格以实际成交日汇率为准）收购 Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.（以下简称“INNOVARE KTI”、“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司于2024年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-033）。

　　截至 2024 年12月3日，本次交易已完成标的公司的股权转让变更登记。根据《股权转让合同》，首期股权转让款计划于2025年6月30日前支付，截至2024年12月31日，卓然产融（北京）科技有限公司尚未支付本次交易股权转让价款。

　　二、业绩承诺等相关条款

　　1. 转让方（业绩承诺方）承诺，标的公司2024年度至2026年度需要完成以下业绩目标：

　　币种：人民币

　　注：

　　（1）“净利润”指归属于标的公司的税后净利润（剔除股份支付影响后）；

　　（2） 标的公司业绩承诺期各年度业绩目标完成情况以受让方聘请的会计师事务所出具的专项审核报告及/或审计报告为准，相关费用由受让方承担。

　　2. 在受让方已按本合同约定支付转让价款的前提条件下，如标的公司业绩承诺期各年度净利润未达到本合同约定的各年度承诺净利润的，业绩承诺方应对受让方进行现金补偿，具体如下：

　　现金补偿：转让方当年应补偿现金，以及受让方如要求转让方以现金方式补偿时，转让方当年应补偿现金的计算方式为：当年应补偿现金=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和×本协议约定的受让方向该业绩承诺方支付的股权转让对价总额－前续年度应由该业绩承诺方补偿的现金。现金补偿总额最高限额原则上不超过本合同已转让价款总金额。

　　3. 如标的公司业绩承诺期内任一年度净利润超过当年承诺净利润的，超额净利润可顺延至业绩承诺期的后续年度，用于弥补后续年度净利润不足部分（如涉及）。如标的公司业绩承诺期内任一年度净利润未达到业绩目标的，双方同意按照本合同约定执行。

　　4. 业绩承诺期内，如发生本合同约定的需要业绩承诺方向受让方进行补偿的情形：

　　（1）业绩承诺期内任一年度净利润低于当年承诺净利润的80%

　　受让方按本合同计算业绩承诺方应补偿的现金金额，并于当年专项审核报告及/或审计报告出具后十五（15）个工作日内书面通知业绩承诺方其应补偿的现金金额。业绩承诺方在收到受让方通知后十五（15）个工作日内将应补偿的现金全部支付予受让方指定银行账户。

　　双方同意，在受让方按本条约定获得补偿后，如标的公司业绩承诺期累计净利润总额已达到或超过本合同约定的累计承诺净利润总额，则受让方同意将原已收到的补偿退还给业绩承诺方，但受让方无额外补偿或奖励的义务。为免歧义，双方确认，受让方均按现金方式、原值（即不含利息等）退还。

　　（2）业绩承诺期内任一年度净利润不低于当年承诺净利润的80%

　　业绩承诺方暂无需向受让方补偿现金，待业绩承诺期届满后，受让方根据标的公司业绩承诺期累计净利润情况、业绩承诺方已补偿情况等统一计算业绩承诺方尚需补偿的现金金额，具体补偿程序以本条第2项约定的为准。

　　为免歧义，双方确认，受让方无需为业绩承诺及补偿事项而支付任何款项。

　　如因不可抗力而影响业绩承诺期业绩目标实现的，经受让方、业绩承诺方友好协商后，由受让方决定是否顺延业绩承诺期或调整业绩承诺目标。

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海卓然工程技术股份有限公司2024年度购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》，INNOVARE KTI 2024 年度实现净利润5,915,643.15元人民币，相比业绩承诺净利润差额 5,084,356.85元人民币，业绩承诺完成率53.78%，低于当年承诺净利润的80%，未完成业绩承诺目标。故根据合同约定，计算业绩承诺方应补偿的现金金额为15,183,421.83元人民币。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月22日