迪哲（江苏）医药股份有限公司 关于向特定对象发行股票 发行结果暨股本变动的公告

　　证券代码：688192               证券简称：迪哲医药               公告编号：2025-16

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　· 发行数量和价格

　　1、发行股票数量：41,764,808股

　　2、发行价格：43.00元/股

　　3、募集资金总额：1,795,886,744.00元

　　4、募集资金净额：1,773,446,130.53元

　　· 预计上市时间

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）本次发行新增股份41,764,808股已于2025年4月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记、托管及限售手续。

　　本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　发行对象所认购的本次发行股份自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　限售期满后按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　· 本次发行对公司股本结构的影响

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加41,764,808股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　· 资产过户情况

　　本次发行的股票均以现金认购，不涉及资产过户的情况。

　　如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书》中的释义相同。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核及注册过程

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　2023年3月24日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。

　　2023年4月14日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。

　　2024年2月26日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案。

　　2024年3月13日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案。

　　2024年11月24日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

　　2025年3月9日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案。

　　2025年3月25日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案。

　　2、本次发行履行的监管部门审核与注册

　　2024年12月11日，本次发行经上交所审核通过。

　　2025年2月8日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意迪哲（江苏）医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕171号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　2、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量为41,764,808股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意迪哲（江苏）医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕171号）的相关要求，且发行股数超过发行方案拟发行股票数量的70%。

　　3、发行价格

　　本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年4月1日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于38.10元/股。

　　发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为43.00元/股，与发行底价的比率为112.86%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合本次交易经审议通过的《发行方案》。

　　4、募集资金和发行费用

　　本次发行募集资金总额为人民币1,795,886,744.00元，扣除不含税发行费用人民币22,440,613.47元，募集资金净额为人民币1,773,446,130.53元。

　　5、限售期

　　发行对象所认购的本次发行股份自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　限售期满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　6、保荐机构（联席主承销商）

　　本次发行的保荐机构（联席主承销商）为华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人（联席主承销商）”）。

　　7、联席主承销商

　　本次发行的联席主承销商为摩根大通证券（中国）有限公司（以下简称“摩根大通证券”、以下与华泰联合证券合称为“联席主承销商”）。

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年4月10日出具的《验资报告》（信会师报字[2025]第ZA10726号），本次每股发行价为人民币43.00元，发行数量41,764,808股，募集资金总额为人民币1,795,886,744.00元。截至2025年4月9日止，保荐人（联席主承销商）华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行账户开立的账户已收到迪哲医药本次发行认购资金人民币1,795,886,744.00元。

　　募集资金总额人民币1,795,886,744.00元扣除尚未向保荐人（联席主承销商）支付的保荐费及承销费（含增值税）人民币19,518,808.49元后的余额为人民币1,776,367,935.51元，已于2025年4月10日存入公司在中国光大银行无锡新区支行开立的募集资金专项账户中。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年4月10日出具的《验资报告》（信会师报字[2025]第ZA10727号），截至2025年4月10日，迪哲医药本次向特定对象发行人民币普通股股票41,764,808股，每股发行价格为人民币43.00元，共募集资金人民币1,795,886,744.00元，扣除各项发行费用人民币22,440,613.47元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,773,446,130.53元，其中增加股本人民币41,764,808.00元，增加资本公积人民币1,731,681,322.53元。变更后的注册资本为人民币459,412,894.00元、累计股本为人民币459,412,894.00元。

　　2、股份登记和托管情况

　　本次发行新增股份41,764,808股已于2025年4月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票均以现金认购，不涉及资产过户的情况。

　　（五）联席主承销商和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

　　1、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论性意见

　　经核查，联席主承销商认为：

　　本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金总额、竞价、定价、配售、缴款和验资过程均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。

　　本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会批复的要求。

　　本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

　　本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行的发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

　　2、律师事务所对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论性意见

　　经核查，北京市中伦律师事务所认为：

　　（1） 本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并经上海证券交易所审核通过及取得了中国证监会的同意注册批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

　　（2） 《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容合法、有效；发行人本次发行认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。发行人与发行对象签署的《认购协议》合法有效。

　　（3） 本次发行的竞价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《注册管理办法》《实施细则》等相关法规的规定及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行结果公平公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

　　（4） 本次发行的获配发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次发行最终获配发行对象共计14名，发行价格为43.00元/股，本次发行数量为41,764,808股，募集资金总额为1,795,886,744.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

　　本次发行对象认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（二）发行对象情况

　　1、泰康资产管理有限责任公司

　　2、朱雀基金管理有限公司

　　3、鹏华基金管理有限公司

　　4、诺德基金管理有限公司

　　5、无锡高领股权投资合伙企业（有限合伙）

　　6、财通基金管理有限公司

　　7、UBS AG

　　8、江苏无锡生物医药产业专项母基金（有限合伙）

　　9、华灿桥

　　10、广发证券股份有限公司

　　11、博时基金管理有限公司

　　12、华泰资产管理有限公司

　　13、平安基金管理有限公司

　　14、华多创新（武汉）投资管理有限公司

　　（三）发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　发行对象不包括公司和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在以直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形。本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

　　截至本公告披露日，除在定期报告或临时报告等信息披露文件中披露的交易外，公司与本次发行对象及其关联方之间最近一年未发生其他重大交易情况。

　　截至本公告披露日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2025年4月10日，公司前十大股东情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行股份登记完成后，截至2025年4月18日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：

　　四、本次发行前后公司股本变动表

　　本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次向特定对象发行前，公司无控股股东及实际控制人，AZAB、先进制造为公司并列第一大股东，各自持有公司108,923,023股，分别占发行前总股本的26.08%。

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加41,764,808股有限售条件流通股，AZAB、先进制造仍为公司并列第一大股东，分别占公司股本的23.71%，公司不会产生新的控股股东或实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。公司将持续完善公司治理结构，促进公司业务健康稳定发展。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于新药研发项目、国际标准创新药产业化项目和补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次向特定对象发行前，公司已严格按照法律法规，建立了完善的公司治理结构。本次向特定对象发行后，公司不会产生新的控股股东或实际控制人，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）公司科研创新能力的影响

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金项目包括新药研发项目和国际标准创新药产业化项目和补充流动资金，均紧密围绕公司主营业务开展，在项目实施的过程中，公司将持续进行研发投入，将有效提升公司的科研创新能力。

　　（六）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响

　　本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（七）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行不会导致同业竞争。本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。本次发行募集资金投资项目实施后，亦不会与公司主要股东及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易。

　　六、本次发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐人（联席主承销商）

　　名称：华泰联合证券有限责任公司

　　办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦B座6层

　　法定代表人：江禹

　　保荐代表人：许超、丁明明

　　项目协办人：郑文锋

　　项目组成员：高元、季李华、蓝图、薛杰、伊木兰·沙塔尔

　　电话：010-56839300

　　传真：010-56839400

　　（二）联席主承销商

　　名称：摩根大通证券（中国）有限公司

　　办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心49楼

　　法定代表人：陆芳

　　经办人员：史云鹏、陈灵灵、陈晓颖、蔡秋实、时泽华、柯奕、魏诗雨、方锐

　　电话：021-61066000

　　传真：021-50650075

　　（三）律师事务所

　　名称：北京市中伦律师事务所

　　办公地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层

　　负责人：张学兵

　　经办律师：魏海涛、刘永超、王源

　　电话：010-59572288

　　传真：010-65681022

　　（四）审计机构

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　负责人：杨志国

　　经办注册会计师：林盛宇、陆成

　　电话：021-23280000

　　传真：021-63392558

　　（五）验资机构

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　负责人：杨志国

　　经办注册会计师：林盛宇、陆成

　　电话：021-23280000

　　传真：021-63392558

　　特此公告。

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

　　2025年4月22日