北海国发川山生物股份有限公司 关于计提商誉减值准备的公告

　　证券代码： 600538          证券简称： 国发股份           公告编号：临2025-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司2024年度拟对因收购广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）股权而形成的商誉计提减值准备人民币6,021.26万元。具体情况如下：

　　一、商誉形成情况

　　公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，于2020年收购了高盛生物100%的股权。根据《企业会计准则20号——企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计处理办法，前述收购完成后，公司形成合并报表商誉金额人民币2.54亿元。

　　二、商誉减值准备历史计提情况

　　依据企业会计准则和公司会计政策的相关规定，公司实施完成上述并购后，每年期末均依据中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）出具的相关评估报告，对商誉进行减值迹象的判断及减值测试，具体情况如下：

　　1、根据中威正信出具的“中威正信评报字（2022）第9008号”《北海国发川山生物股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广州高盛生物科技有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，高盛生物包含商誉的资产组的可回收价值评估值为33,500.00万元人民币。商誉没有减值迹象。

　　2、根据中威正信出具的“中威正信评报字（2023）第9009号”《北海国发川山生物股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广州高盛生物科技有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日,高盛生物包含商誉的资产组的可回收价值评估值为35,400.00万元人民币。商誉没有减值迹象。

　　3、根据中威正信出具的“中威正信评报字（2024）第9008号”《北海国发川山生物股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广州高盛生物科技有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》，截止评估基准日2023年12月31日，高盛生物包含商誉的资产组的可回收价值评估值为人民币万元21,800.00万元。公司2023年度对高盛生物商誉计提了减值准备5,542.70万元。

　　三、本次拟计提商誉减值准备的情况

　　高盛生物2024年度净利润大幅度下滑，经营业绩未达预期，出现商誉减值的迹象。为此，公司聘请了中威正信以2024年12月31日为基准日，对高盛生物包括商誉资产组的可回收金额进行评估。根据中威正信出具的“中威正信评报字（2025）第9008号”《北海国发川山生物股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广州高盛生物科技有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》，截止评估基准日2024年12月31日，高盛生物包含商誉的资产组的可回收价值评估值为人民币19,190.00万元。

　　基于以上情况，公司拟对高盛生物商誉计提减值准备人民币6,021.26万元。本次计提商誉减值准备后，商誉账面价值为人民币13,845.64万元。

　　单位：人民币/万元

　　四、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　本次计提商誉减值准备人民币6,021.26万元，该项减值准备计入公司2024年度合并报表，将减少公司2024年度归属于母公司的净利润人民币6,021.26万元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　五、上网公告文件

　　《北海国发川山生物股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广州高盛生物科技有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》中威正信评报字(2025)第9008号

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董   事  会

　　2025年4月22日

　　证券代码： 600538          证券简称： 国发股份           公告编号：临2025-017

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　关于续聘2025年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期一年。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）天健会计师事务所信息

　　1. 基本信息

　　2.投资者保护能力

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

　　上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对其履行能力产生任何不利影响。

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　2025年度天健会计师事务所拟收取财务报告审计及内部控制审计费用合计人民币70万元人民币，其中：财务报告审计费用为50万元，内部控制审计费用为20万元，2025年审计费用与2024年度的一致。审计人员的差旅住宿费用等另行支付。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　2025年4月14日，公司第十一届董事会审计委员会召开了2025年第一次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》。

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为：天健会计师事务所在执业过程中遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉、尽职地开展审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保证审计的稳定性，审计委员会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司第十一届董事会第十四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构。

　　（三）聘任生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项需提交公司2024年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董   事  会

　　2025年4月22日

　　证券代码： 600538          证券简称： 国发股份           公告编号：临2025-018

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　关于2025年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易无需提交股东大会审议；

　　● 日常关联交易对公司的影响：公司与关联人的日常关联交易系基于公司生产经营需要进行的预计，关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不会损害公司和股东利益，特别是中小股东利益，不会对关联方形成较大的依赖，也不会对公司的独立性产生影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第十一届董事会第十四次会议,审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。公司同意全资子公司广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）2025年与其参股公司广州深晓基因科技有限公司（以下简称“深晓基因”）发生日常关联交易，金额预计为2,000万元人民币。该议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本次日常关联交易事前已经2025年4月14日召开的独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。独立董事认为：公司控股子公司高盛生物与关联方之间的日常关联交易基于日常经营业务产生的，具有必要性和合理性，对公司的独立性不存在重大影响。公司日常关联交易符合公平、公正原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次日常关联交易预计金额占公司2024年度经审计净资产的比例为2.58%，本次关联交易金额在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2024年4月19日召开第十一届董事会第五次会议,审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。预计高盛生物与深晓基因2024年度发生日常关联交易金额为3,000万元人民币。2024年，高盛生物与深晓基因实际发生的日常关联交易金额为961.86万元人民币，少于预计的金额。具体如下：

　　单位：元

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　公司2025年与关联方发生的日常关联交易金额预计为2,000万元人民币。明细如下：

　　单位：元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　公司名称：广州深晓基因科技有限公司

　　成立时间：2019年7月16日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：雷波

　　注册地址：广州市黄埔区科汇一街1号801房。

　　经营范围：生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；新材料技术咨询、交流服务；取证鉴定专用器材的制造；取证鉴定器材销售；取证鉴定器材的技术研究、技术开发；信息技术咨询服务；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；生物制品检测；专用设备销售。

　　董监高情况：该公司总经理为雷波，执行董事为王新桥，监事为柯奕臻。

　　股权结构：广州一源基因科技有限公司持有其70%的股权，广州高盛生物科技有限公司持有其30%的股权。

　　主要财务数据：经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，截至2024年12月31日，深晓基因总资产2,224.40万元、净资产为1,674.67万元；2024年度实现营业收入2,001.86万元、净利润717.55万元。

　　（二）与公司的关联关系

　　由于公司全资子公司高盛生物持有深晓基因30%的股权，深晓基因为公司的联营企业。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，深晓基因为公司的关联方。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　在日常经营中发生上述关联交易时，高盛生物将严格按照价格公允的原则与关联方深晓基因确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定；没有市场价格的，将按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　1、上述关联交易属于公司日常经营所需，是为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和合理资源配置，有助于公司业务的开展，提高公司竞争力；

　　2、上述关联交易定价符合市场定价的原则，价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形；

　　3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董   事  会

　　2025年4月22日

　　证券代码：600538        证券简称：国发股份        公告编号：临2025-020

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2025年5月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年5月16日   9点30分

　　召开地点：广西北海市北部湾中路三号二楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年5月16日

　　至2025年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：本次股东大会还将听取独立董事2024年度职述报告。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过，详见2025年4月22日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：10、11

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5-12

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五）公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向股东主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。股东在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

　　1、登记时间

　　2025年5月14日（8:30-12:00,14:00:-17:30）

　　2025年5月15日（8:30-12:00,14:00:-17:30）

　　2、登记地点

　　广西壮族自治区北海市北部湾中路3号国发股份董事会办公室。

　　3、登记方式

　　股东本人或代理人亲自登记、信函、电子邮件、传真方式登记（需提供有关证件复印件）。信函、传真登记收件截止日2025年5月15日17:30，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件

　　法人股东应持营业执照复印件、股票账户卡、法人身份证进行登记和参会，代理人另加法人授权委托书及代理人身份证进行登记和参会；个人股东应持本人身份证、股票账户卡进行登记和参会，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记和参会。授权委托书格式参照附件1。

　　通过信函或传真方式登记的股东及股东代理人请在参加现场会议时携带上述相关证件。

　　六、 其他事项

　　1、与会股东交通费、食宿费自理。

　　2、会议联系人：李勇、黎莉萍

　　联系电话：0779-3200619       传 真：0779-3200618

　　电子邮箱：securities@gofar.com.cn    邮 编：536000

　　地 址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

　　特此通知。

　　北海国发川山生物股份有限公司董事会

　　2025年4月22日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北海国发川山生物股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月16日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　  　年    月   日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600538      证券简称：国发股份       公告编号：临2025-013

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　第十一届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第八次会议于2025年4月18日在公司二楼会议室以现场方式召开，会议通知及会议资料于2025年4月8日以电子邮件方式发出。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议由监事会主席吕秋军先生主持，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2024年度监事会工作报告》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　2、审议通过《2024年度财务决算报告》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　3、审议通过《2025年度财务预算报告》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　4、审议通过《2024年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润为-9,385.02万元人民币，2024年末累计可供投资者分配的利润为-56,658.72万元人民币，2024年末资本公积金为78,488.14万元人民币。

　　公司2024年度亏损且累计未分配利润为负，因此公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　5、审议通过《2024年年度报告全文及摘要》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对《公司2024年年度报告全文及摘要》进行审核并发表以下审核意见：

　　（1）2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2024年度的财务经营状况；

　　（3）在出具本意见前，未发现参与2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）本公司监事会及全体监事保证公司2024年年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《2024年年度报告摘要》内容详见《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《2024年年度报告全文》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　6、审议通过《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》

　　为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期一年。审计费用为70万元人民币，其中：财务报告审计费用为50万元人民币，内控审计费用为20万元人民币。2025年度审计收费与2024年度相同。

　　内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　7、审议通过《2024年度内部控制评价报告》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　8、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

　　根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及公司会计政策的相关规定，经中威正信（北京）资产评估有限公司评估及审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年度拟对因购买广州高盛生物科技有限公司股权形成的商誉计提减值准备6,021.26万元人民币。

　　具体内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于计提商誉减值准备的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　9、审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

　　同意公司全资子公司广州高盛生物科技有限公司2025年度与其参股公司广州深晓基因科技有限公司发生日常关联交易，金额预计为2,000万元人民币。

　　内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　10、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　11、审议通过《监事会对＜董事会关于公司2024年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明＞的意见》

　　监事会认为:《董事会关于公司2024年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明》客观、真实，符合实际情况，监事会同意董事会的前述说明及意见。

　　监事会将行使好监督职能，积极关注并督促董事会和管理层规范运作，提升内部控制水平，积极做好信息披露工作，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展。

　　上述报告内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　12、审议通过《关于公司未来三年(2025年-2027年)股东分红回报规划的议案》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司未来三年(2025年-2027年)股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　监   事   会

　　2025年4月22日

　　证券代码： 600538          证券简称： 国发股份           公告编号：临2025-015

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改。具体如下：

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》（2025年4月修订）全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　上述事项需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司董事会

　　2025年4月22日

　　证券代码： 600538    证券简称：国发股份    公告编号：临2025-019

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会办理

　　以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　一、本次授权事宜具体内容

　　现提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，本次授权事宜包括但不限于以下内容：

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）发行股票的种类、数量、面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%。发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的数量为准。

　　（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在股东大会授权有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

　　发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购。

　　（四）定价基准日、定价原则、发行价格

　　本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　最终发行价格在本次以简易程序向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册文件后，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，结合竞价结果协商确定。

　　（五）本次发行的限售期

　　发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日，下同）起六个月内不得转让；若发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（六）募集资金用途

　　本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金用途应当符合下列规定：

　　1、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（七）发行前的滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。

　　（九）本次发行决议有效期

　　决议有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东大会召开之日止。

　　（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在相关法律、法规、规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次以简易程序向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会做出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的申报文件及其他法律文件，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议及其他重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，修改《公司章程》相关条款，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案，以及新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施、提前终止并撤销发行申请，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；

　　10、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内办理与本次以简易程序向特定对象发行股票相关的其他事宜。

　　二、风险提示

　　本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项需公司2024年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况及融资需求决定是否在授权时限内启动简易发行程序、启动该程序的时间以及具体发行方案。在以简易程序向特定对象发行股票过程中，董事会需在授权期限内审议具体发行方案，报请上海证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。

　　公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董   事  会

　　2025年4月22日