北海国发川山生物股份有限公司 第十一届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码： 600538          证券简称： 国发股份           公告编号：临2025-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　董事彭韬先生对本次董事会议案18、议案21、议案22投反对票。

　　一、董事会会议召开情况

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十四次会议于2025年4月18日以现场结合通讯的方式召开，会议通知及资料于2025年4月8日以电子邮件方式发出。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议由董事长姜烨先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2024年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　2、审议通过《2024年度董事会工作报告》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　3、审议通过《2024年度财务决算报告》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　4、审议通过《2025年度财务预算报告》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　5、审议通过《2024年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）审计，2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润为-9,385.02万人民币，2024年末累计可供投资者分配的利润为-56,658.72万元人民币，2024年末资本公积金为78,488.14万元人民币。

　　公司2024年度亏损且累计未分配利润为负，因此公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　6、审议通过《2024年年度报告全文及摘要》

　　本议案事前提交公司第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《2024年年度报告摘要》内容详见公司2025年4月22日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《2024年年度报告全文》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　7、审议通过《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》

　　为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘天健会计师事务所为公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期一年。审计费用为70万元人民币，其中：财务报告审计费用为50万元人民币，内控审计费用为20万元人民币。2025年度审计收费与2024年度相同。

　　本议案事前已提交公司第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　8、审议通过《2024年度内部控制评价报告》

　　本议案事前已提交公司第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

　　上述报告内容详见2025年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　9、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

　　根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及公司会计政策的相关规定，经中威正信（北京）资产评估有限公司评估及审计机构天健会计师事务所审计确认，公司2024年度拟对因购买广州高盛生物科技有限公司股权形成的商誉计提减值准备6,021.26万元人民币。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于计提商誉减值准备的公告》。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　10、审议通过《独立董事2024年度述职报告》

　　（1）独立董事宋晓芳2024年度述职报告；

　　（2）独立董事许泽杨2024年度述职报告；

　　（3）独立董事曾艳琳2024年度述职报告。

　　上述报告内容详见2025年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　11、审议通过《董事会对独立董事独立性评估情况的专项意见》

　　董事会对公司在任独立董事的独立性进行评估。经核查，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

　　上述报告内容详见2025年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　12、审议通过《第十一届董事会审计委员会2024年度履职报告》

　　2024年，董事会审计委员会严格按照法律法规的有关规定，勤勉尽责，运用自身会计及财务管理相关专业经验，在监督及评价外部审计机构、指导内部审计工作、审阅财务报告、评估内部控制等方面发挥了积极作用，有效推动了公司审计规范性与风险管理水平的提升。

　　上述报告内容详见2025年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　13、审议通过《第十一届董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》

　　审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥审查、监督作用，对年审会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在2024年度报告审计期间与公司财务负责人、年审会计师等进行了充分的讨论和沟通，督促年审会计师按照审计工作计划开展审计工作，按时出具审计报告。审计委员会充分发挥了监督、敦促作用，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

　　公司审计委员会认为：天健会计师事务所在执行公司2024年度审计工作中，能够遵守职业道德准则，按照中国注册会计师审计准则等要求开展工作，出具的各项专业报告客观、公正，较好地完成了2024年度审计工作。

　　上述报告内容详见2025年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　14、审议通过《关于对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》

　　天健会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，切实履行了审计机构应尽的职责。

　　上述报告内容详见2025年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　15、审议通过《关于2025年全资子公司向银行申请授信额度的议案》

　　为满足公司生产经营资金需求同时提高资金营运能力，同意全资子公司在未来12个月向银行申请总额不超过1亿元人民币的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、保函、信用证、项目资金借款等。此授信额度可在公司合并报表范围内子公司之间进行调剂，有效期限自董事会决议通过之日起12个月内有效。在授信期限内，授信额度可循环使用。

　　前述授信额度不等于公司实际融资金额，实际额度以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视子公司运营资金的实际需求来确定。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，根据全资子公司实际经营情况的需要，授权各子公司董事长在公司董事会同意的授信额度范围内审核并签署相关融资文件。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　16、审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

　　同意公司全资子公司广州高盛生物科技有限公司2025年度与其参股公司广州深晓基因科技有限公司发生日常关联交易，金额预计为2,000万元人民币。

　　该议案事前已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。

　　内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　17、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-56,658.72万元人民币，实收股本为52,419.83万元人民币，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　18、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》

　　公司董事长姜烨先生提名张小玮先生（简历附后）为公司总裁。经本次董事会审议，同意聘任张小玮先生为公司总裁，聘期至本届董事会届满之日止。

　　本议案事前已经公司第十一届董事会提名委员会2025年第二次会议审议通过。

　　张小玮先生简历：

　　1979年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学本硕毕业，获控制科学与工程专业硕士学位，主要研究方向为神经元网络、嵌入式计算机系统、航空航天控制。曾任无锡掌睿星科技股份有限公司总经理，无锡买卖宝信息技术有限公司董事长兼总经理，华闻传媒投资集团股份有限公司董事会投资管理顾问及资产处理小组负责人，上海锐意诚身企业管理合伙企业(有限合伙)、上海昀清甫美企业管理中心(有限合伙)执行事务合伙人。现任北京高科元生管理咨询中心(有限合伙)执行事务合伙人，北京东龙网络技术有限公司董事。2025年1月21日起任公司董事。

　　张小玮先生与公司现任的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。

　　经查，张小玮先生未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人。张小玮先生不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。

　　董事彭韬先生对本议案投了反对票，理由如下：公司经营战略主要以大健康产业为发展方向，总裁的主要职责是经营管理，需要具备很强的专业知识和实操经验，而张小玮先生的自身背景没有这方面的从业经验和资源。

　　表决结果：同意【8】票，反对【1】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【88.89%】。

　　19、审议通过《关于补选公司第十一届董事会战略委员会委员的议案》

　　2024年3月28日，公司董事长姜烨先生向董事会提交了《关于提名张小玮先生为公司董事会战略委员会委员的函》，其提名张小玮先生为公司董事会战略委员会委员，提请公司董事会选举。

　　根据《公司董事会战略委员会工作细则》的相关规定，战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

　　经本次董事会审议，同意补选姜烨先生、张小玮先生为公司董事会战略委员会委员，任期至本届董事会任期届满之日止。

　　本次补选后，公司董事会战略委员会委员为姜烨先生（主任委员）、张小玮先生、彭韬先生、曾艳琳女士（独立董事）、尹志波先生，符合《公司董事会战略委员会工作细则》中战略委员会成员组成的要求。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　20、审议通过《董事会关于公司2024年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明》

　　天健会计师事务所为公司2024年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。公司董事会根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》相关规定的要求，对非标准审计意见涉及事项进行专项说明。

　　上述报告内容详见2025年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　21、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修改。

　　即公司章程第四十一条增加以下内容：公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　董事彭韬先生对本议案投了反对票，理由如下：募集资金用途没有与公司未来整体发展战略形成匹配；针对目前公司的状况，股东大会授权董事会发行股票，可能会影响中小股东对公司重大事项的直接参与权。

　　内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修改公司章程的公告》。

　　表决结果：同意【8】票，反对【1】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【88.89%】。

　　22、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　为满足公司未来发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，授权期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见2025年4月22日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

　　董事彭韬先生对本议案投了反对票，理由如下：募集资金用途没有与公司未来整体发展战略形成匹配；针对目前公司的状况，股东大会授权董事会发行股票，可能会影响中小股东对公司重大事项的直接参与权。

　　表决结果：同意【8】票，反对【1】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【88.89%】。

　　23、审议通过《关于公司未来三年(2025年-2027年)股东分红回报规划的议案》

　　为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　上述报告内容详见2025年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司未来三年(2025年-2027年)股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　24、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》

　　公司董事会定于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议本董事会决议公告中的第2、3、4、5、6、7、9、17、21、22、23项议案和公司2024年度监事会工作报告，并听取独立董事2024年度述职报告。

　　关于会议的时间、地点、议案等具体事宜，详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董   事  会

　　2025年4月22日

　　证券代码： 600538          证券简称： 国发股份           公告编号：临2025-014

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　关于公司未弥补亏损达到实收股本

　　总额三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开了第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案》。现将相关事项披露如下：

　　一、情况概述

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2024年度审计报告》（天健审〔2025〕2-264号），截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-56,658.72万元人民币，实收股本为52,419.83万元人民币，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定，该议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　二、形成的主要原因

　　前些年，公司持续盈利能力不强、缺乏竞争力和市场占有率高的拳头产品及核心服务，导致未弥补亏损金额较大。为扭转前述被动局面，公司紧紧围绕大健康发展战略，在2020年底完成收购广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）股权，深度切入司法IVD（体外诊断）行业，优化了产业布局，实现了外延式发展。2023年度、2024年度公司司法IVD业务的经营业绩不达预期，为此公司对因收购高盛生物形成的商誉分别计提了5,542.70万元、6,021.26万元的商誉减值准备。

　　截至2024年12月31日，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。

　　三、公司2025年的工作总体指导思想及应对措施

　　公司2025年的工作总体指导思想：紧紧围绕公司经营目标，以高科技发展为引领，以现有产业为基础，以生物技术为核心，聚焦主业，扎根广西，抓内生稳增长，拓外延谱新篇，真抓实干，凝心聚力，踔厉奋楫，开拓创新，努力开创公司高质量发展的新局面。目前，公司及子公司经营情况正常，针对未弥补亏损将采取如下措施：

　　（一）加强精益管理，持续提升公司经营管理水平

　　1、在开源节流的基础上，做好资金收支统筹管理，深入推进应收账款清收工作，提高资金使用效率，确保公司资金安全；

　　2、不断加强销售团队与技术团队建设，做好内部人员培养和优化，提高团队能力和稳定性；

　　3、坚持营销创新，抓市场、拓客户、强服务，全面带动营销提升，提高营业收入；

　　4、建立健全全面预算管理体系和目标成本管理体系，加强采购、生产、销售等全环节的成本管控，深入挖潜，持续做好降本增效、增收节支工作，着力提高经营效益；

　　5、建立科学合理的人才内部选拔与培养机制，加快营销、生产、研发等关键岗位人才的引进，同时建立有效的培训体系，提升关键岗位人员专业能力和子公司整合能力，提高员工的综合素质；

　　6、进一步健全和完善公司内控体系，优化公司管理制度，提升规范化运作水平。同时加大内部控制制度执行的监督检查力度，严格防范重大风险，提高综合管理实力。

　　（二）加大产品研发力度，丰富公司的产品线，提升核心竞争力

　　公司制药企业国发制药厂继续做好古代经典名方济川煎产品的研发；做好复方首乌补液、生脉颗粒（党参方）、舒胸片等产品工艺变更的研究，争取尽快恢复生产；积极推进滴眼剂车间改造工程的建设，提高产能，丰富滴眼剂产品的品种。

　　高盛生物继续做好发明专利的申报、创新型设备的研发工作。

　　（三）充分发挥优势，优化产业布局

　　公司将充分发挥优势，积极把握大健康产业的发展机遇，在抓好内生增长的同时，布局新的业务增长点；同时，以生物技术为核心，围绕业务协同，不断拓展大健康和司法IVD领域，实施外延式发展，加速产业链向纵深方向发展，增强公司的盈利能力。

　　（四）加强对外投资项目投后管理

　　密切跟踪北京香雅投资的华大共赢二号基金及奇迹之钥项目运作的进展，控制投资风险；加强与华大共赢一号基金管理人的沟通，密切关注基金退出进展，及时收回投资。

　　公司未弥补亏损虽然已达到公司实收股本总额的三分之一，但不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董   事  会

　　2025年4月22日

　　公司代码：600538                                                  公司简称：国发股份

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所官方网站http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。审计报告中“强调事项”内容如下：

　　截至2024年12月31日，国发股份公司实际控制人朱蓉娟、彭韬夫妇持有的国发股份公司45,496,956股股份（占国发股份公司总股本的8.67%），其中被司法冻结和轮候冻结股份数量为44,984,951股，占其持有国发股份公司股份比例的98.87%。截至审计报告出具日，广西国发投资集团有限公司所持股份被司法拍卖1,637,995股，已于2025年3月20日过户至买受人名下。朱蓉娟、彭韬夫妇持有国发股份公司股份由8.67%下降到8.37%。本段内容不影响已发表的审计意见。具体内容详见天健会计师事务所出具的《审计报告》及《关于对北海国发川山生物股份有限公司2024年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明》。

　　公司董事会、监事会对2024年度财务报表非标准审计意见涉及事项进行了专项说明，详见2025年4月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司2024年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明》《监事会对＜董事会关于公司2024年度财务报表非标准审计意见涉及事项专项说明＞的意见》。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润为-9,385.02万元，2024年末累计可供投资者分配的利润为-56,658.72万元，2024年末资本公积为78,488.14万元。

　　经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过，公司拟定2024年度利润分配预案为：2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　一、公司简介

　　二、报告期公司主要业务简介

　　（一）医药制造业发展概况

　　受医保控费政策与集采扩面挤压利润空间、行业竞争加剧与产品同质化等多方面因素影响，医药制造业呈现出稳中承压的发展态势，行业进入调整与转型期。根据国家统计局数据，2024年度全国规模以上医药制造业工业企业的营业收入为25,298.5亿元，与2023年同比基本持平；利润总额为3,420.7亿元，同比下降1.1%。

　　（二）医药流通行业

　　根据商务部发布的《2023年药品流通行业运行统计分析报告》，医药流通行业的规模、运行特点如下：

　　1、行业规模

　　根据商务部发布的《2023年药品流通行业运行统计分析报告》信息显示，2023年，全国药品流通市场销售规模稳步增长。统计显示，全国七大类医药商品销售总额29,304亿元，扣除不可比因素同比增长7.5%，增速提高1.5个百分点。其中，药品零售市场销售额6,402亿元，扣除不可比因素同比增长7.6%，增速放缓3.1个百分点。药品批发市场销售额22,902亿元，扣除不可比因素同比增长7.5%，增速提高 2.1个百分点。

　　截至2023年底，全国共有《药品经营许可证》持证企业68.85万家。其中，批发企业1.48万家，零售连锁企业6,725家、下辖门店38.56万家，零售单体药店 28.14万家。

　　2、运行特点

　　(1)规模优势持续增强

　　从销售情况看，大型药品流通企业销售有所增长。2023年，排名前5位的药品批发企业主营业务收入同比增长9.6%，增速加快1.1个百分点。

　　从市场占有率看，药品批发、零售企业集中度均持续提高。2023 年，前5家药品批发企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模的51.3%，同比提高1.5个百分点。

　　（2）积极探索数据赋能

　　数字化转型是药品流通企业转型升级的重要举措。药品流通企业开展智慧供应链和数字运营管理体系建设，推进零售环节线上线下融合，提升医药产业链效率，强化应急响应和供应保障。

　　（3）增强专业服务能力

　　专业服务能力是药品流通企业的核心竞争力。头部药品批发企业加强医药供应链服务平台建设，发展院内物流管理系统（SPD）项目，助力医院医疗物资管理提质增效。

　　（4）多元拓展业务形态

　　药品批发企业深入开展医药产业链上下游的业务创新和服务升级，进行医药供应链服务延伸。同时，大力发展医疗器械、医美产品、特医食品、生物制剂、诊断试剂、宠物食品等业务，开拓新的业务增长点。

　　（三）司法IVD（体外诊断）行业

　　1、行业发展情况及未来发展趋势

　　由全国卫生产业企业管理协会医学检验产业分会、中国医疗器械行业协会体外诊断分会、上海市实验医学研究院体外诊断产业发展研究所联合主编的《中国体外诊断行业年度报告》（2024版）于2025年3月23日在第十二届中国体外诊断产业发展大会上隆重发布。该报告全面梳理了2024年中国体外诊断行业的发展现状、市场趋势、技术创新及未来机遇。

　　2024年中国体外诊断行业在政策与环境方面面临多重挑战与机遇。随着医保控费、集采扩面等政策的持续推进，行业竞争格局进一步加剧。同时，国家在医疗器械管理法修订、LDT政策推进等方面也释放出积极信号，为行业创新提供了政策支持。

　　2024年，全球体外诊断市场规模为810亿美元，同比下降30%（包含新冠）。分地区来看，北美市场占比36%，欧洲、中东及非洲市场占比27%，亚太市场占比33%。中国体外诊断市场规模预计低于1200亿元人民币，与2023年基本持平。

　　未来五年，中国IVD市场预计年复合增长率为5-8%，到2029年市场规模将达到近1650亿元。行业技术创新趋势明显，自动化及智能化检测设备进一步普及，便携化、远程化检测手段兴起，更多新标志物的不断发现将为行业带来新的增长点。

　　2、2024年体外诊断试剂国家政策主要集中在集中采购和分类管理两个方面?

　　?（1）集中采购政策?：国家医保局发布了关于加强区域协同做好2024年医药集中采购提质扩面的通知，明确了体外诊断试剂的集采类别和方向。安徽和江西分别牵头开展肿瘤标志物和生化类体外诊断试剂的联盟采购。

　　2024年5月，国家医保局《国家医疗保障局办公室关于加强区域协同做好2024年医药集中采购提质扩面的通知》指出，继续大力推进医药集中带量采购工作，加强区域协同，提升联盟采购规模和规范性。强化牵头省份职能，加强采购执行；确保中选产品质量、供应、优先使用、及时回款；以集采为抓手重点提升医用耗材网采率；将集采中选结果执行情况纳入医保基金飞行检查范围。

　　2024年6月，国务院《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》中明确指出，明确开展新批次国家组织药品和医用耗材集中带量采购，江西牵头开展生化类体外诊断试剂联盟采购；安徽牵头开展肿瘤标志物等体外诊断试剂联盟采购。

　　2024年12月23日，体外诊断试剂省际联盟采购办公室发布《二十八省（区、兵团）2024年体外诊断试剂省际联盟集中带量采购公告（第2号）》，集采持续扩容，体外诊断试剂市场竞争再加剧。

　　（2）分类管理政策?：2024年5月11日，国家药监局发布了《体外诊断试剂分类目录》及其实施通告，对体外诊断试剂进行了详细的分类管理。新《分类目录》自2025年1月1日起实施，对体外诊断试剂的注册和备案进行了规范。重点内容：将法医学专用检测项目（如毒品代谢物、DNA分型试剂）明确列为高风险三类器械，加强审批和飞行检查频次。影响：企业研发成本上升，但长期利好技术领先的头部企业。

　　（四）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对医药行业的影响

　　2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，在健康中国战略背景下，国家持续深化医药卫生体制改革，重点培育医药领域新质生产力，在保障民生、推动行业发展和提升服务质量等方面取得了显著进展，为人民群众健康和医药产业高质量发展奠定了坚实基础。在党的二十届三中全会精神的指导下，坚持稳中求进总基调，出台了一系列全面、系统、科学、公平且具有深远意义的政策措施，涵盖了创新药发展、医保改革、药品价格治理、医疗服务提升、基层医疗机构建设等多个方面，促进医药行业的创新和可持续发展。

　　三、公司从事的业务情况

　　根据《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T?0020—2024），公司所处的行业为F51批发业。

　　（一）主要业务及经营模式

　　报告期内，公司经营的主要产业包括医药制造及医药流通、司法IVD（体外诊断）、分子医学影像中心等。2024年度，公司实现营业收入3.4亿元，其中医药相关业务的营业收入为人民币2.18亿元，占总营业收入的比例为64.06%；司法IVD检测相关业务的营业收入为人民币1.19亿元，占总营业收入的比例为34.87%。

　　（1）医药制造

　　涉及医药制造的主要单位是北海国发川山生物股份有限公司制药厂、钦州医药有限责任公司中药饮片厂。

　　国发制药厂目前生产的剂型包括滴眼剂、片剂、颗粒剂、散剂、酒剂、合剂、糖浆剂等。其主要产品有“海宝”牌珍珠明目滴眼液、珍珠末、珍珠层粉、“国发” 牌胃肠宁颗粒、金银花合剂、肥儿糖浆，“海马”牌跌打药酒、海蛇药酒等。

　　国发制药厂其经营模式为：①生产模式：依据年度销售计划制定生产计划，并严格按照国家GMP规定的药品质量标准、经备案的生产工艺规程等组织生产。销售部门下达要货计划；采购部门采购生产物料；生产部门负责安排生产任务、协调和督促生产计划的完成，监督产品的生产过程、工艺要求和卫生规范等执行情况；质量管理部通过对生产各环节的原材料、半成品、成品质量严格控制，实现生产过程中的质量监督和管理，保证最终产品的质量和安全。②采购模式：公司建立了一套成熟的供应商遴选与审核机制，并根据自身业务特点制定了规范的采购管理制度和采购业务流程，由采购部遵照相关制度行使采购职能。③销售模式：分省区进行招商代理和自有销售队伍相结合。对于广西、广东等成熟省区通过自有的销售队伍进行销售，其他省区通过招商代理的方式实现销售。销售渠道主要是通过医药公司（医药连锁企业）配送至终端药店，再最终销售给消费者。

　　中药饮片厂主要经营中药饮片的生产和销售，经营模式主要是采购中药原材料，按GMP的要求组织生产，再将成品中药饮片通过医院、批发、连锁等渠道对外进行销售。

　　（2）医药流通

　　涉及医药流通的企业为北海国发医药有限责任公司和钦州医药有限责任公司，主要从事药品的批发和零售。两家企业在广西北海市、钦州市、防城港市等北部湾地区经营多年，具有较为稳定的客户资源。截至报告期末，北海医药和钦州医药拥有直营店6家，特许加盟店5家，加盟店54家。

　　主要经营模式:按照GSP的相关要求，从上游供应商/生产厂家采购商品，经过验收、存储、分拣、物流配送等环节，销售给客户。批发业务：主要是作为上游生产厂家、供应商的配送商，将各类药品、医疗器械配送至各级医院、农村医疗机构、乡镇卫生院、个体诊所。零售业务：通过直营店和加盟连锁药店向个人消费者提供药品及医疗器械产品。

　　（3）司法IVD（体外诊断）

　　全资子公司高盛生物主要从事司法DNA检测设备及试剂耗材的生产和销售，以及DNA检测服务等技术服务，所处细分行业为医疗器械行业中的体外诊断行业，是一家DNA检测综合解决方案提供商。主营业务覆盖DNA检测行业的上游、中游、下游，具体包括上游配备自主产品超微量DNA自动提取检测工作站，可实现检测样本自动化提取制备；中游提供DNA扩增、DNA测序等设备及配套试剂耗材，满足客户DNA检测综合需求；下游通过派驻技术服务人员，为客户提供DNA测序及数据库建库服务。高盛生物通过有机地结合产业链上、中、下游产品和技术服务，形成了针对性的法医DNA检测整体解决方案。

　　高盛生物的主要经营模式涵盖销售模式、采购模式、生产和服务模式。主要经营模式示意图如下：

　　A、销售模式

　　根据销售对象及需求差异等情况，高盛生物主要采取“直销为主、经销为辅”的销售模式，即对于公安单位等主要客户采取直销的方式，通过参与招投标等符合政采管理相关规定的方式进行合作；对于高盛生物向非终端客户的销售活动，则全部纳入经销模式管理。具体如下：

　　a.直销模式

　　DNA设备、试剂及耗材、测序建库等业务

　　对公安单位等主要客户，高盛生物采取直销模式，以招投标的形式开展合作。根据招投标形式的不同，DNA检测行业内的采购方式可分为公开招投标方式和非公开招投标方式。

　　1）公开招投标方式

　　公安单位等客户对检测设备、试剂及耗材、技术服务等进行采购，通常情况下以公开招投标方式为主。高盛生物销售部门搜集全国DNA检测业务相关的招标需求信息，针对招标需求信息，结合产品或服务价格、商务要求、技术要求、服务覆盖半径、响应时间等因素进行综合考虑决定是否参与投标。如参与投标，销售部门按照招标要求准备相应资格文件、撰写投标内容、提供协议文件、组织参与投标等。高盛生物中标后，与客户签署合同，根据中标文件具体条款，并按照公安单位DNA实验室专业要求，向公安单位提供DNA检测设备、试剂耗材或技术服务，以及提供持续协助解决DNA检测常规和疑难问题、定期对设备进行维护和保养等DNA检测综合解决方案。公开招投标是高盛生物获取订单最主要的方式。

　　2)非公开招投标方式

　　除公开招投标外，公安单位、医院、研究机构等终端客户在满足相关规定的条件下，部分采购通过竞争性谈判、邀请招标和单一来源采购等方式进行。

　　由于DNA检测业务具有一定的专业壁垒，通常终端客户要求产品供应商提供专业的技术规划和服务支持，持续协助解决DNA检测常规和疑难问题，定期对设备进行维护和保养。高盛生物与客户合作过程中，深入了解客户DNA检测相关产品关键需求，与广东省内多家客户保持了长期合作关系。高盛生物根据终端客户的要求，通过参与竞争性谈判、邀请招标、单一来源采购等方式获取订单。

　　b.经销模式

　　高盛生物与全国各地多家DNA检测行业内的企业建立了经销合作关系，并将所有向高盛生物采购DNA检测相关设备、试剂耗材产品或服务的非终端客户全部归类为经销商。

　　高盛生物与经销商客户之间不存在关于对销售区域划分、年度销售目标、销售指导价格、销售折扣优惠、退货管理、奖罚机制等进行约束的合作条款或约定，也不存在独家代理关系。该等经销商主要通过参与公安单位等客户公开招标等方式获取DNA检测相关设备、试剂耗材产品或服务业务订单，并根据其中标合同等情况汇总产品需求后，向高盛生物或其他类似供应商采购相应产品，并销售给其他经销商或终端客户。高盛生物与上述客户均为买断式交易，不存在经销商存货退货的情况。根据部分经销商配合提供的相关资料显示，其终端客户的类型可划分为公安单位、医院、研究鉴定机构等，其订单获取方式包括公开招投标、非公开招投标、直接签订合同等。

　　B、采购模式

　　高盛生物主要采用“以销定购”的采购模式，其中：设备采购主要根据与客户签订的销售合同，进行相应的采购；试剂及耗材采购主要是根据已有订单情况进行采购；其他设备零件或辅助材料，根据销售订单和产品设计需求进行采购。

　　高盛生物主要采购流程图如下：

　　高盛生物的采购部门根据中标项目确定采购需求，编制当期采购计划，选取供应商进行询价、比价，确定供应商后即向其发送采购订单，并签订采购合同；中标项目中，若客户已明确指定采用某一类供应商产品的，采购部门将根据合同订单的需求，与相应供应商沟通价格、货期、质量、付款方式、售后服务等，并按照采购需求发送订单，签订采购合同。供应商依据采购合同约定条款，将货品发货至高盛生物仓库，货品入库并验收合格后，采购部门根据项目的需求进行货物的统一调度。

　　高盛生物根据采购需求将符合要求的供应商列入初选供应商名单，随后通过调研考察供应商的产品质量和供应能力，对样品进行检测和试用，完成供应商调查评审。对于合作良好的DNA检测领域内的国内外知名设备和试剂耗材品牌供应商，高盛生物与该等供应商保持长期稳定的合作关系。

　　C、生产模式

　　高盛生物生产的产品主要为DNA提取检测设备等自主产品。高盛生物自主产品的生产主要由控股子公司高盛智造承担，目前生产的具体产品为超微量DNA自动化提取检测工作站等。

　　高盛生物主要生产流程图如下：

　　高盛生物根据中标项目销售订单的需求，由技术部门设计提取检测工作站自动化运作流程，设计产品运作流程图和生产计划，向采购部门提交生产部件需求，采购部门选择相应供应商，发送采购订单并签署采购合同。生产部件到货并验收后，技术部门从仓库领用相应生产部件后，经生产、组装、调试等步骤后，工作站实现稳定自动化运行后进行验收，验收合格后入库。

　　1）DNA提取检测工作站生产过程

　　技术部门设计提取检测工作站自动化运作流程，设计产品运作流程图和生产计划，向采购部门提交生产部件需求，采购部门选择相应供应商，发送采购订单并签署采购合同。生产部件到货并验收后，技术部门从仓库领用相应生产部件后，经生产、组装、调试等步骤后，工作站实现稳定自动化运行后进行验收，验收合格后入库。

　　2）DNA提取试剂生产过程

　　技术部门研发试剂配方，向采购部门提交采购需求，采购部门选择相应供应商并签署采购合同，原材料到货后，技术部门从仓库领用相应原材料后，经配比、实验、调试等步骤后，试剂盒实现稳定后进行包装储存。

　　D、服务模式

　　高盛生物涉及服务的业务类型为DNA检测技术服务，主要包括DNA测序及数据库建库业务、司法鉴定业务两类，具体服务模式如下：

　　1）DNA测序及数据库建库业务

　　高盛生物向公安单位提供DNA测序及数据库建库服务。高盛生物参与公安单位DNA测序及数据库建库项目公开招标，中标后，由高盛生物技术部门制定服务计划书，技术服务人员派驻客户单位。技术人员派驻客户单位执行相应中标项目，派驻客户单位的技术人员实施全程跟踪和专业技术支持，并按照周度、月度定期汇总业务进度。同时，技术项目组按照合同要求进行项目中期验收。项目完成后，客户组织项目验收，技术项目组进行数据整理、样本交付和检测结果签收。

　　2）司法鉴定业务

　　高盛生物旗下的广东正航司法鉴定中心（以下简称“正航鉴定中心”）主要从事痕迹、毒物、病理、临床、物证、文书、亲子、工伤等鉴定业务，其中主要为东莞、深圳等区域内的公安类客户（公安、交警等）提供痕迹、毒物、病理、临床等鉴定业务，通过长期合作已得到该类客户充分地肯定和认可，并已形成稳定的合作关系。

　　公安类客户有鉴定需求时，向正航鉴定中心提供委托书和鉴定材料，经正航鉴定中心审查通过后予以受理，双方委托关系成立。正航鉴定中心提供相关鉴定服务，出具鉴定报告，形成鉴定服务收入。其他客户主要为保险公司、银行等企业、其他组织、个人等，此类客户根据其具体需求主动联系正航鉴定中心开展相关鉴定业务。具体的工作流程如下：

　　（4）分子医学影像中心

　　全资子公司北京香雅医疗技术有限公司主要开展医学影像中心、医疗器械销售。其经营模式为：

　　①医学影像中心合作共建模式：北京香雅以外购大型医疗设备（如： PET-CT、CT、MRI、DR等大型医学影像设备）及提供技术支持与服务作为投入，医疗机构以场地、机房及医技人员作为投入，双方合作成立医学影像中心，开展医学影像诊疗服务。双方按照约定的成本核算方法，分期收回投资并获得收益的模式。目前江苏宿迁影像中心项目就是这种模式。

　　②医疗器械销售模式：将外购的医疗设备出售给医疗机构，按合同约定收取设备款并取得收益。

　　（二）行业情况说明

　　医药行业的周期性、区域性和季节性特征

　　（1）周期性

　　医药行业的需求具有刚性特征，受宏观经济波动的影响较小，长期看，周期性特征不明显。

　　（2）区域性

　　药品的时效性、便利性及区域消费习惯等特点决定了医药流通行业的地域性特点较为显著。对于在省市区域内覆盖范围较广、配送能力较强、能更好满足上游供应商和终端客户对渠道需求的医药流通企业，具有更强的市场竞争优势。

　　（3）季节性

　　医药行业存在一定的季节性特征。如：受中国传统习俗的影响，春节期间门急诊、住院治疗的病人较少，药品销售在此期间受较大影响。此外，各种疾病发病率的季节分布不均，部分药品品种因适应症的高发期受季节因素影响，相应的药物市场存在一定的季节性特征。

　　第三节    公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　第四节    股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　4.5  公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第五节 重要事项

　　（一）公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2024年，公司实现营业收入为3.4亿元，同比下降了7.77%，归属于母公司所有者的净利润为-9,385.02万元。2024年公司亏损的主要原因为：

　　1、主营业务影响

　　⑴公司全资子公司高盛生物：因市场竞争加剧，为开展业务，管理费用相应增加429万元，同比增加25%；同时受公安单位客户资金紧张的影响，应收账款规模增加，账期延长，计提信用减值损失654万元，增幅75%。致其净利润同比下降38%。

　　⑵公司分公司制药厂：一方面受生产设备老化和车间改造双重影响，导致销售收入下降29%，另一方面成本费用增加，进一步压缩了利润空间，全年累计亏损593万元。

　　⑶北京香雅提前终止重庆伽马刀项目服务协议，对项目资产进行了处理；同时，为收回项目款项，减免了部分应收账款。该项目导致当期亏损457万元。

　　2、投资收益减少

　　公司持有华大共赢一号基金投资的项目中，股票已挂牌上市的华大智造、北海康成和武汉友芝友股价下跌致华大共赢一号基金亏损增加，2024年投资该基金的投资收益为-1,170.46万元，同比亏损增加10%。

　　3、计提商誉减值

　　公司收购高盛生物股权所形成的商誉，基于高盛生物目前的经营状况以及对未来经营情况的分析预测，上述商誉出现减值迹象。根据企业会计准则及公司会计政策等相关规定，2024年计提商誉减值6,021.26万元。

　　（二）公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用