东方国际创业股份有限公司 股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：600278            证券简称：东方创业            公告编号：2025-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：公司2021年《A股限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）现有的284名激励对象中，有37名激励对象存在与公司终止或解除劳动合同、绩效考核未完全达标、经董事会认定并确定需要回购注销及业绩考核目标未完成等情况，公司将以上37名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计626,828股进行回购注销（以下简称“本次回购注销”），占公司回购前总股本的0.0714%。

　　● 本次注销股份的有关情况：

　　一、本次限制性股票回购注销的决策程序和信息披露情况

　　东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月28日召开第九届董事会第二十四次会议及第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》（详见临2025-002、003、006号公告）。鉴于公司2021年《A股限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）现有的284名激励对象（249名首次授予激励对象和35名预留授予激励对象）中，有37名激励对象（2名首次授予激励对象和35名预留授予激励对象）存在与公司协商一致终止或解除劳动合同、绩效考核未完全达标、经董事会认定并确定需要回购注销及业绩考核目标未完成的情况，公司回购注销前述37名激励对象持有的全部或部分限制性股票合计626,828股（首次授予部分回购注销23,460股和预留授予部分回购注销603,368股）。调整回购价格后，首次授予部分所适用的回购价格：P1=3.95–0.13–0.126–0.09305–0.093=3.50795元/股（3.95为首次授予价格，0.13、0.126、0.09305、0.093分别为2021、2022、2023年度利润分配及2024年中期利润分配的每股现金红利）。预留授予部分所适用的回购价格：P2=4.26–0.126–0.09305–0.093=3.94795元/股（4.26为预留授予价格，0.13、0.126、0.09305、0.093分别为2021、2022、2023年度利润分配及2024年中期利润分配的每股现金红利）。

　　上海金茂凯德律师事务所就上述事宜出具了《东方国际创业股份有限公司回购注销部分A股限制性股票及调整限制性股票回购价格相关事宜之法律意见书》。

　　2025年3月1日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（详见临2025-004号公告）。截至本公告日，公示期已满45天，期间公司未收到任何债权人对本次股份回购注销事项提出的异议，也未出现债权人向公司申报债权、要求清偿债务或者提供相应担保的情况。

　　2021年12月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜。

　　2023年6月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及公司经营管理层办理公司限制性股票激励计划回购注销相关事项的议案》。股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司经营管理层具体办理本次激励计划中与回购注销相关的全部事项，包括但不限于按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减少公司注册资本变更手续、修订公司章程、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理限制性股票注销相关手续等。

　　以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一） 本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　公司对37名激励对象（2名首次授予激励对象和35名预留授予激励对象）获授的部分或全部限制性股票合计626,828股（首次授予回购注销23,460股和预留授予回购注销603,368股）予以回购并注销，具体原因及依据如下：

　　1、 激励对象与公司协商一致终止或解除劳动合同

　　自2024年7月1日至2025年2月2日，共有4名激励对象（2名首次授予激励对象和2名预留授予激励对象）与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同。根据《激励计划》第十四章的相关规定，激励对象与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同，或劳动合同到期终止的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购。就该等情形，公司需对上述4名激励对象持有的全部已获授但未解除限售的113,460股（首次授予部分23,460股和预留授予部分90,000股）限制性股票予以回购注销。

　　2、激励对象因绩效考核未完全达标

　　根据公司2022年度业绩考核情况，有1名预留授予激励对象（董事、高级管理人员1人）绩效考核结果为C，个人绩效系数为60%，其持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全部解除限售的条件，当期解除限售比例折算为60%，据本激励计划第九、十章的规定，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。就该等情形，公司需回购注销的股数合计为其归属于第一个限售期的限制性股票合计24,420股中未解除限售的40%，即9,768股（均为预留授予部分）。

　　3、激励对象经董事会认定并确定需要回购注销

　　有1名预留授予部分的激励对象因发生其他授予协议或激励计划文件未说明的情况，需经班子会议审议后，由公司董事会进行认定并确定其处理方式。就该等情形，公司需对该激励对象持有的全部剩余已获授但未解除限售的2,000股限制性股票予以回购注销（均为预留授予部分）。

　　4、公司业绩考核目标未完成

　　根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度考核2022-2024年度的公司层面业绩和个人层面业绩，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。在解除限售日前，公司确认激励对象是否满足解除限售条件。若某个解除限售期公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。

　　公司第二个解除限售期业绩考核目标为：2023年年度每股收益不低于0.33；2023年度归母净利润增长率（较2018年-2020年平均值）不低于65%，且不低于行业平均值；2023年度公司大健康板块核心企业东松公司净利润不低于13,000万元。

　　根据公司2023年度经审计的财务报告，2023年年度公司每股收益0.31，低于公司设置的目标值0.33；2023年度归母净利润增长率（较2018年-2020年平均值）53.37%，低于公司设置的目标值65%；2023年度大健康板块核心企业东松公司净利润13,087.92万元，高于13,000万元目标值。由于公司2023年度每股收益及归母净利润增长率未达成目标，第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未完成。

　　公司预留授予的限制性股票原激励对象35名，股数为1,713,000股（详见2023-003号公告），其中101,000股已于2023年完成回购注销（系因预留授予激励对象因职务变更（非个人原因）与公司终止或解除劳动合同，予以折算并回购注销部分限制性股票，详见2023-035号公告），根据本次股权激励解除限售安排，第二个解除限售期的限制性股票占预留授予限制性股票的33%，故第二个解除限售期剩余的激励对象为32名（=35-2-1），公司对其第二个解除限售期剩余的全部限制性股票501,600股予以回购注销【=(1,713,000-101,000-90,000-2,000)*33%】。

　　（二）本次回购注销限制性股票的相关人员、数量

　　公司对前述37名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计626,828股进行回购注销，占公司总股本（877,770,565股）的比例约为0.0714%。本次回购注销完成后，公司总股本由877,770,565股减少至877,143,737股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账号：B885015180），并向中登公司申请办理了对上述37名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的626,828股限制性股票的回购注销手续。

　　预计上述限制性股票于2025年4月24日完成注销。本次回购注销完成后，公司总股本由877,770,565股减少至877,143,737股。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：

　　注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项涉及的决策程序、信息披露符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《东方国际创业股份有限公司A股限制性股票激励计划》的相关规定及限制性股票授予协议的规定及安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销部分限制性股票的事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海金茂凯德律师事务所对本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合本激励计划且不违反《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。公司尚需就本次回购注销及本次回购价格调整事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

　　特此公告。

　　东方国际创业股份有限公司

　　2025年4月22日