珠海高凌信息科技股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告

　　证券代码：688175        证券简称：高凌信息        公告编号：2025-026

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2025年4月21日

　　（二） 股东大会召开的地点：广东省珠海市南屏科技工业园屏东一路一号珠海高凌信息科技股份有限公司会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长冯志峰先生主持。会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序均符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书兼财务总监姜晓会女士出席本次会议，部分高级管理人员列席了本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于＜2024年年度报告＞及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于2024年度财务决算报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于2024年度利润分配预案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《关于2024年度董事会工作报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：《关于公司2025年董事薪酬方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：《关于2024年度监事会工作报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：《关于公司2025年监事薪酬方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会审议的所有议案均获审议通过；

　　2、本次股东大会审议的议案3、5、7对中小投资者进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：广东精诚粤衡律师事务所

　　律师：罗刚、詹雅婧

　　2、 律师见证结论意见：

　　精诚律师认为，贵公司2024年年度股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议的人员资格、股东大会的表决程序均符合法律、法规和贵公司章程的规定，表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　珠海高凌信息科技股份有限公司董事会

　　2025年4月22日

　　长城证券股份有限公司

　　关于珠海高凌信息科技股份有限公司

　　2024年度持续督导跟踪报告

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“高凌信息”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责高凌信息上市后的持续督导工作，并出具本持股督导跟踪报告。

　　一、持续督导工作情况

　　二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

　　公司于2024年5月6日自查发现，股东盐城金起航贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金起航贰号”）在没有事先披露减持计划的情况下，减持了公司股份269,313股，成交金额人民币6,201,195.12元，违反了其作出的承诺，公司于2024年5月8日披露了致歉公告（公告编号：2024-024）。2024年5月13日，中国证券监督管理委员会广东监管局对金起航贰号出具了《行政监管措施决定书》（【2024】45号），责令金起航贰号积极采取措施，消除违规影响，切实加强证券法律法规学习，规范减持上市公司股份行为，依法依规履行相关信息披露义务，杜绝此类违规行为再次发生（详见公告2024-026）。公司于2024年6月2日收到金起航贰号发来的《关于购回减持股份的告知函》，截至2024年5月31日，金起航贰号已通过集中竞价交易方式购回269,313股公司股份，违规减持收益97,976.13元将支付至高凌信息指定账户。同时金起航贰号承诺，本次购回的股份自2024年5月31日起6个月内不减持。（详见公告2024-030）。公司已于2024年6月7日收到金起航贰号退回的本次所有违规减持收益款。2024年6月13日，上海证券交易所对金起航贰号出具了《关于对盐城金起航贰号企业管理合伙企业（有限合伙）予以监管警示的决定》（上证科创公监函【2024】0021号），提醒其吸取教训，切实加强证券法律法规学习，依法依规履行相关信息披露义务，杜绝此类违规行为再次发生。

　　除上述情形，保荐机构未发现高凌信息2024年度存在需要进行整改的情形。

　　三、重大风险事项

　　（一）业绩大幅下滑或亏损的风险

　　公司的主要客户为国防单位、政府单位和军工企业，其中军用电信网通信设备业务具有终端用户集中度高的特征、网络内容安全业务具有单个项目金额大但项目数量少的特点。如果受国防预算、行业政策及其他国内外社会经济环境因素影响，公司主要客户短时间内需求下降，将直接导致公司业绩出现较大幅度的波动。

　　（二）核心竞争力风险

　　1、新产品开发的风险

　　公司所处军用通信、网络内容与内生安全等行业均属于技术密集型行业，技术更新及下游市场需求变化较快。现阶段，公司军用电信网通信设备包括程控通信、语音加密网、IMS网、移动通信网、星网接入等方向；网络内容安全产品业务主要围绕电信网、移动互联网、互联网、广电网、运营商等有害信息防范领域开展相关业务，持续强化公司在专用接入设备、自然人语音识别、大数据分析、反诈大模型迭代升级等方面的产品能力；网络空间内生安全业务则持续推进拟态防御技术在工程实践环节的应用问题攻关以及技术价值提炼。

　　若公司未能准确把握行业技术发展趋势、新开发的产品不能满足客户需求、重大研发项目未能如期取得突破或未能成功、新产品或配套产品系统未能获得中标或入选或未能通过鉴定、又或新产品带来的效益不能消化投入的研发费用，持续的高研发投入则会削弱公司盈利能力。

　　2、人才流失的风险

　　作为研发型高新技术企业，公司对技术人员的依赖程度较高，技术人员尤其是核心技术人员的技术水平与研发能力是公司保持技术优势、研发优势和提升核心竞争力的关键。

　　未来如果公司的薪酬、奖金等激励措施缺乏竞争力或者受到其他因素的影响，导致公司技术人员流失，或者无法继续吸引高素质的技术人才，将对公司技术水平的提升和新产品的研发产生不利影响，进而影响公司的经营和盈利能力。

　　3、技术失密的风险

　　核心技术是公司产品立足市场的关键，是公司核心竞争力的基石。同时，公司是军工涉密单位，因此公司非常重视技术保密，建立了严格的保密管理工作制度和保密管理体系。若公司核心技术失密，可能会对公司的核心竞争力以及业务开拓造成不利影响，进而影响公司的盈利能力。

　　（三）经营风险

　　1、主要客户集中度较高的风险

　　公司的主要客户为国防单位、政府单位和军工企业，其中军用电信网通信设备业务具有终端用户集中度高的特征。如果受国防预算、行业政策及其他国内外社会经济环境因素影响，公司主要客户短时间内需求下降，将有可能影响公司的经营业绩。

　　2、经营季节性波动的风险

　　公司主营业务收入呈现出一定的季节性特征，下半年实现的营业收入普遍高于上半年，第四季度实现收入占比相对较高。基于客户需求及公司收入确认季节性波动的影响，公司产品和服务收入主要集中于各年下半年度，期间费用等经营投入则于全年均匀发生，导致公司经营业绩，尤其是净利润、经营活动产生的现金流量净额呈现各季度及上下半年不均衡的特点。鉴于公司经营季节性波动的特征，公司特提醒投资者不宜以季度或中期财务数据简单推算公司全年财务状况和经营成果。

　　3、行业准入资质延续的风险

　　公司拥有开展军用电信网通信业务所需的军工行业相关准入资质，全资子公司河南信大网御科技有限公司拥有开展网络内容安全和网络空间内生安全业务所需的准入资质，并新增获取参与军品生产和研制所需的准入资质。以上行业准入资质每过一定年限均需进行重新认证。如果未来公司因故不能取得这些资质，将对公司生产经营造成不利影响。

　　（四）财务风险

　　1、受重大合同执行进展导致收入可能出现大幅波动的风险

　　公司军用电信网通信设备的甲方单位（某国防单位B）因军队体制改革转移到信息支援部队，公司集中订货的重大合同执行进展可能受新单位组建的影响，若公司不能与客户及时签署合同，抑或合同执行进度滞后或延迟，将对公司收入造成不利影响，或造成公司收入出现大幅波动的风险。

　　2、毛利率波动的风险

　　公司毛利率水平受国家政策引导、收入结构、原材料价格、竞标价格等多种因素的影响。同时，公司四大业务板块的产品和客户不尽相同，因而导致各项目毛利率存在一定的差异。上述因素发生变化使得公司毛利率存在一定幅度的波动风险。

　　3、应收账款发生坏账的风险

　　2024年末，公司应收账款账面价值为20,848.07万元，应收账款金额较大。占期末流动资产的比例为13.12%，公司应收账款客户主要以国防单位、政府单位、科研院所以及军工企业为主。截至2024年末，公司应收账款主要为应收政府单位的货款，其中1年以上应收账款余额9,548.09万元。若因项目纠纷、双方中止合同或存在其他不可预知的突发事件，或受财政预算、资金情况、地方政府债务水平等的影响，而致客户重大延迟支付或者停止支付项目进度款，应收款项可能发生损失，将对公司未来经营产生不利影响。

　　（五）行业风险

　　1、军用电信网通信设备业务未来业绩波动的风险

　　军用装备采购受到国家政策、军队内部职能调整和军队预算制约，如果未来军队相关政策变化和预算下调，程控交换系统设备的收入将出现波动甚至下滑的风险。

　　2、网络内容安全可能因财政紧缩导致业绩波动的风险

　　网络内容安全业务的资金来自各省级财政，受制于国家经济大环境的影响，各地建设资金到位风险较大，可能导致部分省份的该类项目存在预算额度缩减或跨年延后的风险。

　　3、网络空间内生安全业务仍处于市场培育阶段

　　公司所从事的网络空间内生安全业务，系以拟态防御技术为手段的主动防御技术，其不同于“查漏堵门、杀毒灭马”等传统的网络防护技术。若公司在数据产品工程化实现环节不能有效解决异构执行体输出以及裁决机制带来的延时问题，以拟态防御技术为基础内生安全业务可能不被信息网络行业所接受。

　　（六）募投项目实施风险

　　1、部分募投项目存在再次延期或变更的风险

　　截至2024年12月31日，公司“通信网络信息安全与大数据运营产品升级建设项目”累计募集资金投入7,634.69万元，投入进度为25.43%，项目整体资金投入比例较低，主要原因为：一方面，项目实施过程中公司基于谨慎原则和合理利用募集资金原则，合理使用了其他课题资源、客户场地和设备以及现网环境，为该项目的研发和测试工作提供支持，使得该项目的场地建设装修和软硬件购置等方面的支出得到有效控制；另一方面，项目中的正交架构宽带网汇聚分流设备研发工作因市场需求释放不足，公司相应放缓了与之相关的测试与开发环境等建设及人力投入。

　　截至2024年12月31日，公司“内生安全通信系统升级改造项目”累计募集资金投入5,602.47万元，投入进度为31.12%，项目整体资金投入比例较低，主要原因为：一方面，下游应用领域客户对于具备内生安全属性的通信系统改造建设进度慢于预期，公司相应放缓了投入节奏；另一方面，项目实施过程中，公司本着谨慎资金投入的原则，充分利用公司与政府机构及科研院所的联合实验室资源，合理使用已有仪器仪表、科研与测试环境等推进募投项目的实施，进而减少了在设备购置和软件购置等方面的资金投入。

　　当前前述项目仍在朝规划的研发方向推进，在后续实施过程中，项目仍存在较多不可控因素，如受外部客观条件限制、上下游行业环境、公司经营策略等因素的影响，导致实施进度慢于预期，未能在2025年末达到预定可使用状态，项目可能存在再次延期或变更的风险，届时公司将及时履行必要的审批程序及信息披露义务。

　　2、拟态技术类募投项目存在再次延期或终止实施的风险

　　公司“内生安全拟态防御基础平台建设项目”和“内生安全云和数据中心研制建设项目”两个募投项目为拟态技术类研发项目。拟态防御技术不同于“查漏堵门、杀毒灭马”等传统的网络防护技术，系新兴的主动防御技术，已经实验验证可行，但是工程化环节仍面临诸多难点，相关市场的培育和成熟需要较长的时间。公司结合内外部情况，本着谨慎使用资金的原则，放缓了投入节奏，截至2024年末“内生安全拟态防御基础平台建设项目”资金投入比例为10.60%，“内生安全云和数据中心研制建设项目”资金投入比例为15.82%，项目整体资金投入比例较低，可能存在再次延期的风险，届时公司将及时履行必要的审批程序及信息披露义务。

　　当前该等项目的可行性并未发生重大变化，仍在按照规划的研发方向推进，但若拟态防御技术后续未能被网络与信息安全行业所周知并接受，相关产品未能获得用户普遍认可并形成规模化销售，若该等募投项目的实施对公司未来盈利能力产生重大不利影响，则该等募投项目存在终止实施的风险。

　　四、重大违规事项

　　2024年度，公司不存在重大违规事项。

　　五、主要财务指标变动的原因及合理性

　　2024年度，公司主要财务数据及指标如下所示：

　　注：公司于2024年实施了资本公积转增股本，已按照调整后股数重新计算各列报期间的每股收益。

　　1、高凌信息2024年度营业收入较2023年减少8,991.57万元，同比下降25.23%，主要系受军队体制改革影响，客户对军用电信网通信设备采购节奏推迟，需求释放不足，导致2024年度军用电信网通信设备订单金额同比出现明显萎缩，军用电信网通信设备业务实现收入较去年下降8,861.04万元。

　　2、2024年度，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别减少9,832.74万元和10,314.76万元，降幅较大，主要系受军队体制改革的影响，军用电信网通信设备业务收入同比降幅较大，其次系当期部分应收账款回款不及时，高凌信息按照公司会计政策及时足额计提了坏账准备以及子公司持续亏损致递延税资产转回。

　　3、2024年度，高凌信息经营活动产生的现金流量净额由正转负，主要系当期部分应收账款回款不及时所致。

　　六、核心竞争力的变化情况

　　（一）公司的核心竞争力

　　公司是从事军用电信网通信设备、环保物联网应用产品以及网络与信息安全产品研发、生产和销售，并能为用户提供综合解决方案的高新技术企业。公司立足于巩固国防通信安全和助力社会公共安全，致力于为国防和政企用户打造安全可信的信息网络并深度挖掘数据应用。经过多年发展，公司形成了技术与研发优势、业务资质优势、市场先发优势、全面的产品布局能力、客户业务关系紧密、管理优势等核心竞争力。

　　（二）核心竞争力变化情况

　　2024年度，公司核心技术人员郭义伟因个人原因辞去其在公司所任职务，其在任职期间参与研究并申请的专利均为职务成果，相应的知识产权归属于公司，不存在涉及职务成果、知识产权纠纷或潜在纠纷的情形，其离职不影响公司知识产权权属的完整性，同时，公司与郭义伟签署的《劳动合同书》《保密及竞业禁止协议书》，双方对保密内容、竞业限制事项以及权利义务进行了明确的约定，郭义伟对其知悉的公司商业秘密负有保密义务。公司已按有关规定履行信息披露义务，同时保荐机构出具了专项的核查意见。

　　鉴于公司通过长期技术积累与发展，已建立了完备的研发体系，研发人员结构完善合理，研发团队经验丰富，运行有效，不存在对特定核心技术人员单一依赖的情形。郭义伟先生的离职不会对公司的研发能力、持续经营能力、核心竞争力及科创属性产生实质性影响，不会影响公司现有核心技术及研发项目的工作开展。

　　综上，2024年度，公司持续保持原有竞争优势，公司核心竞争力未发生不利变化。

　　七、研发支出变化及研发进展

　　（一）研发支出及变化情况

　　2024年度研发投入情况具体如下：

　　单位：万元

　　（二）研发进展

　　2024年，公司及子公司新增授权专利9项，其中发明专利6项，新增软件著作权22项，截至2024年12月31日，公司及子公司拥有已获授权专利199项，其中发明专利163项，拥有软件著作权350项。

　　八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

　　不适用。

　　九、募集资金的使用情况及是否合规

　　截止2024年12月31日，公司累计使用募集资金23,135.50万元，募集资金专用账户利息收入扣减手续费净额6,271.62万元，尚未使用的募集资金余额为94,163.47万元，其中购买银行理财产品余额为74,800.00万元，募集资金专项账户存款余额为19,363.48万元。

　　公司2024年度募集资金使用情况和结余情况列示如下：

　　单位：万元

　　公司根据项目实施的实际情况，于2024年9月6日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十九次会议，于2024年9月23日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整“生态环境监测及数据应用升级项目”实施内容、投资规模及达到预定可使用状态时间的议案》，调整了“生态环境监测及数据应用升级项目”的部分实施内容、投资规模及达到预定可使用状态时间，调整后情况具体如下：

　　单位：万元

　　公司为更好适应项目实施的需要，于2024年9月6日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整“内生安全通信系统升级改造项目”内部投资结构的议案》，调整了“内生安全通信系统升级改造项目”的内部投资结构，研发费用调减600万元，营销费用相应增加600万元。

　　上述募集资金投资项目调整是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司经营发展需要，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情况，公司履行了必要的审批程序。同时，保荐机构就上述募投项目调整事项发表了同意意见。

　　综上，公司2024年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

　　高凌信息控股股东为珠海市高凌科技投资有限公司（以下简称“高凌投资”），实际控制人为胡云林。2024年度，高凌信息控股股东、实际控制人未发生变化。

　　截至2024年12月底，高凌信息控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员持有的公司股份均不存在质押、冻结及减持的情形。具体情况如下：

　　注：

　　1、2024年2月，公司董事、副董事长、董事会秘书陈玉平先生因个人原因辞去所任职务；

　　2、2024年6月，公司以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，股份总数由92,906,379股增加至130,068,930股；公司于2024年9月6日及2024年9月23日分别召开第三届董事会第十九次会议及2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，所回购的股份将依法注销并减少注册资本。公司回购股份方案已于2024年12月实施完毕，总计回购公司股份751,930股，回购股份完成注销后，公司总股本变更为129,317,000股。

　　十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

　　截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。