海联金汇科技股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资的公告

　　证券代码：002537         证券简称：海联金汇        公告编号：2025-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为充分借助专业投资机构和高校科技成果的资源优势，立足于公司长期战略和长远目标，进一步推动海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在智能制造产业的长期布局和稳健发展，2025年4月18日公司与专业投资机构北京砺明创业投资有限公司（下称“北京砺明”）、浙江大学校友创新创业有限公司、国邦医药（杭州）股权投资有限公司、浙江中南建设集团有限公司、广东越科能源发展有限公司、洪宝民共同签署合伙协议，拟共同投资设立杭州启真开物股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“合伙企业”或“基金”），重点投资符合国家战略性新兴产业、未来产业发展方向领域的公司。合伙企业拟认缴出资额为人民币5,000万元，其中公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币1,400万元，认缴出资占比为28%。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——交易与关联交易》等规章规则及公司《章程》、《董事会议事规则》的规定，本次对外投资无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、合伙方的基本情况

　　（一）普通合伙人＆执行事务合伙人

　　企业名称：北京砺明创业投资有限公司

　　统一企业信用代码：91110111MA04CKQC46

　　成立时间：2021年7月7日

　　注册地址：北京市房山区北京基金小镇大厦F座342

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：洪宝民

　　注册资本：1,000万人民币

　　经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务；资产管理；投资管理；项目投资。

　　主要股东：洪宝民持股比例为61.5%，陈一持股比例为38.5%。

　　主要投资领域：符合国家战略性新兴产业、未来产业发展方向的领域

　　北京砺明创业投资有限公司已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码：P1072605。北京砺明创业投资有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。北京砺明创业投资有限公司与其他参与设立投资基金的投资人广东越科能源发展有限公司、洪宝民存在一致行动关系。经查询，北京砺明创业投资有限公司不属于失信被执行人。

　　（二）普通合伙人

　　企业名称：浙江大学校友创新创业有限公司

　　统一企业信用代码：91330000MA27U0FY47

　　成立时间：2017年8月28日

　　注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道仓兴街397号11幢201室

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王玲玲

　　注册资本：5,000万人民币

　　经营范围：企业管理咨询，物业管理，软件开发，信息系统集成服务，电子商务技术服务，从事进出口业务。

　　主要股东：浙江大学创新创业研究院有限公司持股比例为100%。

　　浙江大学校友创新创业有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。经查询，浙江大学校友创新创业有限公司不属于失信被执行人。

　　（三）特殊有限合伙人

　　自然人姓名：洪宝民

　　身份证号码：3505831989********

　　联系地址：北京市海淀区********

　　洪宝民与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。洪宝民与其他参与设立投资基金的投资人北京砺明创业投资有限公司、广东越科能源发展有限公司存在一致行动关系。经查询，洪宝民不属于失信被执行人。

　　（四）有限合伙人

　　1、国邦医药（杭州）股权投资有限公司

　　统一企业信用代码：91330109MABXN4AC59

　　成立时间：2022年9月20日

　　注册地址：浙江省杭州市萧山区盈丰街道朝龙汇大厦1幢3501室

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：邱家军

　　注册资本：30,000万人民币

　　经营范围：股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

　　主要股东：国邦医药集团股份有限公司持股比例为100%。

　　国邦医药（杭州）股权投资有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。经查询，国邦医药（杭州）股权投资有限公司不属于失信被执行人。

　　2、浙江中南建设集团有限公司

　　统一企业信用代码：91330108143250197K

　　成立时间：1984年10月9日

　　注册地址：杭州市滨江区长河街道滨康路245号

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：吴建荣

　　注册资本：210,600万人民币

　　经营范围：建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑智能化系统设计；建设工程勘察；建筑劳务分包；建设工程监理；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；电气安装服务；文物保护工程施工；建设工程质量检测(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。工程造价咨询业务；工程管理服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；市政设施管理；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；金属门窗工程施工；对外承包工程；专业设计服务；信息技术咨询服务；规划设计管理；金属结构制造；门窗制造加工；物业管理；土地整治服务；建筑用金属配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口；工程和技术研究和试验发展；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；建筑材料销售；针纺织品销售；灯具销售；家具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。

　　主要股东：浙江中南控股集团有限公司持股比例为95.3%，杭州工商信托股份有限公司持股比例为4.7%。

　　浙江中南建设集团有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，浙江中南建设集团有限公司不属于失信被执行人。

　　3、广东越科能源发展有限公司

　　统一企业信用代码：91440809MACA7W5D1Y

　　成立时间：2023年2月28日

　　注册地址：湛江奋勇高新区广东奋勇东盟产业园东盟中路02号3楼13-12房

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：杜文涵

　　注册资本：10,000万人民币

　　经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务。

　　主要股东：嘉兴砺行制源股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例为100%。

　　广东越科能源发展有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。广东越科能源发展有限公司与其他参与设立投资基金的投资人北京砺明创业投资有限公司、洪宝民存在一致行动关系。经查询，广东越科能源发展有限公司不属于失信被执行人。

　　三、合伙企业的基本情况

　　1、名称：杭州启真开物股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关最终核准登记的名称为准）

　　2、组织形式：有限合伙企业

　　3、注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道龙舟北路76号1幢420室。

　　4、合伙企业规模：人民币5,000万元，各合伙人以货币人民币方式认缴出资。

　　5、执行事务合伙人：北京砺明创业投资有限公司

　　6、经营范围：股权投资、创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　7、出资完成后的股权情况：

　　四、合伙协议的主要内容

　　（一）投资范围：符合国家战略性新兴产业、未来产业发展方向领域的公司。

　　（二）存续期限：基金存续期限为8年，自基金成立之日起计算，至基金成立之日的8个周年结束之日止的期限。其中，投资期5年，退出期3年。

　　（三）出资时间：各合伙人的认缴出资分期实缴，但应于本基金备案完毕后6个月内完成不低于1000万元的实缴出资。各合伙人应当按照本协议约定及执行事务合伙人发出的首期出资款缴付通知（缴付出资通知）要求，将相应的首期出资足额缴付至缴付出资通知载明的银行账户。剩余认缴出资应按照执行事务合伙人不时发出的缴付出资通知中记载的数额及期限进行缴付。在符合适用法律的情况下，执行事务合伙人在经所有普通合伙人一致同意之后有权根据实际募资情况和项目投资情况调整合伙人缴付出资的时间和期限。必要情况下，执行事务合伙人有权决定豁免有限合伙人就其未实缴出资范围内的出资义务并调整该有限合伙人的认缴出资额及本合伙企业的认缴出资总额。

　　（四）基金管理费：

　　1、合伙企业投资期内每年的基金管理费为：全体合伙人实缴出资总额×2%；合伙企业退出期内每年的基金管理费为：合伙企业未退出项目的实际投资金额×1%；延长期不收取基金管理费。

　　2、在全体合伙人完成首期实缴出资且基金备案完成后，由合伙企业向管理人支付首个管理年度的管理费；其后，合伙企业应在每个管理年度起始之日起10个工作日内向管理人支付该管理年度的管理费及上一年度管理费差额。

　　3、投资期内支付每年度管理费时，以该年度起始时各合伙人的实缴出资额计算该年度管理费。如各合伙人的实缴出资额在该年度内有所增加，则合伙企业应在支付下一管理年度的管理费时一并向管理人支付上一年度管理费差额。管理费差额计算方式为：

　　该年度增加的实缴出资额×（该年度增加实缴出资额期间的实际天数/365）×2%。

　　实缴出资额年度内多次增加的，按照增加的金额和期间分别计算差额。

　　退出期内支付每年度管理费时，以该年度起始时合伙企业未退出项目的实际投资金额计算该年度管理费。

　　（五）有限合伙人的权利义务

　　1、有限合伙人的权利

　　（1）根据合伙协议的约定参加合伙人会议；

　　（2）了解和监督合伙企业的经营状况并提出意见；

　　（3）对合伙企业的经营管理提出合理化建议；

　　（4）有权通过基金业协会所设立的私募基金信息披露备份系统了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料；

　　（5）依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在合伙企业中的出资；

　　（6）收益分配权；

　　（7）合伙企业解散清算时，按本协议约定参与合伙企业剩余财产的分配；

　　（8）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，可以同合伙企业进行交易；

　　（9）其他合伙人转让出资时，同等条件下，享有优先受让权；

　　（10）法律、行政法规及本协议约定的其他权利。

　　2、有限合伙人的义务

　　（1）有限合伙人对合伙企业的责任以认缴出资额为限；

　　（2）按照本协议约定足额及时缴付其认缴出资，如有限合伙人对合伙企业的出资不能按期缴纳到位的，按照本协议的相关约定承担违约责任；

　　（3）按照本协议约定维护合伙企业财产的统一性；

　　（4）未经普通合伙人同意，不得以其在合伙企业的财产份额出质；

　　（5）不得从事可能损害合伙企业利益的活动；

　　（6）对合伙企业中的合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密，有限合伙人仅将普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动。普通合伙人有权以自己的名义或以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律责任；

　　（7）配合办理合伙企业变更、解散等事项涉及的工商登记、变更、注销等手续；

　　（8）按照法律法规自行申报并缴纳相关税费；

　　（9）法律、行政法规及本协议约定的其他义务。

　　3、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，亦不得违反合伙协议约定参与经营管理。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

　　（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

　　（2）对合伙企业的经营管理提出建议；

　　（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

　　（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

　　（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

　　（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

　　（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

　　（8）依法为合伙企业提供担保；

　　（9）法律、法规及本协议规定的其他权利。

　　（六）普通合伙人的权利义务

　　普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，当合伙企业无力清偿其负债、承担其责任或履行其义务时，普通合伙人对超过有限合伙人以其认缴出资额所承担的责任以外的合伙企业的责任和债务承担无限连带责任。

　　（七）投资决策：执行事务合伙人北京砺明创业投资有限公司与普通合伙人浙江大学校友创新创业有限公司有权为合伙企业事务之需要，共同设立并组建投资决策委员会，作为基金进行项目投资或退出的决策机构，有关投资决策委员会的议事规则及议事程序由执行事务合伙人北京砺明创业投资有限公司与普通合伙人浙江大学校友创新创业有限公司共同制定的投资决策委员会议事规则另行约定。

　　投资决策委员会成员基于独立判断、专业分析及合理审慎的原则进行决策。若本合伙企业所投项目出现亏损或风险，且该亏损或风险并非由于投决会成员的故意、重大过失或违反法律法规、基金合同约定的行为所导致，则投决会成员不承担任何法律责任（包括但不限于赔偿、补偿等）。

　　（八）投资限制

　　合伙企业不得从事以下业务：

　　（1）从事担保、抵押、委托贷款等业务；

　　（2）投资二级市场股票、期货、证券投资基金、企业债劵、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；

　　（3）向任何第三人提供资助、赞助、捐赠；

　　（4）进行承担无限连带责任的对外投资；

　　（5）吸收或变相吸收公众存款，或向任何第三方提供贷款和资金拆借；

　　（6）投资保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收（受）益权；

　　（7）投资未经投资决策委员会会议通过的项目；

　　（8）发行信托或集合理财产品募集资金；

　　（9）其他国家法律、法规以及基金业协会禁止从事的业务。

　　（九）收益分配

　　1、基金收益的构成：

　　（1）所投资的项目退出所获现金回报；

　　（2）投资所得红利、股息、债券利息；

　　（3）通过临时投资产生的收益；

　　（4）已实现的其他合法收入。

　　2、基金收益分配原则：

　　（1）基金的全体合伙人享有同等分配权；

　　（2）收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由各合伙人自行承担。

　　3、基金收益分配时间：

　　（1）基金的投资项目退出即进行收益分配，不用于再投资。合伙企业的非现金分配由基金管理人按本协议的约定进行分配；

　　（2）基金投资项目退出完成后，基金进行整体清算，清算后对基金剩余财产进行分配。

　　4、出资返还及基金收益分配顺序：

　　项目退出所获基金收益在扣除尚未结清的管理费，以及为支付相关税费、债务、合伙费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后，按照如下顺序进行分配：

　　（1）按实缴出资比例向各合伙人进行分配，直至各合伙人取得各自实缴出资金额的100%；

　　（2）按实缴出资比例向各合伙人进行分配，直至各合伙人取得各自实缴出资金额的年化6%（单利）的收益（本项收益即“门槛收益”），该门槛收益的计算期间为自该合伙人的实缴出资缴付至本基金的资金募集结算专用账户之日起算，至收益返还至该合伙人止，分期缴付及收益返还的，则根据各期的实缴出资缴付时间及收益返还时间分别计算；

　　（3）门槛收益分配完成后，如有剩余，剩余部分的可分配金额先行向普通合伙人分配作为普通合伙人的业绩报酬，直至普通合伙人取得各合伙人根据本条前述第2款取得的累计门槛收益÷80%*20%的可分配金额；

　　（4）按前述分配后，如有剩余，剩余部分的可分配金额，普通合伙人获得其中20%作为业绩报酬，同时其余80%按照实缴出资比例向全体合伙人进行分配。

　　（十）亏损及债务承担

　　合伙企业如有亏损的，首先以合伙企业全部自有资产承担；合伙企业全部自有资产不足以承担全部亏损的，如届时各合伙人尚未缴足认缴出资，则各合伙人应在其认缴出资范围内承担；各合伙人认缴出资不足以承担全部亏损的，不足部分由普通合伙人共同承担。

　　（十一）有限合伙人退伙

　　1、在基金存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

　　（1）合伙协议约定的退伙事由出现；

　　（2）在符合法律法规规定的前提下，经全体合伙人一致同意；

　　（3）根据合伙协议的约定当然退伙；

　　（4）因适用法律和规范、监管机构的强制性要求或特殊性质投资人（如政府背景出资人、保险资金、社保基金等）的管理性强制要求而必须减资或退伙，则根据执行事务合伙人与该有限合伙人另行达成的方式和条件，该有限合伙人可退伙或减资；

　　（5）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

　　2、合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

　　（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

　　（2）个人丧失偿债能力；

　　（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

　　（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

　　（5）合伙人在基金中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　（十二）有限合伙人持有的基金份额转让

　　1、拟转让其持有的全部或部分基金份额的有限合伙人（“转让方”）应向执行事务合伙人提交转让申请。当以下条件全部满足时，该转让申请方为“有效申请”：

　　（1）基金份额转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其他适用法律的规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到限制；

　　（2）受让方已向执行事务合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方本协议项下全部义务的承诺函，以及执行事务合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；

　　（3）受让方已书面承诺承担因基金份额转让引起的合伙企业及普通合伙人发生的所有费用；

　　（4）转让方和受让方已书面承诺，如因转让方或受让方的虚假陈述或保证或其他任何违约行为而导致本合伙企业或普通合伙人的损失，转让方或受让方应对本合伙企业或普通合伙人予以赔偿。

　　2、对于一项有效申请，执行事务合伙人有权自行作出同意或不同意的决定，并应向合伙人说明理由。

　　3、进行基金份额转让时，执行事务合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知全体合伙人。全体合伙人在此不可撤销地授权执行事务合伙人与受让方签署同意受让方受让上述基金份额的书面文件并办理相应工商变更登记手续。

　　4、有限合伙人进行合伙基金份额转让的，资金划转方式为通过基金募集账户划转资金，或以转让方和受让方协商一致且执行事务合伙人同意的符合基金托管行要求的其他方式进行。

　　五、其他说明

　　1、公司对合伙企业拟投资标的不具有一票否决权。

　　2、公司本次投资前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购，不存在在合伙企业中任职的情况。

　　六、对外投资目的及对公司的影响

　　1、本次投资有利于借助合伙企业的平台优势、专业团队优势和项目资源及渠道优势，加快公司对智能制造相关优秀标的公司的投资布局，进一步推动公司智能制造领域相关业务的发展。

　　2、本次投资的资金来源为公司自有资金，是在充分保障公司运营资金需求，不影响公司正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、风险提示

　　1、本基金尚未完成工商注册登记，尚需完成中国证券投资基金业协会备案程序，实施过程尚存在不确定性；

　　2、未能寻求到合适的投资标的的风险；

　　3、因投资标的所处市场的变化等因素导致其收益不达预期甚至导致亏损的风险，公司以出资额为限承担可能的亏损风险。

　　八、备查文件

　　《杭州启真开物股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2025年4月21日