浙江大洋生物科技集团股份有限公司 2024年年度报告摘要

　　证券代码：003017                          证券简称：大洋生物                           公告编号：2025-017

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以扣除回购专户上已回购股份994,070股后的总股本83,005,930股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要产品及用途

　　公司是专业的化学原料制造企业，主要从事无机盐、兽用原料药等化学原料产品的生产和销售。公司坚持“绿色发展、品质第一、契约精神、共创共赢”的经营理念，以市场需求为导向、安全环保为基石、技术创新为动力，形成钾盐为主、兽药及氟化工共同发展的“一体两翼”产业格局。

　　1、无机盐

　　无机盐工业作为我国石化工业的重要组成部分，是以矿物、含盐湖水、地下卤水、海水等天然资源和再生资源为主要原料进行加工、合成的基本原材料工业。

　　1.1 碳酸钾、碳酸氢钾

　　碳酸钾是钾盐行业中最主要用于化工、医药、农药、轻工和食品等行业的基本原料之一，主要应用于食品和医药、化肥和农药、石油和天然气、建材（特种水泥）、电子和玻璃、橡胶和钢铁等产品的生产。随着高新技术的不断开发，碳酸钾和碳酸氢钾在洗涤助剂、食品添加剂、饲料添加剂、绿色农业及园艺、催化剂和石油化工等领域的应用日趋扩大。

　　1.2 氯化铵

　　氯化铵可在农业领域作为氮肥使用，在工业等其他领域也有应用。随着化肥行业去产能、环保要求提升、能耗指标严控等因素的影响，行业结构基本趋于稳定。我国是全球氯化铵的主要生产区，目前市场上氯化铵厂家主要分为两种：一种是采用侯氏制碱法同时生产纯碱和氯化铵两种产品的生产企业；另一种是生产碳酸钾等钾盐产品同时生产联产品氯化铵的生产企业。

　　2、氟精细化工

　　氟精细化工行业是生产含氟精细化学品工业的通称，主要包括含氟中间体、含氟医药、含氟农药、含氟染料及含氟表面活性剂等。我国的含氟精细化学品工业发展很不平衡，在位于产业链上游、附加值低的含氟中间体领域，产量占到全球的40%以上，质量与国外水平差距不大；位于产业链下游、附加值高的含氟医药、含氟农药、含氟染料等领域，技术成熟、广泛推广的品种很少，终端应用产品大多依靠进口，发展潜力很大。

　　3、盐酸氨丙啉

　　盐酸氨丙啉是传统的抗球虫病原料药。其以效果好，残留量少，主要应用于家禽、牛、羊等动物。目前只有美国辉宝和我公司在生产，随着禽肉类人均消费量的增长，以及国内规模化养殖和集中饲养模式固化，盐酸氨丙啉需求量呈现增长趋势。

　　报告期内，公司主要业务及产品未发生重大变化。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　1.重要会计政策变更

　　会计政策变更的内容和原因

　　财政部于2023年10月25日发布《企业会计准则解释第17号》(财会[2023]21号，以下简称“解释17号”)，本公司自2024年1月1日起执行解释17号的相关规定。本次变更经公司第六届第二次董事会审议通过。

　　财政部于2024年12月6日发布《企业会计准则解释第18号》(财会[2024]24号，以下简称“解释18号”)，本公司自2024年12月6日起执行解释18号的相关规定。本次变更经公司第六届第二次董事会审议通过。

　　(1)关于流动负债与非流动负债的划分，解释17号规定，企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。对于符合非流动负债划分条件的负债，即使企业有意图或者计划在资产负债表日后一年内提前清偿，或者在资产负债表日至财务报告批准报出日之间已提前清偿，仍应归类为非流动负债。对于附有契约条件的贷款安排产生的负债，在进行流动性划分时，应当区别以下情况考虑在资产负债表日是否具有推迟清偿负债的权利：1)企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，影响该负债在资产负债表日的流动性划分；2)企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

　　本公司自2024年1月1日起执行解释17号中“关于流动负债与非流动负债的划分”的规定，并对此项会计政策变更进行追溯调整，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

　　(2)关于供应商融资安排的披露，解释17号规定，企业在对现金流量表进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息。在披露流动性风险信息时，应当考虑其是否已获得或已有途径获得通过供应商融资安排向企业提供延期付款或向其供应商提供提前收款的授信。在识别流动性风险集中度时，应当考虑供应商融资安排导致企业将其原来应付供应商的部分金融负债集中于融资提供方这一因素。

　　本公司自2024年1月1日起执行解释17号中“供应商融资安排的披露”的规定，并对此项会计政策变更采用未来适用法。

　　(3)关于售后租回交易的会计处理，解释17号规定，售后租回交易中的资产转让属于销售的，在租赁期开始日后，承租人应当按照《企业会计准则第21号——租赁》(以下简称“租赁准则”)第二十条的规定对售后租回所形成的使用权资产进行后续计量，并按照租赁准则第二十三条至第二十九条的规定对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量。承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失(因租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短而部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失除外)。

　　本公司自2024年1月1日起执行解释17号中“关于售后租回交易的会计处理”的规定，对自租赁准则首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

　　(4)关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理，解释18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示；不再计入“销售费用”科目。

　　本公司自2024年12月6日起执行解释18号中“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定，并对此项会计政策变更进行追溯调整，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　（一）公司收到浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR202333007080），发证日期为2023年12月8日，有效期三年。具体内容详见公司披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司通过高新技术企业重新认定的公告》（公告编号：2024-005）。

　　（二）公司于2024年2月2日召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》。具体内容详见公司披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份的公告暨回购报告书》（公告编号：2024-007）。

　　（三）2024年4月12日召开了2022年员工持股计划第二次持有人会议，审议通过了《关于公司2022年员工持股计划提前终止的议案》。同日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会召开第六次会议，审议通过了《关于公司2022年员工持股计划提前终止的议案》。2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年员工持股计划提前终止的议案》，决定提前终止本次员工计划。具体内容详见公司披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2022年员工持股计划提前终止的公告》（公告编号：2024-035）。

　　（四）2024年7月4日公司发布《2023年年度权益分派实施公告》，以公司权益分派股权登记日总股本84,000,000股剔除已回购股份2,505,000股后的81,495,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），不派送红股，不使用公积金转增股本。具体内容详见公司披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-076）。

　　（五）公司于2024年7月29日召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议，并于2024年8月22日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江大洋生物科技集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司2024年8月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江大洋生物科技集团股份有限公司2024年员工持股计划》。

　　（六）公司于2024年10月17日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于投资建设年产800吨盐酸氨丙啉搬迁扩建技改项目的议案》，同意公司自筹资金30,190.39万元人民币投资建设年产800吨盐酸氨丙啉搬迁扩建技改项目。具体内容详见公司2024年10月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于投资建设年产800吨盐酸氨丙啉搬迁扩建技改项目的公告》（2024-115）。

　　（七）2024年11月22日，公司召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期完成的议案》。具体内容详见公司2024年11月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募投项目延期完成的公告》（2024-123）。

　　证券代码：003017           股票简称：大洋生物       公告编号：2025-009

　　浙江大洋生物科技集团股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二次会议于2025年4月18日以现场及通讯结合形式召开，会议通知已于2025年4月8日以书面或电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长陈阳贵先生主持，会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人，公司监事及高级管理人员列席。本次会议的通知、召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于〈公司2024年度总经理工作报告〉的议案》

　　1.议案内容：根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，由公司总经理作《2024年度总经理工作报告》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过《关于〈公司2024年度董事会工作报告〉的议案》

　　1.议案内容：根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，由公司董事长代表董事会汇报2024年度的工作情况。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在2024年年度股东大会上述职。

　　与会董事听取了董事会审计委员会提交的《公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2024年度董事会工作报告》《独立董事2024年度述职报告》《公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3.本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

　　1.议案内容：根据法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》等的相关要求，公司编制了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

　　此议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》及同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告摘要》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3.本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2025年度日常关联交易预计及确认2024年度日常关联交易的议案》

　　1.议案内容：根据《公司章程》及《公司法》相关法律法规以及深圳证券交易所相关规定，结合公司及子公司2025年度日常经营需要进行了合理的预估、并对2024年度日常性关联交易进行确认。

　　本议案已经公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度日常关联交易预计及确认2024年度日常关联交易的公告》。

　　2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　3、回避表决情况：本议案涉及关联交易，审议本议案时，关联董事陈阳贵、陈旭君、汪贤玉、仇永生、关卫军回避表决。

　　4.本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于〈公司2024年度财务决算报告〉的议案》

　　1.议案内容：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的财务报表进行了审计，公司根据经审计的2024年度财务报告，对公司2024年度财务进行决算并予以汇报。

　　此议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2024年度财务决算报告》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3.本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于〈公司2025年度财务预算报告〉的议案》

　　1.议案内容：公司以持续稳定发展为目标，以提升竞争能力为重点，以2025年经营计划为依据，以经审计的2024年度财务报告为基础，编制了2025年财务预算报告。

　　此议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2025年度财务预算报告》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3.本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2025年度开展金融衍生品交易业务的议案》

　　1.议案内容：根据公司未来产品出口业务金额以及谨慎性原则，公司2025年度以自有资金开展总金额不超过人民币2.50亿元（含本数）或等值人民币金额的金融衍生品业务。授权期限为自公司董事会审批通过之日起12个月内有效。由董事会授权公司总经理或总经理委托相关人员在上述额度和期限内开展相关交易，并签署上述交易项下的合同及其他有关法律文件。

　　此议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度开展金融衍生品交易业务的公告》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（八）审议通过《关于〈公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　1.议案内容：根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号—公告格式》等有关规定，公司编制《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　此议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（九）审议通过《关于〈公司2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　1.议案内容：公司依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和公司规章制度的要求，对内部控制情况进行了全面检查，在查阅公司各项管理制度、了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上，对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了《公司2024年度内部控制自我评价报告》。

　　此议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2024年度内部控制自我评价报告》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十）审议通过《关于〈公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况〉的议案》

　　1.议案内容：公司根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会及中国银行保险监督管理委员会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他相关规定编制《公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，以满足监管要求，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　本议案已经公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于拟续聘公司2025年度审计机构的议案》

　　1.议案内容：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，具备执行相关审计业务所需的专业人员和执业资格，工作勤勉尽责、严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，鉴于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期为一年，审计费用80.00万元。

　　此议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟续聘公司2025年度审计机构的公告》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3.本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

　　1.议案内容：根据有关法律法规及《公司章程》的规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司2024年度利润分配预案为：以扣除回购专户上已回购股份994,070股后的总股本83,005,930股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），上述利润分配后，剩余未分配利润结转至下一年度再行分配。公司2024年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期期间，公司总股本因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组股份回购注销等原因发生变动，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　此议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3.本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于确认公司董事、高级管理人员2024年度薪酬情况的议案》

　　议案内容：根据公司薪酬管理规定和《高管年薪考核办法》相关考核兑现，现将2024年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行确认。

　　13.1关于确认公司非独立董事、高级管理人员2024年度薪酬情况的议案

　　议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案涉及关联董事陈阳贵、陈旭君、汪贤玉、仇永生、关卫军、王国平回避表决。

　　13.2关于确认公司独立董事2024年度薪酬情况的议案

　　议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。本议案涉及关联董事韩秋燕、曾爱民、姜晏回避表决。

　　本议案涉及的董事薪酬尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（十四）审议《关于公司董事、监事薪酬方案的议案》

　　1.议案内容：为进一步完善公司董事、监事的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事的工作积极性，提升公司的经营管理效益，特制定本薪酬考核方案。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　审议本议案时，关联董事陈阳贵、陈旭君、汪贤玉、仇永生、关卫军、王国平、韩秋燕、曾爱民、姜晏回避表决。上述9名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足董事会人数的半数，董事会无法形成决议，因此本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

　　1.议案内容：为建立健全公司高级管理人员激励与约束机制，规范高级管理人员薪酬管理，激发高级管理人员价值创造活力，根据公司《章程》《薪酬福利管理制度》等，结合公司实际，制定本方案。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　3.回避表决情况：审议本议案时，关联董事陈阳贵、陈旭君、汪贤玉、仇永生、关卫军回避表决。

　　（十六）审议通过《关于公司与子公司向银行融资及公司为子公司提供担保的议案》

　　1.议案内容：为了满足公司及子公司的发展和生产经营需求，公司及子公司2025年度拟从银行融资金额不超过60,000.00万元（以下文中金额均以人民币计算且均含本数）。公司及子公司以自有资产（包括但不限于房产、土地、机器设备等）提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、资产抵押、质押等方式。同时，公司为子公司浙江舜跃生物科技有限公司、福建舜跃科技股份有限公司、建德市恒洋化工有限公司、杭州润洋生物科技有限公司提供连带责任担保，额度合计不超过30,000.00万元。本次融资及担保事项经公司股东大会审议通过后，融资及担保额度在公司董事会或股东大会审议2026年度融资及担保事项前有效。

　　此议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司与子公司向银行融资及公司为子公司提供担保的公告》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3.本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　1.议案内容：2023年10月25日，财政部公布了《准则解释第17号》，对“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”等会计处理进行了规定。该规定自2024年1月1日起施行。

　　2024年12月6日，财政部发布《准则解释第18号》，对“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”进行了规定，根据通知要求，该项会计政策变更自印发之日起施行。

　　根据上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　此议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十八）审议通过《关于〈董事会关于独立董事独立性的评估意见〉的议案》

　　1.议案内容：根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等要求，公司董事会，就公司在任独立董事韩秋燕女士、曾爱民先生、姜晏先生的独立性情况进行评估并出具意见。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于独立董事独立性的评估意见》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十九）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

　　1.议案内容：公司董事认真审议了《2025年第一季度报告》，认为公司2025年第一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　此议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年第一季度报告》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二十）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

　　1.议案内容：公司于2025年5月15日下午2点在公司会议室召开浙江大洋生物科技集团股份有限公司2024年年度股东大会，审议相关议案。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）第六届董事会第二次会议决议；

　　（二）第六届董事会独立董事第一次专门会议；

　　（三）第六届董事会审计委员会第二次会议决议；

　　（四）第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江大洋生物科技集团股份有限公司董事会

　　2025年4月22日

　　证券代码：003017         股票简称：大洋生物         公告编号：2025-010

　　浙江大洋生物科技集团股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第二次会议于2025年4月18日以现场表决形式召开，会议通知已于2025年4月8日以书面或电子邮件方式发出。本次会议由公司监事会主席李渊先生主持，会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人。本次会议的通知、召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于〈公司2024年度监事会工作报告〉的议案》

　　1.议案内容：根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，由公司监事会主席代表监事会汇报2024年度的工作情况。

　　具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2024年度监事会工作报告》。

　　2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　3.本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

　　1.议案内容：根据法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》等的相关要求，公司编制了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

　　具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》及同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2024年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2．表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2025年度日常关联交易预计及确认2024年度日常关联交易的议案》

　　1.议案内容：根据《公司章程》及《公司法》等相关法律法规以及深圳证券交易所相关规定，结合公司及子公司2025年度日常经营需要进行了合理的预估、并对2024年度日常性关联交易进行确认。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度日常关联交易预计及确认2024年度日常关联交易的公告》。

　　2． 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3． 本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈公司2024年度财务决算报告〉的议案》

　　1.议案内容：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的财务报表进行了审计，公司根据经审计的2024年度财务报告，对公司2024年度财务进行决算并予以汇报。

　　具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2024年度财务决算报告》。

　　2．表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于〈公司2025年度财务预算报告〉的议案》

　　1.议案内容：公司以持续稳定发展为目标，以提升竞争能力为重点，以2025年经营计划为依据，以经审计的2024年度财务报告为基础，编制了2025年财务预算报告。

　　具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2025年度财务预算报告》。

　　2．表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2025年度开展金融衍生品交易业务的议案》

　　1.议案内容：根据公司未来产品出口业务金额以及谨慎性原则，公司2025年度以自有资金开展总金额不超过人民币2.50亿元（含本数）或等值人民币金额的金融衍生品业务。授权期限为自公司董事会审批通过之日起12个月内有效。由董事会授权公司总经理或总经理委托相关人员在上述额度和期限内开展相关交易，并签署上述交易项下的合同及其他有关法律文件。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度开展金融衍生品交易业务的公告》。

　　2．表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于〈公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　1.议案内容：根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号—公告格式》等有关规定，公司编制2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　2．表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于〈公司2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　1.议案内容：公司依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和公司规章制度的要求，对内部控制情况进行了全面检查，在查阅公司各项管理制度、了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上，对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了《公司2024年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2024年度内部控制自我评价报告》。

　　2．表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于〈公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况〉的议案》

　　1.议案内容：公司根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会及中国银行保险监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他相关规定编制《公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，以满足监管要求，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。

　　2．表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

　　1.议案内容：根据有关法律法规及《公司章程》的规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司2024年度利润分配预案为：以扣除回购专户上已回购股份994,070股后的总股本83,005,930股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），上述利润分配后，剩余未分配利润结转至下一年度再行分配。公司2024年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期期间，公司总股本因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组股份回购注销等原因发生变动，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

　　2．表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（十一）审议《关于确认公司监事2024年度薪酬情况的议案》

　　1.议案内容：根据公司薪酬管理规定，以其所在的具体岗位确定其薪酬，并领取监事津贴。

　　关联监事李渊先生、王雪女士、李卫红先生回避表决。上述3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，因此本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（十二）审议《关于公司董事、监事薪酬方案的议案》

　　1.议案内容：为进一步完善公司董事、监事的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事的工作积极性，提升公司的经营管理效益，特制定本薪酬考核方案。

　　关联监事李渊先生、王雪女士、李卫红先生回避表决。上述3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，因此本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司与子公司向银行融资及公司为子公司提供担保的议案》

　　1.议案内容：为了满足公司及子公司的发展和生产经营需求，公司及子公司2025年度拟从银行融资金额不超过60,000.00万元（以下文中金额均以人民币计算且均含本数）。公司及子公司以自有资产（包括但不限于房产、土地、机器设备等）提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、资产抵押、质押等方式。同时，公司为子公司浙江舜跃生物科技有限公司、福建舜跃科技股份有限公司、建德市恒洋化工有限公司、杭州润洋生物科技有限公司提供连带责任担保，额度合计不超过30,000.00万元。本次融资及担保事项经公司股东大会审议通过后，融资及担保额度在公司董事会或股东大会审议2026年度融资及担保事项前有效。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司与子公司向银行融资及公司为子公司提供担保的公告》。

　　2．表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

　　1.议案内容：公司监事会经核查认为：公司的《2025年第一季度报告》编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年第一季度报告》。

　　2.表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）第六届监事会第二次会议决议。

　　浙江大洋生物科技集团股份有限公司监事会

　　2025年4月22日

　　浙江大洋生物科技集团股份有限公司

　　关于2024年度募集资金存放与使用情况

　　专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号—公告格式》等有关规定，浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年度募集资金存放与使用情况的专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2020〕2415号文核准，由主承销商财通证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网上定价方式，向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票1,500.00万股，发行价为每股人民币为28.85元，共计募集资金总额为人民币43,275.00万元，扣除部分券商承销佣金及保荐费2,547.17万元后，主承销商财通证券股份有限公司于2020年10月20日汇入本公司募集资金监管账户中国银行建德梅城支行（账号为：400078637330）人民币17,868.12万元、中国银行建德梅城支行（账号为：350678629813）人民币16,980.26万元和浙江建德农村商业银行股份有限公司大洋支行（账号为：201000258447151）人民币5,879.45万元。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用2,458.14万元（含本公司已自行支付的承销及保荐费用人民币188.68万元）后，公司本次募集资金净额为38,269.69万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年10月20日出具了《验资报告》（瑞华验字〔2020〕33130001号）。

　　（二）募集金额使用情况和结余情况

　　2020年使用募集资金5,732.37万元，2021年使用募集资金8,279.60万元，2022年度使用募集资金4,203.06万元，2023年度使用募集资金2,988.55万元，本年度使用募集资金4,092.53万元。

　　截至2024年12月31日，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为13,929.47万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《浙江大洋生物科技集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。

　　根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构财通证券股份有限公司分别与中国银行建德梅城支行、浙江建德农村商业银行股份有限公司大洋支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。鉴于“含氟精细化学品建设项目”（变更后为“三氟乙酰系列产品项目”）实施主体为福建舜跃科技股份有限公司（以下简称“福建舜跃”），公司与子公司福建舜跃及中国银行股份有限公司邵武支行、财通证券股份有限公司共同签订《首次公开发行股票募集资金专户四方监管协议》，将“含氟精细化学品建设项目”（变更后为“三氟乙酰系列产品项目”）募集资金存放于中国银行股份有限公司邵武支行。公司于2023年4月21日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司新增专项账户的议案》，同意公司新增募集资金专项账户。根据董事会的授权，公司、福建舜跃、财通证券股份有限公司分别与杭州银行股份有限公司江城支行、广发银行股份有限公司杭州分行共同签订《募集资金专户四方监管协议》。

　　上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金的专户存储情况

　　截至2024年12月31日，本公司有1个募集资金专户、3个专项账户、7个定期存款账户和1个结构性存款账户，募集资金存储情况如下

　　单位：元

　　注：为提高资金的使用效率，增加收益，公司2024年10月17日召开第五届董事会第二十次会议，同意公司（含子公司福建舜跃科技股份有限公司）在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，合理利用最高不超过人民币14,000.00万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理（在此额度内可滚动使用），投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。子公司福建舜跃科技股份有限公司在杭州银行江城支行购买大额定期存单9,000.00万元，购买结构性存款4,000.00万元。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）本年度募集资金的实际使用情况

　　2024年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本公司于2020年11月26日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。本公司以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用人民币总计21,045,529.57元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月19日出具的《关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2020]33130018）。

　　本公司于2020年11月25日召开2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意在募集资金投资项目实施期间，本公司及子公司福建舜跃科技股份有限公司使用银行承兑汇票（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）、信用证等票据（以下简称“银行票据”）支付募集资金投资项目中的款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至一般账户。

　　截至2024年12月31日，公司及子公司福建舜跃使用银行票据置换募投项目款项共计人民币111,292,960.70元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2022年度存在变更募集资金投资项目的情况，公司募集资金投资项目变更原因、决策程序及信息披露情况说明如下：

　　公司原计划以募集资金投建的“含氟精细化学品建设项目”，其中的氟苯和对氟苯甲酰氯品种公司已拥有自主研发的生产工艺技术；4,4’－二氟二苯甲酮中试生产技术由大连理工大学提供。

　　2021年底，福建舜跃包括氟苯和对氟苯甲酰氯产品生产线在内的“年产 1500吨 2-氯-6-氟苯甲醛等芳香烃系列产品”项目取得安全生产许可，经开车生产，氟苯产品质量完全满足标准要求，产品单耗控制在合理区间，但因装备材质符合性存在缺陷，影响产品连续生产的正常运行。产品成规模地正常商业化生产，存在一定的工艺和安全隐患，生产工艺技术仍在进一步研究开发中，在装备技术瓶颈未突破前，公司审慎控制本项目的投资。待相关技术障碍清除后，再作项目建设决定。

　　鉴于“含氟精细化学品建设项目”募集资金长期处于闲置状态，为提高募集资金使用效率，拟将该项目的募集资金投资于“三氟乙酰系列产品项目”，其他募集资金投资项目不变。

　　公司于2022年4月18日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议及2022年6月11日召开的2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了相关会议决议公告及《关于公司变更部分募集资金用途的公告》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整披露了募集资金存放与使用情况。已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　附件：1．募集资金使用情况对照表

　　浙江大洋生物科技集团股份有限公司董事会

　　2025年4月18日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2024年度

　　编制单位：浙江大洋生物科技集团股份有限公司单位：人民币万元

　　注：年产2.5万吨碳酸钾和1.5万吨碳酸氢钾项目本年度实现的效益3,319.81万元为产品毛利。